中航电子:中航电子对外担保管理办法（2022年5月修订）

中航航空电子系统股份有限公司
对外担保管理办法（经2021年年度股东大会审议通过）
二〇二二年五月二十六日对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益和中航航空电子系统
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法《》上市公司监管指引第8号——上公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司为
他人提供的保证、抵押、质押或以上述形式为他人提供的反担保。
第三条本办法所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条公司为下属控股子公司担保视同对外担保。原则上只对控股子公司提供担保。为控股子公司或者参股公司提供担保的，原则上应要求被担保对象的其他股东按其持股比例提供相应担保。
第五条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控
-1-对外担保管理办法
股子公司及分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。
第六条公司及其控股子公司作出的任何对外担保行为，必
须按《公司章程》及本办法的规定经公司董事会或者股东大会审议批准。
第七条计划财务部为公司及其控股子公司对外担保的初
审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理、合规审查与持续风险控制；审计法律部及董事会秘书分别为公司及其控股子公司对外担保
的合规性复核及信息披露负责人，负责公司及其控股子公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
第二章对外担保应履行的程序
第一节被担保对象
第八条公司及其控股子公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司或其控股子公司为他人担保，公司及其控股子公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。公司及其控股子公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第九条被担保对象符合以下条件的，公司及其控股子公司
可以为其提供担保：
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（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有较强的偿债能力和良好的资信状况；
（三）如公司或其控股子公司曾为其提供担保，没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）没有其他法律风险。
第二节对被担保对象的调查
第十条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保
对象应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与本公司关联关系、其他关系等）；
（二）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表及还款能力分析；
（三）主合同及与主合同有关的资料；
（四）担保方式、期限、金额及反担保方案和基本资料；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三节担保审查与决议权限
第十一条公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行
-3-对外担保管理办法
业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本办法第九条规定的；
（二）产权不明或成立不符合国家产业政策的；
（三）公司及其控股子公司前次为其担保，发生银行借款逾
期、拖欠利息等情况的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产。
如公司为其控股子公司提供担保，可以不受本条第（四）项要求的限制。
第十二条公司应通过被担保对象的开户银行、业务往来
单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。
公司应向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他资料，应当向被担保对象索取。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应并经公司核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条公司及其控股子公司对外提供担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后-4-对外担保管理办法
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条公司及其控股子公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四节担保合同的审查和订立
第十六条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符
合有关法律规范，合同事项明确。
第十七条担保合同中下列条款应当明确
-5-对外担保管理办法
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间（适用于保证担保）；
（五）担保的范围；
（六）双方认为需要约定的其他事项
第十八条担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。
第五节担保的信息披露
第二十一条公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，-6-对外担保管理办法认真履行担保情况信息披露的义务。
第二十二条公司及其控股子公司担保的债务到期后需展
期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条除应当提交公司股东大会审议的担保事项外，公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第二十四条如被担保人债务到期后十五个工作日内仍未
履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披露相关信息。
第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章担保风险管理
第二十六条担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。
合同正本由公司专人负责保存管理，注意相应担保时效期限，并积极督促被担保人按期履行还款义务。
第二十七条公司应当持续关注被担保人的生产经营、资
产负债、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化
-7-对外担保管理办法情况，特别是到期归还情况等，经办责任人应对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情况及时报告公司责任单位，并及时向公司董事长及总经理报告，同时向董事会秘书报告，以便及时披露信息。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司报告，以便积极防范风险。
第二十八条公司应根据上述情况，及时书面通告债权人
终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十九条公司及其控股子公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司及其控股子公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司或其控
股子公司主张债权时，公司或其控股子公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第三十一条公司及其控股子公司作为一般保证人时，在
主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司及其控股子公司不得对债权人先行承担保证责任。
第三十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人
约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责-8-对外担保管理办法任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十三条如公司及其控股子公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他管理人员未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，经办责任人应当承担赔偿责任。
第三十五条各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条责任单位违反法律规定或本办法规定，无视
风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重对经办责任人给予处理。
第五章附则
第三十七条本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。
-9-对外担保管理办法
第三十八条本办法自董事会审议通过并报股东大会批准后生效，由董事会负责解释和修订。
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