华凯易佰:关于相关方承诺事项履行情况的进展公告

证券代码：300592证券简称：华凯易佰公告编号：2022-062
华凯易佰科技股份有限公司
关于相关方承诺事项履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华凯易佰”）
在2022年4月21日披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-033）中披露了相关承诺事项的履行情况。公司独立财务顾问华兴证券有限公司在2022年5月4日披露的《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导报告》中也披露了对相关承诺事项履行情况的核查意见。公司现将相关承诺事项的履行及进展情况说明如下：
一、厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）、
厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）关于
向深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）提供借款的承诺
（一）承诺事项
2020年之前，易佰网络的经营规模快速扩张，营业收入从2017年91594.23
万元快速攀升至2019年356715.35万元，年均复核增长率接近100%。但与此同时，因采购商品所需支付资金规模较大，2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-12072.41万元和-3052.07万元。作为一家轻资产的民营企业，易佰网络在企业发展初期的融资手段有限。因此，在芒励多、超然迈伦2020年对易佰网络作出借款承诺之前，易佰网络当时的实际控制人胡范和总经理庄俊超已使用前期从财务投资人取得的借款和股权转让款，向易佰网络提供大量借款，以满足其高速增长的流动资金需求。截至2019年末，两人对易佰网络的借款余额合计9536.17万元。
在2020年推进上市公司对易佰网络的重大资产重组时，为进一步支持易佰网络业务发展，提升易佰网络的经营规模、资金实力和抗风险能力，胡范金、庄俊超通过其分别控制的芒励多、超然迈伦，出具以下承诺：
1“1、为支持标的公司发展，芒励多、超然迈伦同意其自身或通过其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用于补充标的公司的流动资金。芒励多、超然迈伦承诺截至2022年度标的公司《审计报告》出具日，其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于5000万元，借款利息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。2、如芒励多、超然迈伦未按照上述条款的约定履行借款义务，则甲方有权要求芒励多或超然迈伦在逾期之日起20个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的
10%作为违约金。3、上述借款系芒励多、超然迈伦对标的公司的自愿支持，借款与否不影响芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌做出的业绩承诺。”
（二）承诺事项履行及进展情况
2020年以来，易佰网络结合自身业务发展情况和资金状况，陆续向胡范金、庄俊超偿还前期借款，其中2020年净偿还5643.32万元，2020年末借款本金及利息合计余额降至5102.73万元；2021年净偿还5102.73万元，2021年末借款本金及合计余额降为0。
1、易佰网络2021年向胡范金、庄俊超偿还借款的背景和原因
易佰网络在2021年期间将其向胡范金、庄俊超的借款偿还完毕，主要原因是易佰网络经营活动现金流有效改善，资产结构显著优化，账面货币资金充裕，偿还股东借款可降低不必要的关联交易和财务费用支出，提升易佰网络的盈利水平。具体说明如下：
泛品类跨境出口电商的特点是 SKU 数量、供应商数量众多，核心在于有效管控供应链和存货。2020年以来，为应对行业普遍存在的存货占比高、积压风险大、产品同质化程度高、净利率低的特点，易佰网络在经历2018、2019年的高速增长之后，逐渐从早期以收入规模为导向，向以经营质量、人均产出、风险控制为导向转变，因此主动调整经营策略、提升经营质量，导致2020年度收入增速较前期有所放缓，仅为19.40%。但与此同时，易佰网络的经营质量和资产结构显著优化。2020年，易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长107.42%，对应净利率同比提升3.62个百分点。受收入增速下降、期末存货余额下降等因素综合影响，经营活动产生的净利润加速转化为净现金流入，前期因业绩快速增长而提前备货的资金占用压力大幅缓解，现金流情况显著改善，全年经营活动产生的现金流量净额达51727.89万元，与之前年度相比由
2负转正且大幅提升。在此背景下，2020年末易佰网络货币资金余额达38998.49万元，较2019年末增长526.20%；银行借款余额仅2596.76万元，较2019年末下降74.42%；资产负债率37.41%，较2019年末下降14.06个百分点。
因此，易佰网络在2020年下半年和2021年期间将前期向胡范金和庄俊超的借款本金及利息偿还完毕，并非是芒励多、超然迈伦拒绝根据承诺向易佰网络提供借款，而是由于易佰网络资产结构显著优化，资金实力和抗风险能力大幅提升，经营活动现金流显著改善且持续为正，账面货币资金充裕，对股东及其关联方保持长期欠款状态将产生大额的关联交易和财务费用，不具有必要性和合理性，而偿还相关股东及关联方借款不影响易佰网络的资金实力，不会对易佰网络未来的正常经营产生不利影响，相反有利于提升易佰网络的盈利水平，维护公司及全体股东的利益。
2、芒励多、超然迈伦并未违反其对易佰网络提供借款的承诺，该等承诺依
然有效
根据芒励多、超然迈伦出具的《专项说明》，尽管截至2021年末易佰网络已向胡范金、庄俊超偿还完毕前期借款本金及利息，但其于2020年6月17日作出的《关于向易佰网络提供借款的承诺》仍然有效，如易佰网络在上述承诺约定的期间内存在大额资金缺口影响业务发展，上市公司董事会有权根据易佰网络实际资金需要，通过董事会决议形式要求芒励多、超然迈伦提供资金支持，芒励多、超然迈伦应当根据上市公司董事会决议的内容在承诺范围内向易佰网络提供资金支持，如未按照上市公司董事会决议履行借款义务，将在逾期之日起20个工作日内向上市公司支付应提供而未提供借款金额的10%作为违约金。
二、易佰网络、胡范金、庄俊超关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺
（一）承诺事项
在上市公司推进对易佰网络的重大资产重组期间，易佰网络、胡范金、庄俊超出具了“关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺”，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因通过子公司或以信息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第
三方电商平台强制关店或处罚的情况；2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，拟于2020年6月30日前将第三方名义网店对应2019年度收入占
3易佰网络2019年度主营业务收入总额的比例降至5%以下，于2020年12月31日前完成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重
大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。4、上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，芒励多、超然迈伦（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）
需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，芒励多、超然迈伦、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。5、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的
其他第三方名义网店。”
（二）承诺事项履行及进展情况
为了在疫情影响下提升网店管理效率，2021年易佰网络仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店（简称“第三方名义网店”），相关网店的名义主体截至本公告披露日尚未变更至易佰网络名下，对应营业收入占2021年度主营业务收入的12.12%，与上述承诺第2点部分内容不符。
上市公司董事会在编制2021年年度报告期间，获悉易佰网络截至2021年末仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店的情况，主动与易佰网络管理层进行了访谈，结合2021年市场经营环境、易佰网络网店经营情况，了解易佰网络违反承诺以信息授权形式运营部分网店的背景和原因。上市公司及时督促承诺人切实履行其所做的《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》，不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店，并从维护上市公司及股东利益的角度出发，针对现有第三方名义网店提出切实可行的整改方案。
42022年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》。易佰网络正在积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作，整改方式主要包括将网店主体股权变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭相关网店，计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作。网店整改工作的责任人是易佰网络总经理胡范金，具体工作由易佰网络账号管理部牵头执行，账号管理部每月应在月度管理工作总结中向易佰网络董事会汇报相关情况。
此外，上市公司联合易佰网络对网店和店铺公司的管理工作进行进一步梳理和复盘，针对店铺公司注册、变更、注销以及维护，网店注册、注销及维护，网店授权与分配等环节的审批、监控进行了进一步修订和完善，旨在进一步加强对网店及店铺公司的管理，规范易佰网络及其子公司的经营行为，维护投资者权益，有效管控风险。2022年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司制定的议案》，该制度自当日起实施生效（制度全文详见公司2022年6月3日相关公告）。
三、李旭关于不增持上市公司股份的承诺
（一）承诺事项
在上市公司推进对易佰网络的重大资产重组期间，李旭作为交易对方之一出具了“关于不增持上市公司股份的承诺”，承诺“本次交易完成后12个月内，本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）”。
（二）承诺事项履行及进展情况
在上市公司重大资产重组交易中，李旭作为交易对方之一将其所持易佰网络股权转让给上市公司，取得上市公司向其发行的股份3788594股，于2021年7月2日上市，占该时点上市公司有表决权总股本的1.42%。
自公司重大资产重组交易完成之日（2021年6月11日，易佰网络90%股权完成过户至上市公司的工商变更登记）至2021年12月31日期间，李旭还通过二级市场增持公司股份243500股，增持时间2021年7月27日，增持金额600.52万元，增持数量占该时点上市公司有表决权总股本的0.09%，总持股数量
4032094股，占该时点上市公司有表决权总股本的1.51%。
5截至2022年5月31日，李旭总持股数量4032094股，占该时点上市公司有表决权总股本的1.41%（截至该时点上市公司总股本289175621股，其中已回购的3750000股公司股份不享有表决权，故剔除该等股份后计算持股比例）。
李旭2021年7月27日增持前和增持后，上市公司的实际控制人均为周新华，周新华及其一致行动人合计控制的上市公司表决权比例均为30.26%。截至本公告披露日，受上市公司配套融资新增股份和回购股份影响，周新华及其一致行动人合计控制的上市公司表决权比例调整为29.05%，上市公司实际控制人维持周新华不变。因此，李旭违反承诺的增持行为未对公司控制权产生直接或间接的影响。
根据李旭的说明，李旭不存在持有上市公司股份的一致行动人，上述增持交易是自身的价值投资行为，系基于其对本次交易完成后公司发展前景的看好；李旭对未能有效履行相关承诺表示歉意，并承诺未来将严格遵守上述承诺。上市公司已督促李旭严格履行相关承诺，在2022年6月10日之前不再以任何方式直接或间接增持华凯易佰股份。
公司将继续根据上述事项的推进情况及时披露进展情况，并积极督促相关承诺方履行相应的承诺，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
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