欧普康视:安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

关于欧普康视科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450天禾律师事务所欧普康视法律意见书安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书天律意2022第01029号
致：欧普康视科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“欧普康视”或“公司”）的委托，作为欧普康视向特定对象发行股票的（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就欧普康视本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定作出的。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前欧普康视已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项，本所
律师主要依赖于审计机构和验资机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意欧普康视部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但欧普康视作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为欧普康视本次向特定对象发行股票所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供欧普康视本次向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准与授权
2021年5月7日，欧普康视召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行的相关议案。
2021年5月28日，欧普康视召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交的上述与本次发行相关的议案。
2021年8月23日，欧普康视召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
3天禾律师事务所欧普康视法律意见书
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年9月14日，欧普康视召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年4月26日，欧普康视召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
2022年5月13日，欧普康视召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，决定本次向特定对象发行股票的决议和授权有效期延长至2022年10月28日。
（二）深圳证券交易所审核通过2021年9月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于欧普康视科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为欧普康视符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册2021年11月3日，中国证监会出具《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3405号），同意欧普康视本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，欧普康视本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果经核查，欧普康视聘请了国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主承销商”）担任本次发行的主承销商，欧普康视本次发行的发行过程和发行结果如下：
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（一）认购邀请情况2022年5月24日，主承销商以电子邮件方式向194名投资者发送了《欧普康视科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。前述投资者包括截至2022年4月29日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人
前20名非关联股东、38家基金公司、23家证券公司、10家保险公司和103名已表达认购意向的投资者。
自本次《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发
行簿记前，主承销商收到17名新增投资者表达的认购意向。主承销商将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。该等新增投资者的名单如下：
序号投资者名称
1光大证券股份有限公司
2华泰证券资产管理有限公司
3周雪钦
4上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
5金鹰基金管理有限公司
6深圳君宜私募证券基金管理有限公司
7北京齐翔投资管理有限责任公司
8邹瀚枢
9北京时间投资管理股份有限公司
10蒋涛
11董卫国
12田万彪
5天禾律师事务所欧普康视法律意见书
13陕西景唐投资管理有限公司
14杭州乐信投资管理有限公司
15湖南轻盐创业投资管理有限公司
16上海汐泰投资管理有限公司
17宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》和《发行实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会相关决议。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2022年5月27日9:00-12:00。在有效报价时间内，共有39名投资者提交了《申购报价单》，本所律师进行了全程见证；该等39名投资者在《认购邀请书》规定时间内提交了其他申购相关文件。截至2022年5月27日12:00，主承销商共收到
25名认购对象汇出的保证金共计10000万元；另14名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该等投资者无需缴纳保证金。
欧普康视本次发行有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
申购价格是否缴纳保是否有效
序号申购对象名称申购金额（万元）（元/股）证金报价山东惠瀚产业发展
130.254000.00是是
有限公司时间方舟7号
232.014000.00是是
私募证券投资基金
32.307200.00
嘉实基金管理
3无需是
有限公司
30.2019500.00
国泰基金管理
430.1010400.00无需是
有限公司
5周雪钦33.204000.00是是
6天禾律师事务所欧普康视法律意见书
30.806000.00
28.438000.00
36.984180.00
6国信证券股份有限公司34.205000.00是是
32.206000.00
泰康人寿保险有限责任
730.004000.00是是
公司-分红-个人分红产泰康资品产聚鑫
830.334000.00是是
股票专项型养老金产品汇添富基金
928.604000.00无需是
管理股份有限公司有限公司
30.404000.00
中庚基金管理
10无需是
有限公司
28.425000.00
11田万彪30.334000.00是是
12何慧清31.334000.00是是
华泰资产价值精选
1336.234000.00是是
资产管理产品华泰资产稳赢优选
1434.604000.00是是
资产管理产品华泰优选三号
1536.234000.00是是
股票型养老金产品
35.2914980.00
华夏基金管理
1634.5920040.00无需是
有限公司
33.7922540.00
36.9016300.00
17 UBS AG 34.48 20600.00 是 是
31.7123000.00
亚太财产保险
1828.774000.00是是
有限公司大成基金管理
1930.508650.00无需是
有限公司
7天禾律师事务所欧普康视法律意见书
30.004700.00
南方基金管理
20无需是
股份有限公司
28.428900.00
华泰优逸五号
2136.234200.00是是
混合型养老金产品中国北方工业
2239.264000.00是是
有限公司
33.716080.00
兴证全球基金管理
23无需是
有限公司
31.717630.00
银华基金管理股份
2429.1329500.00无需是
有限公司
36.516080.00
光大证券股份
25是是
有限公司
33.0011080.00
博时基金管理
2632.205000.00无需是
有限公司
36.0710640.00
财通基金管理
2734.8824680.00无需是
有限公司
33.7552290.00
28蒋涛31.624000.00是是
轻盐智选29号
2934.264420.00是是
私募证券投资基金金鹰优选83号
3035.008000.00无需是
单一资产管理计划汐泰东升1号
3131.304000.00是是
私募证券投资基金
37.2616700.00
国泰君安证券
3236.9024050.00是是
股份有限公司
36.1528900.00
国联安基金管理
3329.004000.00无需是
有限公司汐泰东升2号
3430.304000.00是是
私募证券投资基金汐泰东升3号
3530.304000.00是是
私募证券投资基金诺德基金管理
3637.0012580.00无需是
有限公司
8天禾律师事务所欧普康视法律意见书
36.1519510.00
35.7924790.00
34.307500.00
中信证券股份
37是是
有限公司
28.5512000.00
38.364790.00
中国银河证券股份
3836.0711190.00是是
有限公司
34.9016290.00
37.3716200.00
广发证券股份
3936.1518720.00是是
有限公司
31.3331720.00经核查，参与本次发行询价申购的39名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该等投资者报价为有效报价。
（三）本次发行的定价及获配情况
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年5月25日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于28.42元/股。
根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象
及股份分配数量的确定程序和规则，发行人和主承销商共同确定本次发行价格为
35.29元/股，发行股票数量为42594826股，募集资金总额1503171409.54元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额的具体情况如下：
限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1国泰君安证券股份有限公司8189288.00288999973.526
2诺德基金管理有限公司7024652.00247899969.086
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3广发证券股份有限公司5304618.00187199969.226
4 UBS AG 4618872.00 162999992.88 6
5华夏基金管理有限公司3773638.00133171685.026
6中国银河证券股份有限公司3170869.00111899967.016
7财通基金管理有限公司3015018.00106399985.226
8光大证券股份有限公司1722867.0060799976.436
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
91190138.0041999970.026
五号混合型养老金产品
10国信证券股份有限公司1184471.0041799981.596
11中国北方工业有限公司1133465.0039999979.856
华泰资产管理有限公司-华泰优选
121133465.0039999979.856
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
131133465.0039999979.856
价值精选资产管理产品发行人已与上述投资者分别签署《欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称《认购协议》），《认购协议》符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》和《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格的确定、发行对象的选择、各发行对象获配数量的确定严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
（四）缴款、验资情况经核查，发行人与主承销商向本次发行获得配售的13家认购对象发出了《欧普康视科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
10天禾律师事务所欧普康视法律意见书
截至2022年6月1日，发行对象已分别将认购资金共计1503171409.54元缴付主承销商指定的账户内，2022年6月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]33503号），审验确认，截止2022年6月1日止，国元证券收到投资者认购欧普康视向特定对象发行股票募集资金共计1503171409.54元。
2022年6月6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就欧普康视本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2022]33490号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年6月2日止，
欧普康视向特定投资者发行人民币普通股股票42594826.00股，募集资金总额人民币1503171409.54元，扣除不含税的发行费用人民币9102473.68元，实际募集资金净额为人民币1494068935.86元，其中计入股本人民币42594826.
00元，计入资本公积人民币1451474109.86元。各投资者全部以货币出资。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定；本次发行
过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其
他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，各发行对象申购数量、获配数量等合法有效。
三、本次发行的发行对象
（一）投资者适当性
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象具有认购本次发行的主体资格，且未超过35名，符合投资者适当性管理相关制度要求。
（二）发行对象的登记备案情况经核查，本次发行对象的登记备案情况如下：
11天禾律师事务所欧普康视法律意见书
本次发行对象中 UBS AG、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限
公司、中国银河证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中国北方工业有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的30个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的36个资产管理计划参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品参与认购，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序；华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品参与认购，为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
（三）关联关系核查经核查，本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
12天禾律师事务所欧普康视法律意见书
大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》
《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。发行人尚需办理本次发行的新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（以下无正文）
13天禾律师事务所欧普康视法律意见书（本页为《安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页，无正文）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：张大林刘倩怡冉合庆
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