雄帝科技:关于购买知识产权暨关联交易的公告

证券代码：300546证券简称：雄帝科技公告编号：2022–037
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于购买知识产权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“公司”或“甲方”）本次拟以2408.00万元人民币购买取得深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司（以下简称“蓝泰源”或“乙方”）及其全资子公司武汉蓝泰源信息技术有限公司（以下简称“武汉蓝泰源”或“丙方”）持有的计算机软件和专利技术。
2、蓝泰源为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次拟购买知识产权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议
审议通过，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与蓝泰源签署《知识产权转让协议》，拟以2408.00万元人民币购买取得蓝泰源及其子公司持有的计算机软件和专利技术。
截至目前，公司持有蓝泰源17.91%股份，公司高级管理人员薛峰先生、监事刘金瑞先生在蓝泰源担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年修订）》的第7.2.3条的规定，蓝泰源为公司的关联法人，公司与蓝泰源发生的交易构成关联交易。
公司于2022年5月23日召开第五届董事会第三次会议，会议以9票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买知识产权暨关联交易的议案》，独立董
事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。上述交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
11、基本情况
名称：深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
注册地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦 B 座 4层 402
法定代表人：吕鸣珂
注册资本：6066.6667万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
成立时间：2002年5月22日
统一社会信用代码：914403007388112647
主要股东如下：
股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
缑家瑞3189.197652.57%
雄帝科技1086.530317.91%
上海仪电思佰益伍投资管理中心（有限合伙）746.664412.31%
深圳市蓝泰源投资管理企业(有限合伙)605.10679.97%
缑柏弘339.99975.60%
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）99.16801.63%
合计6066.6667100.00%
经营范围：一般经营项目是：计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交
设备的技术开发、技术服务、技术转让与销售；计算机系统集成；手机智能软件、通信技术的研发；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
从事互联网技术应用；网页设计（不含限制项目）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：
计算机产品、智能公交设备的生产；计算机产品、网络设备、通信设备、智能公
交设备的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；二类医疗器械销售；网上销售二类医疗器械。
武汉蓝泰源系蓝泰源全资子公司，成立时间为2017年11月21日，注册资本为800万元人民币，经营范围：计算机系统集成；手机智能软件的研发及网上
2批发兼零售；网页设计；计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设备的技
术开发、技术服务、技术转让、制造及批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布。
主要业务最近三年发展状况:蓝泰源始终专注于智能公交行业，是国内专业为公交信息化建设提供整体解决方案的品牌供应商和服务商，最近三年经营状况正常。
最近一年财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，蓝泰源的总资产为
9945.40万元，净资产7385.81万元，2021年度的主营业务收入为2500.82万元，净利润为-2628.36万元。
2、与上市公司的关联关系
截至目前，公司持有蓝泰源17.91%股份，蓝泰源为公司的参股公司，公司高级管理人员薛峰先生、监事刘金瑞先生在蓝泰源担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的第7.2.3条的规定，蓝泰源为公司的关联法人，公司及子公司与蓝泰源发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
蓝泰源为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力，亦不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产的基本情况
本次交易类型属于购买资产，交易标的为蓝泰源及其子公司享有完整知识产权的计算机软件和专利技术在全世界范围内的知识产权权利，以及蓝泰源及其子公司所保留的计算机软件和专利技术在全世界范围内给予雄帝科技永久免费的许可。
（二）标的资产权属状况
标的知识产权系由蓝泰源及其子公司武汉蓝泰源原始取得并拥有全部权利，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产评估情况
1、评估机构：北京中金浩资产评估有限责任公司
2、评估基准日：2022年3月31日
33、评估对象：专利权、专利申请权和计算机软件著作权，评估范围主要包
括：知识产权—“一种车载录像方法”等9项专利权的所有权、“一种公交系统的基于大数据客流预测方法”等5项专利申请权和“公交运营管理应用软件[简称：E路线]V1.0”等 67项计算机软件著作权的财产权。
4、评估方法：收益现值法
5、评估价值：2678.00万元
四、关联交易的定价情况
根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的中金浩评报字[2022]第0538
号《资产评估报告》，以2022年3月31日为资产评估基准日，蓝泰源及其子公司拥有的知识产权“一种车载录像方法”等9项专利权的所有权、“一种公交系统的基于大数据客流预测方法”等5项专利申请权和“公交运营管理应用软件[简称：E 路线]V1.0”等 67 项计算机软件著作权无形资产的评估价值为 2678.00万元。经综合考虑交易各方最终协商确定以2408.00万元作为本次购买的定价依据。本次交易完成后，公司将取得标的知识产权的全部权利，各方以评估价值为基础，遵循自愿、公平、合理的原则，经友好协商确定了本次交易定价，并经公司董事会充分讨论后审议通过。
五、本次协议的主要内容
本次交易双方签署的《知识产权转让协议》及补充协议（以下简称“协议”）
主要内容如下：
甲方（受让方）：深圳市雄帝科技股份有限公司乙方（转让方）：深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司丙方（转让方）：武汉蓝泰源信息技术有限公司
（一）转让标的：乙方将其及其子公司享有完整知识产权的计算机软件和专利技术在全世界范围内的全部知识产权权利转让给甲方。转让标的详细信息详见本协议附件《拟转让知识产权清单》、《软件移交清单》、《硬件移交清单》。
具体包括：“一种车载录像方法”等9项专利权的所有权、“一种公交系统的基于大数据客流预测方法”等 5项专利申请权和“公交运营管理应用软件[简称：E路线]V1.0”等 67项计算机软件著作权。
（二）转让费用及其支付
41、甲方受让转让标的知识产权，参考具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告中确认的资产评估值，并以评估值为依据经甲方、乙方和丙方友好协商确定后，本协议转让标的知识产权的转让价格为人民币2408.00万元，其中权利人为乙方的转让标的知识产权转让价格为人民币1728.00万元，其中权利人为丙方的转让标的知识产权中转让价格为人民币680.00万元。
2、本协议的全部价款按三期分期支付：
（1）本协议签订后且转让标的《拟转让知识产权清单》、《软件移交清单》、《硬件移交清单》已交付，甲方对《拟转让知识产权清单》、《软件移交清单》、《硬件移交清单》签字接收后7日内，向乙方支付第一笔款，即人民币428.00万元。
（2）本协议生效后且提交软件著作权转让登记手续、专利权或专利申请权
转让备案手续7日内，向乙方支付转让费用第二笔款，即人民币1300.00万元。
（3）转让标的验收确认无误（以甲乙丙双方签署终验报告为准）且软件著
作权、专利权/专利申请权的转让在国家知识产权管理部门完成本案登记或备案
后7日内，丙方委托乙方代为收取甲方支付的转让费用尾款，即人民币680.00万元。
（三）交付、验收和登记
1、在本协议签订后3日内，乙方应向甲方交付：
（1）软件著作权、专利权/专利申请权全套知识产权申请及授权文件（以在知识产权登记/备案机构查档所获取的文件为准），并在转让文件上签字/盖章；
转让标的的全部源代码及其他相关文档（参见本协议附件《拟转让知识产权清单》、《软件移交清单》、《硬件移交清单》)，保证所交付转让标的著作权、专利权/专利申请权及文件的完整性和真实性；在甲方按照本协议第二条2（1）的约定
付清第一笔转让价款之前，存放标的知识产权主要内容的服务器由甲乙双方共管，甲方付清第一笔转让价款后解除共管，服务器移交甲方；
（2）对于乙方通过受让取得软件著作权、专利权/专利申请权（如有）的转让标的，乙方应提供相关软件的著作权转让协议、转让费支付凭证的原件供甲方验证后由甲方保留复印件；
（3）对于乙方原始取得软件著作权、专利权/专利申请权的转让标的，乙方
5应提供相关软件的委托开发协议（如有）、开发费支付凭证（如有）、决定开发相
关软件的内部决策程序等文件（如有）的原件供甲方验证后由甲方保留复印件；
（4）转让标的的 CD－R。
2、甲方对乙方交付的转让标的验收流程如下：
（1）接收阶段：甲方在收到乙方按第三条“交付、验收和登记”条款1（1）
交付的转让标的所有资料，初步判断符合要求后予以签字接收。此阶段甲乙双方务必在乙方将转让标的清单的转让文件上签字/盖章确认交付给甲方后7日内完成。
（2）初验阶段：服务器移交甲方后，甲方对接收的转让标的所有资料的完
整性、可用性进行初步验收，初验通过的甲乙双方签署初验报告。此阶段甲乙双方务必在接收阶段完成后20日内完成。
（3）终验阶段：甲方对转让标的所有资料涉及的技术问题、技术方案进行验证，验证确认无误的甲乙双方签署终验报告。此阶段甲乙双方务必在初验阶段完成后2个月内完成。
（4）验收过程中如因乙方人员配合、技术支持不到位的，期限予以顺延，如因甲方无任何理由逾期不予验收的，则视为该阶段验收通过。
3、乙方应于本协议生效后7日内配合甲方办理计算机软件著作权登记（未登记的）和变更（已登记的）手续、专利权/专利申请权转让备案手续。
（四）生效条件
本协议需同时满足以下条件方能生效：
1、本协议约定的转让标的中的软件及硬件移交清单经甲方内部初验通过，
确认完整、可用（以甲乙双方签署初验报告为准）。
2、本协议约定的知识产权转让事宜经甲乙双方各自董事会及/或股东大会审批同意。
六、购买标的资产的目的和对公司的影响
本次拟购买的知识产权对提升公司智慧交通业务及产品具有较大意义，具体如下：
1、根据交通运输部《数字交通“十四五”发展规划》，及城乡一体化等相关
政策出台，智慧交通业务的 SaaS 化产品是未来公司智慧交通业务的重要组成部
6分，基于未来城市公交数字化发展及城乡一体化的公交信息化 SaaS 产品建设能
灵活面对不同客户的个性化需求及功能拓展。公司智慧交通 SaaS 平台建设项目运用混合云技术架构、大数据及云计算等新型互联网技术，以数据为核心，乘客需求为导向，打通公交业务的全价值链体系，助力多城市智慧公交发展建设，巩固和提升自身的技术优势以及核心竞争力，优化公司业务和战略布局。
2、蓝泰源是国内专业为公交信息化建设提供整体解决方案的品牌供应商和服务商，在公交信息化核心业务领域有近十年产品积累；近两年公司与蓝泰源在多个项目上有深度合作，对蓝泰源产品、技术及业务有较深入了解，结合公司在智慧交通领域的核心竞争力与优势等，本次拟购买的知识产权可对公司智慧公交SaaS产品及解决方案提供强有力的支撑，并能快速完善公司智慧公交 SaaS产品体系，为公司智慧交通业务拓展抢占更好的市场窗口期。
3、本次拟购买的知识产权事项，不仅使公司的智慧交通业务能更灵活地服务客户，快速响应需求，符合公司在智慧交通领域深耕主业的战略目标，同时也是公司智慧交通业务向提供完整智慧公交信息化服务及城市级智慧交通解决方案转型的必由之路。
公司本次购买知识产权暨关联交易拟使用自有资金出资，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格系以评估价值为基础，经各方友好协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对蓝泰源产生依赖或被控制。
七、公司当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额为人
民币1003.3755万元。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
7八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经事前审核，我们一致认为：公司与蓝泰源及其子公司本次购买知识产权暨关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。各方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
因此，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见经核查，我们一致认为：公司与蓝泰源及其子公司本次购买知识产权暨关联交易基于日常生产经营所需，且交易遵循市场化原则进行，交易价格公允合理，不会对公司生产经营的独立性构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该事项。
九、中介机构意见结论经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；本次关联交易无需公司股东大会审议通过，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易基于评估机构的评估结果，符合公平交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、《知识产权转让协议》及补充协议；
2、《资产评估报告》；
3、《深圳市雄帝科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
4、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
86、《平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司购买知识产权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十三日
9