中旗股份:关于江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件事宜的法律意见书

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件事宜的
法律意见书
中国·北京
二〇二二年六月释义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中旗股份、指江苏中旗科技股份有限公司江苏中旗
本所/浩天指北京浩天律师事务所2020年度限制性股票激励计划（草江苏中旗科技股份有限公司2020年度限制性股
案）/本次股票激励计划（草案）/本指
票激励计划（草案）限制性股票
激励计划（草案）/本计划（草案）公司根据本激励计划激励对象被授予按照本计划规定获得限制性股票的高级管理人
的存在限制性条件的公司股票激励对指员、部分核心管理人员、核心技术（业务）人象员授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
锁定期/限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限
本次解锁/本次解锁事宜指售期解除限售条件事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《江苏中旗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司董事会指江苏中旗科技股份有限公司董事会监事会指江苏中旗科技股份有限公司监事会股东大会指江苏中旗科技股份有限公司股东大会
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人元、万元、亿元指民币亿元北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件事宜的
法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司北京浩天律师事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。本所接受江苏中旗科技股份有限公司的委托，就公司本次激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解锁”）条件成就相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有中旗股份的股票，
与中旗股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次解锁涉及股票价值等非法律问
题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4.中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整；
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
6.本法律意见书仅就本次解锁之目的使用，不得用于其他任何目的；
7.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁的必备文件之一，提交深
圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任；
8.本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所将承担相应的法律责任。
基于上述，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国有关法律法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次解锁事宜所涉及的有关事实进行核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权1.2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，同意公司实施限制性股票激励计划。
2.2020年3月18日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2020年3月20日至2020年3月29日，公司通过公告栏公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未收到任何与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录，认为本计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本计划的激励对象的主体资格合法、有效。2020年4月2日，公司公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4.2020年4月10日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2020年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本计划调整如下：激励对象由267人调整为263人；拟授予数量由604.35万股调整
为601.95万股，并向激励对象授予限制性股票授予价格：13.18元/股，并同意限制性股票上市日期为2020年6月9日。
6.2021年3月29日，公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的39000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7.2021年4月21日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39000股进行回购注销，回购款520205.39元。
8.2021年5月12日公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
回购注销部分限制性股票事宜已完成。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年5月12日办理完成。本次回购注销的限制性股票数量共计39000股，占本次回购注销前公司总股本的0.0283%，回购价格为13.18元/股。
9.2021年6月1日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续；本次可解除限售的激励对象共259名，可解除限售的限制性股票数量为2691225股，约占公司目前总股本的1.3%。同日，公司独立董事对本次解锁相关事宜发表了同意的独立意见。
10.2021年6月1日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认
本计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，259名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后根据相关规定办理激励计
划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
11.2021年6月4日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次限制性股票的上市流通日为2021年6月9日。
12.2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对9名激励对象已获授但尚未解除限售的309750股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13.2022年4月25日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票309750股进行回购注销，回购款2715909.44元。
14.2022年4月26日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
15.2022年5月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》回购注销部分限制性股票事宜已完成。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月9日办理完成。本次回购注销的限制性股票数量共计309750股，占本次回购注销前公司总股本的0.14963%，回购注销价格为8.52元/股。
16.2022年6月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认
公司本计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件已全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续；本次可解除限售的激励对象共250名，可解除限售的限制性股票数量为3837712股，约占公司目前总股本310059000股的1.2377%。同日，公司独立董事对本次解锁相关事宜发表了同意的独立意见。
17.2022年6月1日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认
本计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，250名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第二个限售期届满后根据相关规定办理激励计
划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁事项履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次解锁条件的成就
（一）本计划的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司于2020年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-045），本计划限制性股票的授予日为2020年5月25日，上市日为2020年6月9日。因此，本计划第二个解除限售期为自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本计划的第二个限售期将于2022年5月25日届满。
（二）本计划的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的解除限售条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核
本激励计划第二个解除限售期解除限售考核目标为：
以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年净利润增长不低于
21%。（以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。）
4.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
考核结果优秀良好合格不合格
90分以上80-9060-8060分以下
分数段（含90）（不含90）（不含80）（不含60）
解除限售比例100%70%0
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解锁条件的满足情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次解锁条件的满足情况如下：
1.根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月29日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0419 号）、公司利润分配相关公告、公司第三
届董事会第九次会议决议、公司独立董事意见、公司第三届监事会第八次会议决议，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会信息披露网站-证券
期货监督管理信息公开目录（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证监会
江苏监管局-证券期货监督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofjs/）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司第三届董事会第九次会议决议、公司独立董事意见、第三届监事
会第八次会议决议，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会信息披露网
站-证券期货监督管理信息公开目录（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国
证监会江苏监管局-证券期货监督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofjs/）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，本次解锁的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司披露的2021年年度报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 3 月 29 日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0419 号）及公司出具的《关于2020年限制性股票激励计划第二个限制性股票解除限售条件成就的说明》，公司2020年度业绩已达到业绩考核目标，具体情况如下：
以公司2019年净利润146642762.75元为基数，公司2021年净利润
213613956.14元，增长率为45.67%，公司指标高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
4.根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第三届董事会第九次会议
决议、公司独立董事意见、第三届监事会第八次会议决议，本次申请解除限售的250名激励对象个人层面绩效考核结果为：良好及优秀以上250人，全部激励对象的个人绩效考核均已达标。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的相关解锁条件。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的相关解锁条件；公司就本次解锁已取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件事宜的法律意见书》之签
署页）
北京浩天律师事务所（章）主任：___________
经办律师：___________
___________
签署日期：2022年6月1日