英飞特:上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：英飞特证券代码：300582
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年5月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................7
五、独立财务顾问意见...........................................10
（一）权益授予条件成就情况的说明.....................................10
（二）本次预留授予情况..........................................10
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划差异情况......12
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................12
（五）结论性意见.............................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................14
（一）备查文件..............................................14
（二）咨询方式..............................................14
2一、释义
1、上市公司、本公司、公司、英飞特：指英飞特电子（杭州）股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指英飞特电子（杭州）股份有限公
司2021年限制性股票激励计划。
3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票。
4、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及
公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本次激励计划同时面向公司及子公司外籍员工。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间。
8、等待期：指第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间段。
9、归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为。
10、归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激
励股票所需满足的获益条件。
11、归属日：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《公司章程》：指《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》。
16、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
318、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、元、万元：指人民币元、人民币万元。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项对
英飞特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项所出具的相
关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项不存在其他障碍，涉及
的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021年5月7日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
3、公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对首次授
予激励对象名单进行了公告，于2021年5月10日至2021年5月20日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年5月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
7首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月25日作为授予日，以
5.567元/股向14名激励对象授予77.61万股第一类限制性股票，以6.194元/股向
170名激励对象首次授予487.473万股第二类限制性股票，并决定暂缓授予公司
董事林镜女士第一类限制性股票共计8.40万股。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2021 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（定增股份）授予登记完成的公告》。2021 年 7 月 21 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》。本次限制性股票授予日为2021年6月25日，授予价格为5.567元/股，授予股份的上市日期为2021年7月20日。公司本次向13名激励对象授予61.86万股限制性股票，其中，以公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票授予 20.2936 万股，以回购的本公司 A 股普通股股票授予 41.5664 万股。至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予、登记工作。
7、2021年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划原
第一类限制性股票1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未
解锁的共计18900股限制性股票，回购价格为授予价格5.567元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2022年1月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月6日作为授予日，向暂缓授予的激励对象公司董事林镜女士授予第一类限制性股票共计8.40万股。
8公司监事对限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
9、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于2021年限制性股票激励计
划原第一类限制性股票激励对象董事林镜的配偶在授予登记前6个月内存在卖
出公司股份的行为，公司将对董事林镜因2021年限制性股票激励计划获授的共计84000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.567元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
10、2022年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意对2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整。同意确定以2022年5月24日作为授予日，以6.115元/股向44名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了审核。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英飞特本次对《激励计划》调整及授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
9五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英飞特及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（二）本次预留授予情况
1、预留授予日：2022年5月24日。
2、预留授予激励对象及数量：向44名激励对象授予120.00万股第二类限
制性股票，具体概况如下：
10获授第二类限占本激励计划占目前股
姓名国籍职务制性股票数量预留授出权益本总额的（万股）数量的比例比例
F MARSHALL
美国董事、总经理15.7513.13%0.05%
MILES
副总经理、财务
姚永华中国9.007.50%0.03%
负责人（CFO）
黄美兰中国副总经理10.008.33%0.03%
熊代富中国副总经理7.356.13%0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
77.9064.92%0.26%
（40人）
合计（44人）120.00100.00%0.40%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（3）以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
3、预留授予价格：6.115元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
5、相关股份归属安排、禁售期的说明：
（1）预留第二类限制性股票的归属安排
因预留部分在2022年授出，本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属权益数量占第二类限归属安排归属时间制性股票预留授予的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止
（2）预留第二类限制性股票的禁售期本计划所有第二类限制性股票的持有人自每批次限制性股票归属登记完成后6个月内不得转让当批次归属的全部限制性股票。
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
11符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英飞特本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司2020年年度权益分派实施情况，以及公司于2021年6月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划激励对象名单、授予价格及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数调整为693.483万股，第一类限制性股票授予数量调整为86.01万股，第二类限制性股票授予数量调整为607.473万股，其中首次授予的第二类限制性股票的授予数量调整为487.473万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量调整为
120万股。激励对象由190人调整为185人。调整后，第一类限制性股票的授予
价格为5.567元/股，第二类限制性股票的授予价格为6.194元/股。
另外，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的相关规定，第二类限制性股票授予价格由6.194元/股调整为6.115元/股。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过内容一致。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议英飞特在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
12综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英飞特及本次预留授
予的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司
《激励计划》的相关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》；
6、《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》；
7、《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005214（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年5月23日
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