海大集团:关于广东海大集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年六月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书，北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2022年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2022年6月2日召开。北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未法律意见书经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：法律意见书一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
（一）本次股东大会的召集2022年5月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。2022年5月18日，公司第五届董事会第二十七次会议决议及《广东海大集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《广东海大集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》载明
了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审
议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.现场会议
公司本次股东大会于2022年6月2日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路42
号海大大厦2座八楼会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
2.网络投票
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年6月2日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年6月2日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2022年5月26日。经本所律师查验：
1.现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计17名，持有公司股份共计
895258737股，约占公司股份总数的54.23％。受新型冠状病毒疫情影响，部分公司董
事、监事以及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会，本所律师以视频会议形式出席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计98名，代表公司有表决权的股份共计177776163股，约占公司股份总数的10.77%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量约占公司总股份的
0.62%，在计算股东大会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。法律意见书经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于对外提供担保的议案》
表决结果：同意1072048289股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9081％；反对986611股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0919％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意196960386股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5016％；反对986611股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4984％；无弃权票。
（二）审议通过《关于申请备案挂牌债权融资计划的议案》
表决结果：同意1072047889股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9080％；反对987011股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0920％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意196959986股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5014％；反对987011股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4986％；无弃权票。
（三）审议通过《关于修订的议案》法律意见书
表决结果：同意1073034900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意197946997股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。
（四）审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意986175774股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.9053％；反对86694526股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
8.0794％；弃权164600股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0153％。
其中，中小投资者表决情况：同意111087871股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的56.1200％；反对86694526股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的43.7968％；弃权164600股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0832％。
上述议案3为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵胡钦
经办律师：
邱加华
2022年6月2日