药康生物:药康生物2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议资料
公司代码：688046公司简称：药康生物
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年六月
12021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会参会须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一关于公司2021年度董事会工作报告的议案...............................7
议案二关于公司2021年度监事会工作报告的议案..............................14
议案三关于公司2021年度财务决算报告的议案...............................19
议案四关于公司2022年度财务预算报告的议案...............................22
议案五关于公司2021年度利润分配预案的议案...............................24
议案六关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案...........................26
议案七关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案..............................27
议案八关于确认公司2021年度关联交易的议案...............................28
议案九关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记的议案.......................................32
议案十关于使用超募资金永久补充流动资金的议案...............................33
独立董事2021年度述职报告.......................................36
22021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会参会须知
尊敬的各位股东：
为维护投资者的合法权益，确保江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，做好召开股东大会的各项工作。
二、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会
议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前15分钟到达会议现场
向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。
四、参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；
同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一
名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。
32021年年度股东大会会议资料
九、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十、特别提示：疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，严格按照当地疫情防控要求进行“健康码”、“行程码”查验和登记，提交相关证件、资料；参会当日请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点
会议召开时间：2022年6月7日10：00
现场会议召开地点：南京市江北新区学府路12号103会议室
二、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月7日至2022年6月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议主持人：董事长高翔先生
四、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况
（三）推举计票、监票人员
（四）宣读和审议会议议案序号议案名称非累积投票议案
1《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
5《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
52021年年度股东大会会议资料
6《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》
7《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》
8《关于确认公司2021年度关联交易的议案》《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并授权董事会办
9理工商变更登记的议案》
10《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
（五）听取公司《独立董事2021年度述职报告》
（六）针对大会审议议案，参会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人进行投票表决
（八）会务人员统计表决票并由主持人宣读表决结果
（九）主持人宣读2021年年度股东大会决议
（十）见证律师对会议情况发表法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会认真履行职责，按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，坚持科学决策、规范运作，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司治理不断规范。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会向股东汇报2021年度董事会主要工作情况，具体内容详见附件。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
72021年年度股东大会会议资料
江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉地履行职权，开展董事会的各项工作，明确公司发展战略及目标，贯彻股东大会的各项决议，促进公司内控建设的有效性，保障公司的良好运作。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、经营情况回顾
2021年度，公司业绩情况良好，实现营业收入393787165.43元，同比上升
50.35%；实现归属于上市公司股东的净利润124927462.62元，同比上升63.45%。
2021年末，公司资产总额1054409220.49元，同比增长19.39%；归属母公司所
有者权益961204253.07元，同比增长20.34%。
在董事会的领导下，公司完成 IPO 上市工作，成功登陆上交所科创板。公司始终秉承“创新模型，无限可能”理念，巩固现有主业，不断深耕，基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，并开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务；同时，不断完善布局，成立全资子公司上海药康，充分发挥区域辐射效能、快速响应区域客户需求。
二、董事会履职情况
截止本报告披露日，公司在职董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，独立董事占全体董事的1/3，人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。自股份公司设立以来，公司董事会无换届情况，董事会及各专门委员会的成员均无变化。
82021年年度股东大会会议资料
公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东中小股东的合法利益。
报告期内公司董事会日常工作情况如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。
公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。董事会审议表决事项如下：
序
会议名称召开时间内容（审议通过议案）号1、关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案
2、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市有关事宜的议案
3、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案
4、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
定股价预案的议案
5、关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具
有关承诺并提出相应约束措施的议案6、关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
第一届董事会股）股票前滚存利润分配方案的议案
12021年3月4日
第三次会议7、关于制定首次公开发行股票并上市后适用的
《公司章程(草案)》及相关制度的议案
8、关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规
划的议案
9、关于填补公司被摊薄即期回报措施的议案
10、关于聘请为公司首次公开发行提供相关服务的
中介机构的议案
11、关于制定公司未来发展战略的议案
12、关于开展2021年度理财计划的议案
13、关于对成都子公司贷款提供担保的议案
14、关于对广东子公司进行投资暨贷款担保的议案
15、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大
会的议案
22021年4月5日1、关于公司2020年度董事会工作报告的议案
92021年年度股东大会会议资料
2、关于公司2020年度总经理工作报告的议案
3、关于公司2020年度财务决算报告的议案
4、关于公司2021年度财务预算报告的议案
第一届董事会5、关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议
第四次会议案
6、关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
7、关于公司高级管理人员2021年底薪酬的议案
8、关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案
1、关于同意报出三年财务报表的议案
第一届董事会
32021年6月4日2、关于公司内部控制自我评价报告的议案
第五次会议
3、关于确认公司2018-2020年度关联交易的议案
1、关于对江西中洪博元生物技术有限公司投资的
第一届董事会议案
42021年8月6日
第六次会议2、关于对外投资设立上海子公司的议案
3、关于签署上海动物房租赁合同的议案
1、关于同意报出三年一期财务报表的议案
第一届董事会
52021年9月30日2、关于公司内部控制自我评价报告的议案
第七次会议
3、关于确认公司2021年1-6月关联交易的议案
1、关于公司会计差错更正事项的议案
第一届董事会
62021年12月6日
第八次会议2、关于同意更新报出三年一期财务报表的议案
（二）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2021年召开了4次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
序召开时间会议名称议案名称号
1、关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市的议案
2、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市有关事宜的
2021年3月2021年第一次
1议案
20日临时股东大会
3、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案
4、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案的议案
102021年年度股东大会会议资料
5、关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关
承诺并提出相应约束措施的议案
6、关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票前滚存利润分配方案的议案7、关于制定首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关制度的议案
8、关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的
议案
9、关于填补公司被摊薄即期回报措施的议案
10、关于聘请为公司首次公开发行提供相关服务的中介
机构的议案
11、关于制定公司未来发展战略的议案
12、关于开展2021年度理财业务的议案
13、关于对成都子公司贷款提供担保的议案
14、关于对广东子公司进行投资暨贷款担保的议案
1、关于公司2020年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2020年度监事会工作报告的议案
3、关于公司独立董事2020年度述职报告的议案
2021年4月2020年年度股
24、关于公司2020年度财务决算报告的议案
30日东大会
5、关于公司2021年度财务预算报告的议案
6、关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案
7、关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
2021年6月2021年第二次
3关于确认公司2018-2020年度关联交易的议案
19日临时股东大会
2021年9月2021年第三次
4关于确认公司2021年1-6月关联交易的议案
30日临时股东大会
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2021年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性
112021年年度股东大会会议资料的意见和建议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：
委员会召开时间会议名称议案名称
1、关于公司2020年度财务决算报告的
议案
2021年3月第一届董事会审计委
2、关于2021年度财务预算报告的议案
25日员会第一次会议
3、关于续聘公司2021年度财务报告审
计机构的议案
1、关于同意报出三年财务报表的议案
2、关于公司内部控制自我评价报告的
2021年6月3第一届董事会审计委
议案日员会第二次会议
3、关于确认公司2018-2020年度关联
审计委员交易的议案会
1、关于同意报出三年一期财务报表的
议案
2021年9月第一届董事会第三次2、关于公司内部控制自我评价报告的
30日审计委员会议案
3、关于确认公司2021年1-6月关联交
易的议案
1、关于公司会计差错更正事项的议案
2021年12月第一届董事会第四次
2、关于同意更新报出三年一期财务报
6日审计委员会
表的议案
1、关于公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在科创板上市的
2021年3月4第一届第一次战略委议案
日员会会议2、关于制定公司未来发展战略的议案
战略委员3、关于对广东子公司进行投资暨贷款会担保的议案
1、关于对江西中洪博元生物技术有限
2021年7月第一届第二次战略委公司投资的议案
31日员会会议2、关于对外投资设立上海子公司的议
案
122021年年度股东大会会议资料
3、关于签署上海动物房租赁合同的议
案
1、关于公司董事、监事2021年度薪酬
第一届董事会薪酬与薪酬与考2021年3月的议案考核委员会第一次会
核委员会25日2、关于公司高级管理人员2021年度薪议酬的议案
三、2022年度的工作重点
2022年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。在业务方面，公司将继续秉承“创新模型、无限可能”的宗旨，以成为国际领先的实验动物供应商为目标，进行国际化布局。公司将增加研发力度，布局“野生鼠”、“无菌鼠”等新产品。同时，公司将加大真实世界动物模型研发及转化平台建设项目投入，实现对现有实验动物模型产业的创新，建立更加贴近现实的小鼠模型，进一步丰富公司小鼠模型资源库，为客户提供高层次、多元化的小鼠模型产品和服务。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
132021年年度股东大会会议资料
议案二关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会认真履行职责，按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有关问题进行调查、研究、分析，保障公司治理不断规范。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会向股东汇报2021年度监事会主要工作情况，具体内容详见附件。
该议案已经公司第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会
2022年6月7日
142021年年度股东大会会议资料
江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
一、2021年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议。并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
序号会议届次召开日期审议议案
1、关于公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在科创板上市
2、关于提请股东大会授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股 (A
股)股票并在科创板上市有关事宜
3、关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告
4、关于公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价预案的议案
5、关于公司就首次公开发行股票并上
市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案
6、关于公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票前滚存利润分配方
第一届监事会第二
12021年3月4日案的议案
次会议
7、关于制定首次公开发行股票并上市
后适用的《监事会议事规则(草案)》的议案
8、关于制定公司上市后未来三年股东
分红回报规划的议案
9、关于填补公司被摊薄即期回报措施
的议案
10、关于聘请为公司首次公开发行提
供相关服务的中介机构的议案
11、关于制定公司未来发展战略的议
案
12、关于开展2021年度理财业务的议
案
13、关于对成都子公司贷款提供担保
的议案
152021年年度股东大会会议资料
14、关于对广东子公司进行投资暨贷
款担保的议案
1、关于公司2020年度监事会工作报
告的议案
2、关于公司2020年度财务决算报告
的议案
3、关于公司2021年度财务预算报告
第一届监事会第三的议案
22021年4月5日
次会议4、关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案
5、关于公司董事、监事2021年度薪酬
的议案
6、关于公司高级管理人员2021年度
薪酬的议案
1、关于公司内部控制自我评价报告的
第一届监事会第四议案
32021年6月4日
次会议2、关于确认公司2018-2020年度关联交易的议案
1、关于公司内部控制自我评价报告的
第一届监事会第五议案
42021年9月30日
次会议2、关于确认公司2021年1-6月关联交易的议案
二、监事会对公司2021年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2021年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》《证券法》等
法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，
162021年年度股东大会会议资料
勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
三、2022年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、
法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。
2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2022年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻
执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行
172021年年度股东大会会议资料监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅
财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司
的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一
旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会
182021年年度股东大会会议资料
议案三关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度经营及财务状况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度财务决算报告》江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
192021年年度股东大会会议资料
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、公司2021年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
1、主要财务数据
单位：元主要财务数据本年度上一年度本年比上年增减
营业收入393787165.43261917139.6050.35%归属于上市公司股
124927462.6276433477.6663.45%
东的净利润经营活动产生的现
113312924.23129785193.11-12.69%
金流量净额
基本每股收益0.350.21-38.10%
稀释每股收益0.350.21-38.10%
2021年末2020年末本年末比上年末增减
总资产1054409220.49883193233.7119.39%归属于上市公司股
785633044.20657243669.6419.53%
东的净资产
二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：元其他综合未分配利所有者权项目股本资本公积盈余公积收益润益合计
上年期360000027365673-4503760.019203516.65724366
末余额00.003.23120340.541949.64
本年期360000027365673-4503760.019203516.65724366
初余额00.003.23120340.541949.64
本期增3073879.3388032.6314287702.1106397512838937
-
减1729.904.56
本年期360000027673061267692.0918791462.1298432778563304
末余额00.002.54736.844.20
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
202021年年度股东大会会议资料
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元项目本期数上期数增减幅度说明
营业收入增加，销应收账款118571037.5590678097.9330.76%售规模扩大广东药康新基地建
在建工程53015129.222898730.511728.91%设应付职工薪
33971158.2020343132.6266.99%人员增加
酬
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元项目本期数上期数增减幅度说明商品化小鼠销售与功
营业收入393787165.43261917139.6050.35%能药效业务增长较快
新基地投入使用，折营业成本101087123.8273239276.9338.02%旧费用增加
销售人员增加，业绩销售费用53471225.5428755676.2485.95%增长较好，销售人员奖金增加
管理费用80950236.7050678739.1959.73%管理人员增加
四、其他财务情况说明
公司2021年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
212021年年度股东大会会议资料
议案四关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2022年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目
标及2022年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2022年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2022年1月1日至2022年12月31日。
三、预算编报范围本预算与2021年决算报表合并范围一致
四、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
（二）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
（三）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
（五）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2022年度主要预算指标
222021年年度股东大会会议资料
根据公司2021年度财务决算以及2022年度经营计划，公司审慎预计2022年度：
1、营业收入较上年增长30%-50%；
2、归属于上市公司股东的净利润较上年保持稳定增长。
六、完成2022年财务预算的措施
（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
（二）有效地利用公司资源，确保公司效益最大化；
（三）规范全面预算管理，有效实现公司的经营目标；
（四）规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
（五）合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
232021年年度股东大会会议资料
议案五关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于公司2021年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为124927462.62元，母公司的净利润为142877027.16元。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以2021年母公司实现的净利润为基数，按10%提取法定盈余公积金14287702.72元，加上年初未分配利润为
129843276.84元。
鉴于目前公司处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为了顺利推进公司产品产能建设，更好地维护全体股东的长远利益、满足未来经营和投资活动需要，提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，在综合考虑公司实际经营情况及未来资金需求等因素的基础上，公司拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、2021年度不进行利润分配的原因根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，鉴于目前公司处于快速发展时期，尚有项目存在投资需求，预计未来发展对资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业
242021年年度股东大会会议资料
务的拓展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营及项目投资需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
公司将严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
252021年年度股东大会会议资料
议案六关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、续聘公司2022年度财务审计机构事项
在2021年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请其继续负责公司2022年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司
2022年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资
产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
262021年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，现制定董事、监事薪酬方案如下：
1.在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并根据
公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放；未在公司
任职的各股东方推荐的董事、监事不支付薪酬。
2.独立董事年度津贴为10万元/人（税前），其中独立董事履行独立董事职责
中所必需的差旅费、餐费等费用，由公司据实承担。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
272021年年度股东大会会议资料
议案八关于确认公司2021年度关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司自2021年1月1日至2021年12月31日期间发生的关联交易情况如
下：
1、日常关联交易
2021年，公司发生的日常关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元关联方关联交易内容2021年度生物研究院（指“南京大学-南京实验小鼠模型和相关服务销售27.97生物医药研究院”，下同）上海泽润生物科技有限公司实验小鼠模型销售5.15南京景瑞康分子医药科技有限公
实验小鼠模型销售16.92司江西中洪（指“江西中洪博元生实验小鼠模型销售8.99物技术有限公司”，下同）合计-59.03
占营业收入的比例-0.15%
公司与生物研究院的关联交易旨在履行生物研究院未完成的合同义务，具有商业合理性。公司与生物研究院就上述销售业务签订订单或合同，按生物研究院对外报价作为定价依据，价格公允。公司对上述关联销售不存在依赖。
上海泽润生物科技有限公司和南京景瑞康分子医药科技有限公司分别系公
司外部董事或监事担任董事的企业，江西中洪为公司参股且公司高级管理人员担任董事的企业。2021年度，公司与上述关联方的交易为实验小鼠模型销售，金额
282021年年度股东大会会议资料较小，交易价格均由交易双方根据市场价格协商确定，定价公允，公司对上述关联销售不存在依赖。
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元关联方关联交易内容2021年度南京景瑞康分子医药科技有
服务类采购2.10限公司
合计-2.10
2021年，公司向南京景瑞康分子医药科技有限公司采购2.10万元的小鼠心
超数据分析、小鼠心超仪器检测服务等服务，交易金额较小，交易价格均由交易双方根据市场价格协商确定，定价公允，公司对上述关联销售不存在依赖。
（3）关联租赁
单位：万元租赁费关联方租赁资产种类
2021年年度
生物研究院设备及设施260.16
合计-260.16
2018年生物研究院逐步停止经营，为了避免资产闲置，生物研究院有意愿
将资产进行对外租赁。同时，公司当时成立时间较短，存在对外采购或租赁生产设备设施的需求。基于上述背景，经双方协商，生物研究院将其部分设备设施出租给公司，用于开展相应实验小鼠生产及技术服务，具有商业合理性。
为了确保设备租赁事宜的定价公允性，生物研究院聘请评估机构对拟对外租赁资产的价值进行评估。江苏天勤资产评估有限公司出具了苏天勤评报字[2018]013号设备资产评估报告，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字[2020]第 B0046 号资产评估报告，分别对拟出租的机器设备和无菌动物房装修设施进行评估。生物研究院与公司约定按照上述经评估的价值为基础，以资产评估价值的10%作为年租金租赁给公司，公司已按约定支付租金。因此，生物研究院向公司出租设备事宜系参照资产评估的价格确定租金，符合法定程序、定价标准合理，价格具有公允性。鉴于上述租赁资产目前仍为公司经营生产设施之一，该
292021年年度股东大会会议资料等关联租赁预计至少在公司募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”实施完成前仍将继续存续。
2、偶发关联交易
（1）可转股债权投资
2021年，公司以可转股债权形式对于江西中洪进行投资，具体情况如下：
单位：万元截至2021年末关联方金额起始日终止日计提利息金额
江西中洪4000.002021.09.292022.12.3139.69公司于2021年8月23日与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）签署《股权增资认购协议》和《可转股债权投资协议》，约定：1）公司出资3000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元；2）公司以可转股债权形式投资江西中洪4000.00万元，借款期限自支付借款之日起至2022年12月31日止，江西中洪不得提前还款，借款金额适用固定利率，利率按年利率3.8%计算，公司有权自支付借款之日起至
2022年12月31日的任一时间内，将全部投资金额由债权置换为江西中洪股权（以下简称“债转股”）。
公司出资3000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元完成后，江西中洪成为公司参股公司，公司对参股公司江西中洪4000万元债转股系对外投资行为，并经公司董事会审批通过。债转股实施前，公司4000.00万元投资资金构成关联方借款，如在借款期限到期后，公司因自身原因放弃行使置换权时，江西中洪应向公司归还借款本金及利息；债转股实施时，公司以全部投资金额
4000.00万元认购江西中洪新增注册资本71.43万元。公司于2021年9月29日
向江西中洪支付了可转股债权投资金额4000.00万元，截至2022年5月17日，公司尚未转股。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
302021年年度股东大会会议资料
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
312021年年度股东大会会议资料
议案九
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市的
实际情况，公司股票发行完成后，公司股份总数由36000万股变更为41000万股，注册资本由36000万元变更为41000万元、公司类型由“股份有限公司（非上市）”，变更为“股份有限公司（上市）”。现拟将《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容详见公司2022年5月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程（2022年5月）》。
董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册资
本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
322021年年度股东大会会议资料
议案十关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分超募资金计人民币6000万元永久补充流动资金，具体如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5000.00万股，每股发行价格
为人民币22.53元，募集资金总额为112650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102610.21万元，其中超募资金为20610.21万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第 110 C000202 号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
332021年年度股东大会会议资料
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额模式动物小鼠研发繁育一体化
161112.5860000.00
基地建设项目真实世界动物模型研发及转化
223640.2822000.00
平台建设项目
合计84752.8682000.00
三、使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为20610.21万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为6000万元，占超募资金总额的比例为29.11%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
四、相关说明及承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅
在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
342021年年度股东大会会议资料
该议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
352021年年度股东大会会议资料
江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为公司独立董事，本人能够按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。现将本人在2021年度的工作情况报告如下：
一、出席相关会议情况
2021年度，本人出席了公司召开的6次董事会会议及4次股东大会，没有委托
他人出席和请假、缺席情况，履行了独立董事诚信、勤勉义务。在有关会议召开前，本人都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
本人对2021年董事会所有决议无异议，均投了赞成票，无提出异议事项，也没有出现反对票、弃权票的情形。
同时本人作为公司董事会专门委员会成员，参加了委员会召开的相关会议，对相关事项积极发表自己的意见，认真履行了自己的职责。
二、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2021年度，本人多次到公司进行现场调查，对公司经营状况、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行
了调查和了解，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，同时对董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
362021年年度股东大会会议资料
本人现场考察了公司生产情况，与公司内控审计部、财务部等重要部门负责人进行了会谈，重点关注了内部控制及财务管理情况，现场检查了审计部门的工作底稿，未发现公司存在异常情形。
三、其他工作
2021年度，鉴于公司董事会及管理层对重大问题处理得当、合法合规。本人
没有作出以下相关事项：
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2021年度履职情况报告。2022年度，本人将严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
独立董事：杜鹃、余波、肖斌卿
2022年6月7日
37