欧普康视:国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国元证券股份有限公司
关于欧普康视科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3405号）同意注册，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“发行人”或“公司”）向特定投资者
发行股票42594826股，发行价格为35.29元/股，募集资金总额
1503171409.54元，募集资金净额1494068935.86元。国元证券股份有限
公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作
为欧普康视本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为欧普康视的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规、规章制度的要求及欧普康视有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合欧普康视及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
1根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为42594826股，未超过相关
董事会及股东大会决议规定并经中国证监会同意注册的发行股票上限，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年5月25日），发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于28.42元/股。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、
收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为35.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币204155.12万元，本次发行募集资金总额为人民币1503171409.54元，扣除不含税的发行费用人民币9102473.68元，发行人实际募集资金净额为人民币1494068935.86元，未超过募集资金规模上限204155.12万元。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得上市交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况2021年5月7日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发2行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》等本
次发行的相关议案。
2021年5月28日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过公
司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。
2021年8月23日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。
2021年9月14日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。
2021年9月15日，发行人取得深交所上市审核中心出具的《关于欧普康视科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年11月3日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3405号），注册批复自同意注册之日起12个月内有效。
2022年4月26日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的决议和授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证
监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日，即有效期延长至
2022年10月28日。
2022年5月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况2022年5月24日，主承销商以电子邮件方式向194名投资者发送了《欧3普康视科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。前述投资者包括：截至2022年4月29日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发
行人前20名非关联股东、38家基金公司、23家证券公司、10家保险公司和103名已表达认购意向的投资者。
自本次《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发
行簿记前，主承销商收到17名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
上述新增投资者的名单如下：
序号投资者名称
1光大证券股份有限公司
2华泰证券资产管理有限公司
3周雪钦
4上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
5金鹰基金管理有限公司
6深圳君宜私募证券基金管理有限公司
7北京齐翔投资管理有限责任公司
8邹瀚枢
9北京时间投资管理股份有限公司
10蒋涛
11董卫国
12田万彪
13陕西景唐投资管理有限公司
14杭州乐信投资管理有限公司
15湖南轻盐创业投资管理有限公司
16上海汐泰投资管理有限公司
17宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司经核查，主承销商认为本次发行认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本
4次发行的股东大会、董事会相关决议。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2022年5月27日9:00-12:00，在有效报价时间内，共有39名投资者提交了《申购报价单》，安徽天禾律师事务所进行了全程见证；同时，39名投资者在《认购邀请书》规定时间内提交了其他申购相关文件。截至2022年5月27日12:00，共收到25名认购对象汇出的保证金共计10000万元；另14名投资者为证券投资
基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上39名投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳保是否有效申购对象名称号（元/股）（万元）证金报价山东惠瀚产业发展
130.254000.00是是
有限公司时间方舟7号
232.014000.00是是
私募证券投资基金
嘉实基金管理32.307200.00
3无需是
有限公司30.2019500.00国泰基金管理
430.1010400.00无需是
有限公司
33.204000.00
5周雪钦30.806000.00是是
28.438000.00
36.984180.00
国信证券股份
634.205000.00是是
有限公司
32.206000.00
泰康人寿保险有限责任公司-
730.004000.00是是
分红-个人分红产品泰康资产聚鑫
830.334000.00是是
股票专项型养老金产品汇添富基金
9管理股份有限公司28.604000.00无需是
有限公司
中庚基金管理30.404000.00
10无需是
有限公司28.425000.00
511田万彪30.334000.00是是
12何慧清31.334000.00是是
华泰资产价值精选
1336.234000.00是是
资产管理产品华泰资产稳赢优选
1434.604000.00是是
资产管理产品华泰优选三号
1536.234000.00是是
股票型养老金产品
35.2914980.00
华夏基金管理
1634.5920040.00无需是
有限公司
33.7922540.00
36.9016300.00
17 UBS AG 34.48 20600.00 是 是
31.7123000.00
亚太财产保险
1828.774000.00是是
有限公司大成基金管理
1930.508650.00无需是
有限公司
南方基金管理30.004700.00
20无需是
股份有限公司28.428900.00华泰优逸五号
2136.234200.00是是
混合型养老金产品中国北方工业
2239.264000.00是是
有限公司
兴证全球基金管理33.716080.00
23无需是
有限公司31.717630.00银华基金管理股份
2429.1329500.00无需是
有限公司
光大证券股份36.516080.00
25是是
有限公司33.0011080.00博时基金管理
2632.205000.00无需是
有限公司
36.0710640.00
财通基金管理
2734.8824680.00无需是
有限公司
33.7552290.00
28蒋涛31.624000.00是是
轻盐智选29号
2934.264420.00是是
私募证券投资基金金鹰优选83号
3035.008000.00无需是
单一资产管理计划
31汐泰东升1号31.304000.00是是
6私募证券投资基金
37.2616700.00
国泰君安证券
3236.9024050.00是是
股份有限公司
36.1528900.00
国联安基金管理
3329.004000.00无需是
有限公司汐泰东升2号
3430.304000.00是是
私募证券投资基金汐泰东升3号
3530.304000.00是是
私募证券投资基金
37.0012580.00
诺德基金管理
3636.1519510.00无需是
有限公司
35.7924790.00
中信证券股份34.307500.00
37是是
有限公司28.5512000.00
38.364790.00
中国银河证券股份
3836.0711190.00是是
有限公司
34.9016290.00
37.3716200.00
广发证券股份
3936.1518720.00是是
有限公司
31.3331720.00
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的39名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该等投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行数量为42594826股，募集资金总额为1503171409.54元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1国泰君安证券股份有限公司8189288.00288999973.526
2诺德基金管理有限公司7024652.00247899969.086
3广发证券股份有限公司5304618.00187199969.226
4 UBS AG 4618872.00 162999992.88 6
5华夏基金管理有限公司3773638.00133171685.026
6中国银河证券股份有限公司3170869.00111899967.016
7限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
7财通基金管理有限公司3015018.00106399985.226
8光大证券股份有限公司1722867.0060799976.436
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
91190138.0041999970.026
五号混合型养老金产品
10国信证券股份有限公司1184471.0041799981.596
11中国北方工业有限公司1133465.0039999979.856
华泰资产管理有限公司-华泰优选
121133465.0039999979.856
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
131133465.0039999979.856
价值精选资产管理产品经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类和专业投资者 III 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
8参与本次向特定对象发行股票询价并获配的发行对象均已按照相关法规和
保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：
序投资者类别/风风险等级是否已进行产发行对象号险承受等级是否匹配品风险警示
1 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是 是
3 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是 是
4 UBS AG 专业投资者 I 类 是 是
5 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是 是
6 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是 是
7 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是 是
8 光大证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
9 专业投资者 I 类 是 是
五号混合型养老金产品
10 国信证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是 是
11 中国北方工业有限公司 专业投资者 II 类 是 是
华泰资产管理有限公司-华泰优选
12 专业投资者 I 类 是 是
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
13 专业投资者 I 类 是 是
价值精选资产管理产品经核查，保荐机构（主承销商）认为：上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
9求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中 UBS AG、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限
公司、中国银河证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中国北方工业有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的30个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的36个资产管理计划参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品参与认购，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序；华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品参与认购，为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的
10规定办理了相关备案登记手续。
4、关于发行对象资金来源的说明
主承销商及律师对最终配售对象进行核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资
助或者补偿的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（六）缴款、验资情况发行人与主承销商向本次发行获得配售的13家认购对象发出了《欧普康视科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并与本次发行的认购对象分别签订《欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2022年6月1日，发行对象已分别将认购资金共计1503171409.54元缴付主承销商指定的账户内，2022年6月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]33503号）。
2022年6月6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就欧普康视本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2022]33490号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年6月2日止，欧普康视向特定投资者发行人民币普通股股票42594826.00股，募集资金总额人民币1503171409.54元，扣除不含税的发行费用人民币9102473.68元，实际募集资金净额为人民币1494068935.86元，其中计入股本人民币
1142594826.00元，计入资本公积人民币1451474109.86元。各投资者全部以货币出资。
经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行中的信息披露情况2021年9月15日，公司收到深圳证券交易所《关于欧普康视科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2021年9月15日进行了公告。
2021年11月3日，公司收到中国证监会《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3405号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，公司于2021年11月3日进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
欧普康视科技股份有限公司本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价
和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规的规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
12及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）13（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签名：
高书法葛剑锋
法定代表人签名：
俞仕新国元证券股份有限公司年月日
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