高澜股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律法规
及《公司章程》等的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
1法律意见书
本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2022年5月20日在规定的信息披露媒体上刊登了《广州高澜节能技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
根据股东大会的通知，本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
本次会议的现场会议于2022年6月6日在广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号公司四楼大会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月6日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月6日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
2法律意见书
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共11名，代表股份56436699股，占公司有表决权股份总数20.3413%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统投票的股东共计3名，代表股份423850股，占公司有表决权股份总数的0.1528%。
综上，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计14名，合计代表股份56860549股，占公司有表决权股份总数的
20.4941%。
（三）独立董事征集委托投票权的情况公司于2022年5月20日在规定的信息披露媒体上刊登了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-040），独立董事谢石松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集表决权，征集期限为2022年6月1日至2022年6月2日（每日
9:00-11:30、14:00-17:00）。
经公司确认，在征集表决权期间，无股东委托征集人行使表决权。
（四）出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
3法律意见书
投票表决结束后，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于及其摘要的议案》
表决结果：52042986股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7387%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：8630039股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占与会中小股东所持有效表决权股份总数的98.4446%。
本议案获出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。
（二）审议通过《关于的议案》
表决结果：52042986股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7387%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：8630039股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占与会中小股东所持有效表决权股份总数的98.4446%。
本议案获出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。
4法律意见书（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：52042986股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7387%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：8630039股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占与会中小股东所持有效表决权股份总数的98.4446%。
本议案获出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。
（四）审议通过《关于控股子公司投资建设动力电池热管理及汽车电子制造总部项目的议案》
表决结果：56724199股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7602%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：8735794股同意，136350股反对，0股弃权。同意股数占与会中小股东所持有效表决权股份总数的98.4632%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席、列席本次股东大会的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
5法律意见书
本法律意见书正本壹份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
6法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红邹云坚
经办律师：
黄楚玲
2022年6月6日