亚太药业:国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司年报问询函相关事项的核查意见

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江亚太药业股份有限公司
年报问询函相关事项的
核查意见
致：浙江亚太药业股份有限公司
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的公司部年报问询函〔2022〕第320号《关于对浙江亚太药业股份有限公司2021年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”），国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，接受公司的委托，就《问询函》相关事项进行核查并出具本核查意见。
一、律师应当声明的事项
1、本所律师依据相关法律法规及本核查意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实，对本核查意见涉及的相关事项进行了核查验证。
2、亚太药业已承诺：其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、本所律师未授权任何单位和个人对本核查意见作任何解释或说明。
4、本核查意见仅作为亚太药业回复问询函之目的使用，非经本所事先书面同意，本核查意见不得用作其他目的。
二、《问询函》回复问题六、因你公司收购标的上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）2016年-2018年存在虚增营业收入和营业成本的情形，经会计差错1追溯更正后，上海新高峰未完成业绩承诺。根据《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》及《补偿协议》相关规定计算，上海新高峰原股东 GreenVilla Holdings Ltd.（以下简称 GV公司）需以现金方式对公司补偿 25638.04 万元，任军对业绩补偿款承担连带责任保证。
相关承诺义务人是否存在违反承诺情形，是否具备履行业绩补偿义务的意愿和能力，以及你公司为督促相关承诺义务人履行承诺所采取或拟采取的措施。
请律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、相关承诺义务人是否存在违反承诺情形，是否具备履行业绩补偿义务的
意愿和能力2015 年 10 月 10 日，亚太药业与 Green Villa Holdings Ltd.签署《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》，同日，亚太药业与 Green Villa HoldingsLtd.及其实际控制人任军签署《补偿协议》。根据《补偿协议》第三条、第六条
及第十二条的规定， Green Villa Holdings Ltd.承诺，在利润预测补偿期间内，上
海新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利
润数（年度净利润指按照上海新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8500 万元、10625 万元、13281 万元和 16602 万元，否则 Green VillaHoldings Ltd.需依据本协议的约定以现金方式对亚太药业进行补偿，任军对Green Villa Holdings Ltd.作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2021]4号）及亚太药业披露的《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需业绩补偿的公告》等公开资料，上海新高峰2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数35047.23万元，未完成《补偿协议》约定的业绩承诺，Green Villa Holdings Ltd.需以现金方式对亚太药业进行业绩补偿，任军对上述业绩补偿承担连带责任。
2根据亚太药业向 Green Villa Holdings Ltd.及任军发出的《业绩补偿通知书》，
以及亚太药业披露的公开资料，截至本核查意见出具日，亚太药业尚未收到GreenVilla Holdings Ltd.或任军支付的业绩补偿款，Green Villa Holdings Ltd.及任军存在违反承诺的情形。根据亚太药业的说明，Green Villa Holdings Ltd.及任军是否具备履行业绩承诺补偿义务的能力具有不确定性。
2、亚太药业为督促相关承诺义务人履行承诺所采取或拟采取的措施（1）亚太药业已向相关承诺义务人 Green Villa Holdings Ltd.及任军发出《业绩补偿通知书》，要求其支付业绩补偿款。
（2）亚太药业已就上述相关方未履行业绩补偿承诺事宜向上海市第一中级
人民法院提起诉讼，该案已于2021年11月15日开庭审理。截至本核查意见出具日，该案尚未判决。
国浩律师（杭州）事务所二零二二年五月二十六日
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