科隆股份:北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

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2021年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2022]第0273号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文
件及《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、辽宁科
隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“科隆股份”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表
决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》法律意见书
及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集本次会议由公司董事会召集。本次会议经公司第五届董事会第三次会议审议通过决定召开，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、
《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的提示性公告》，公司董事会于2022年4月23日、2022年5月11日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经验证，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2022年5月16日（星期一）下午13:30在辽宁省辽阳市宏伟区万和七路
36号二楼会议室召开，会议由公司董事长姜艳女士主持。股东通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2022年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、召集人资格符合《公法律意见书司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员资格
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表7名，持有及代表公司有表决权股份数68110769股，占公司有表决权总股份30.6158%，均为截至2022年5月10日（星期二）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计5名，持有公司有表决权股份数39400股，占公司有表决权总股份的0.0177%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共12名，持有及代表公司有表决权股份数68150169股，占公司有表决权总股份的30.6335%。
出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及因新型冠状病毒肺炎疫情防控要求以视频会议方式参会的部分董事和本所律师。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的议案
根据公司董事会发布的本次会议通知公告，本次股东大会审议的事项为：
1、审议《2021年度董事会工作报告》，并听取独立董事述职报告；
2、审议《2021年度监事会工作报告》；
3、审议《2021年度年报及摘要》；
4、审议《2021年度财务决算报告》；
5、审议《2021年度利润分配的预案》；
6、审议《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》；
7、审议《2021年度关联交易及2022年度关联交易计划的议案》；
8、审议《关于为全资子公司及孙公司担保的议案》；法律意见书
9、审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
10、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
11、审议《关于修订的议案》；
12、审议《关于2021年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；
13、审议《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》。
经本所律师核查，上述议案已经于2022年4月22日召开的公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过。经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序
本次会议对《股东大会通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
出席本次会议现场会议的股东对《股东大会通知》中列明的议案进行了表决，就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。涉及关联交易的，关联股东均履行了回避表决的义务。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、本次会议的表决结果
本次会议对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，表决结果如下：
（一）《2021年度董事会工作报告》法律意见书
同意68131469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9726％；反对18700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2323120股，占出席会议中小股东所持股份的99.2015％；反对18700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7985％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）《2021年度监事会工作报告》
同意68131469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9726％；反对18700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2323120股，占出席会议中小股东所持股份的99.2015％；反对18700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7985％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）《2021年度年报及摘要》
同意68131469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9726％；反对18700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2323120股，占出席会议中小股东所持股份的99.2015％；反对18700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7985％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）《2021年度财务决算报告》
同意68131469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9726％；反对18700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2323120股，占出席会议中小股东所持股份的99.2015％；反对18700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7985％；弃法律意见书权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）《2021年度利润分配的预案》
同意68150169股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2341820股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
同意68150169股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2341820股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）《2021年度关联交易及2022年度关联交易计划的议案》
同意1467558股，占出席会议所有股东所持股份的98.7418％；反对18700股，占出席会议所有股东所持股份的1.2582％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1467558股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418％；反对18700股，占出席会议中小股东所持股份的1.2582％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案涉及关联股东回避表决，审议时关联股东已回避表决。
（八）《关于为全资子公司及孙公司担保的议案》
同意68150169股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出法律意见书席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2341820股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
同意68150169股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2341820股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。
（十）《关于修订公司部分治理制度的议案》
同意68150169股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2341820股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十一）《关于修订的议案》
同意68150169股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2341820股，占出席会议中小股东法律意见书所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十二）《关于2021年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
同意68131469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9726％；反对18700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2323120股，占出席会议中小股东所持股份的99.2015％；反对18700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7985％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十三）《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》
同意68131469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9726％；反对18700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2323120股，占出席会议中小股东所持股份的99.2015％；反对18700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7985％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案均以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决，表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见经验证，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：李冲王晓灿
2022年5月16日