博深股份:中泰证券股份有限公司关于博深股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
博深股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见财务顾问
住所：济南市市中区经七路86号二零二二年五月声明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范文
件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《博深股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《博深股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
1中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《博深股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查......................5
二、关于信息披露义务人的核查........................................5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查...........................13
四、对本次权益变动方式的核查.......................................15
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................17
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................18
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................20
八、对与上市公司之间重大交易的核查....................................23
九、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查................................24十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..................................25
十一、对其他重大事项的核查........................................25
十二、结论性意见.............................................26
3释义
若非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
博深股份、上市公司、公司指博深股份有限公司
信息披露义务人、铁投基金指铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东铁投股权投资有限公司，信息披露义务人的执行事铁投股权公司指务合伙人综合开发公司指山东铁路综合开发有限公司铁投集团指山东铁路投资控股集团有限公司铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有新旧动能转换基金指限合伙）山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
海纬进出口公司指汶上县海纬进出口有限公司，本次转让方之一陈怀荣等通过协议转让方式向铁投基金合计转让其持
本次权益变动、本次交易、本
指有的博深股份111813195股（占公司总股本的20.556%）次股权转让股份本次《中泰证券股份有限公司关于博深股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告书、详式权益变动报告书指《博深股份有限公司详式权益变动报告书》
陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙等6转让方指名自然人股东以及法人股东海纬进出口公司
2022年5月12日，陈怀荣等7名转让方与铁投（济南）股
《股份转让协议》指权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公
司控股权转让的《股份转让协议》
2022年5月12日，陈怀荣等7名转让方与铁投（济南）股
《补充协议一》指权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公
司控股权转让的《股份转让协议之补充协议》
2022年5月23日，陈怀荣等7名转让方与铁投（济南）股
《补充协议二》指权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公
司控股权转让的《股份转让协议之补充协议二》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司投委会指铁投基金的投资决策委员会
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《格式准则第15号》指号——权益变动报告书》（2020年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
4中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104(28)室执行事务合伙人山东铁投股权投资有限公司执行事务合伙人委派代表周娇娇认缴出资额100000万元企业类型有限合伙企业成立日期2019年7月26日
经营期限2021-07-26至无固定期限
统一社会信用代码 91370103MA3Q9HYQ0C
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规经营范围定未禁止和不需经营许可的项目。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，若未经中国证券投资基金业协会登记，不得开展募集资金
5中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市汉峪金谷A1-4栋山东铁投大厦23层
联系电话0531-67729542
注：信息披露义务人全体合伙人于2022年5月9日签署合伙协议补充协议，认缴出资额拟变更为20亿元，截至本报告书签署之日，尚未办理完成工商变更登记。信息披露义务人已于 2019年 9 月 18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号 SJB856。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范文件及《合伙协议》规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
6中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）执行事务所合伙人
截至本核查意见签署日，铁投股权公司为信息披露义务人的执行事务合伙人，铁投股权公司的基本情况如下：
公司名称山东铁投股权投资有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本300万元人民币法定代表人王奇成立日期2019年7月17日
经营期限2019-07-17至无固定期限山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区5号楼注册地址
(A4-5)405-3室
统一社会信用代码 91370100MA3Q7H1B75
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收经营范围存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市汉峪金谷A1-4栋山东铁投大厦23层
联系电话0531-67729542
（2）控股股东
*有限合伙人综合开发公司实际控制铁投基金
截止2022年5月9日，铁投基金的合伙人出资额和出资方式如下：
认缴出资额认缴比例实缴出资额（万实缴比例（%）合伙人名称类型（万元）（%）元）
铁投股权公司普通合伙人100.000.10100.000.16
综合开发公司有限合伙人54900.0054.9045088.4973.64
新旧动能转换基金有限合伙人45000.0045.0016042.0026.20
合计-100000.00100.0061230.49100.00
为进一步增强铁投基金的资金实力，2022年5月9日，铁投基金召开合伙人会议，决定对铁投基金进行增资，由综合开发公司增加认缴出资额100000.00万元，增资完成后铁投基金合伙人出资额及出资方式如下：
合伙人名称类型认缴出资额（万元）认缴比例（%）
铁投股权公司普通合伙人100.000.05
7中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
综合开发公司有限合伙人154900.0077.45
新旧动能转换基金有限合伙人45000.0022.50
合计-200000.00100.00
截至本核查意见签署日，上述增资事宜尚未办理完成工商变更登记，待本次增资完成后综合开发公司的认缴比例将进一步提升至77.45%。
根据铁投基金的《合伙协议》，合伙人会议为合伙企业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”、“聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜”这两项特殊决议须经代表实际出资
比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3及以上的合伙人同意通过即可。
根据铁投基金的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成，其中综合开发公司委派3名，铁投股权公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。
综上，截至核查意见签署日，综合开发公司为直接持有铁投基金54.90%认缴出资额的有限合伙人，为直接持有铁投基金73.64%实际出资额的有限合伙人，实际拥有合伙人会议超过2/3的表决权，且有权委派投资决策委员会3/4委员，因此综合开发公司对铁投基金构成实际控制。
*综合开发公司的基本情况公司名称山东铁路综合开发有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本400000万元人民币法定代表人张宗旺
经营期限2018-11-09至无固定期限
注册地址 山东省济南市高新区汉峪金谷A1-4栋山东铁投大厦23层
统一社会信用代码 91370000MA3NJ0TL30
铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发；土地经营范围综合整治；铁路上下游产业开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询；自有房屋销售及租赁；物业管理；酒店经营；百货经营；广
8中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
告业务开发和经营；会议及展览服务；停车场服务；设备物资采购
及销售；铁路技术咨询服务；铁路和道路货物运输、仓储、广告、
餐饮、旅游服务；农、林、牧产品、预包装食品、纺织、服装及家
庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器械、矿产品、建材及
化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）实际控制人
截至本核查意见签署日，综合开发公司系铁投集团的全资子公司。根据2020年1月9日山东省人民政府做出的《关于山东省土地发展集团有限公司等3户省属企业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字【2020】8号），批复明确“山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁投集团68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责”。因此，自文件批复之日起山东省国资委为铁投集团的实际控制人，信息披露义务人的实际控制人为山东省国资委。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，综合开发公司所控制的其他主要子公司情况如下：
9中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
注册资本持股序号名称主营业务（万元）比例
新能源项目的开发、运营；铁路、建
1山东铁投能源有限公司2100100.00%筑、机电设备物资采购及销售；铁路
运输辅助活动；铁路设备及配件销售
授权范围内可经营性土地的整理、熟
铁投土地发展（莱州）化、开发；城市基础设施建设；房地
2300080.00%
有限公司产开发经营与租赁，物业管理，停车场服务
土地开发整理，房地产开发、销售与铁投置业（临沂）有限
3500080.00%租赁，物业管理，停车场服务；酒店
公司投资，酒店经营园区管理服务；物业管理；企业总部山东铁投产业园管理有
4100080.00%管理；信息系统集成服务；信息技术
限公司咨询服务；信息咨询服务山东铁投融资租赁有限
510000075.00%融资租赁业务
公司
土地开发整理，房地产投资、开发、铁投土地发展（莒南）
6100060.00%销售与租赁，物业管理，停车场服务；
有限公司酒店投资及经营
山东启瑞商业保理有限国内保理、出口保理及商业保理的咨
7500060.00%
公司询服务
黄河长清大桥投资建设、运营；公路济南黄河长清大桥投资管理与养护；房地产开发经营；物业
83900060.00%
有限公司管理；公路、桥梁维修养护、配套服务设施开发经营城市规划设计；房地产开发经营；房山东铁投智慧城市发展地产中介服务；工程管理服务；规划
9500055.00%
有限公司设计管理；物业管理；城市轨道交通工程施工
技术服务、技术开发、技术咨询、技
山东铁投惠诚新材料技术交流、技术转让、技术推广；砼结
10120051.00%
术有限公司构构件制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售
物业管理；劳务服务；专业保洁、清山东铁投智慧物业发展
11500051.00%洗、消毒服务；家政服务；园林绿化
股份有限公司工程施工；城市绿化管理物业管理；房地产经纪服务；自有房山东铁航物业管理有限
1260051.00%屋租赁；市政工程、园林绿化工程；
公司环境卫生管理；企业管理咨询
山东济青高铁金启置业房地产开发经营、销售与租赁；受托
13500044.00%
有限公司酒店管理、物业管理
14依拓都有限公司10000港币100.00%对外投资
10中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
注：综合开发公司关联方山东济青高铁投资开发有限公司持有山东济青高铁金启置业有限公
司42%的股权，综合开发公司与该关联方签署一致行动协议，因此对其构成实质控制。
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人及控股股东主要业务经核查，信息披露义务人铁投基金成立于2019年7月，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等。
经核查，综合开发公司成立于2018年11月，是根据山东省人民政府对山东铁投集团组建的批复精神，由山东铁投集团成立的全资子公司，注册资本40亿元，主营土地开发、产业投资、资本运营及其他配套服务。
2、信息披露义务人及控股股东近三年财务状况
（1）信息披露义务人财务状况经核查，铁投基金最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产68174.9618202.3311925.95
总负债5.951.610.15
所有者权益68169.0118200.7211925.80
营业收入0.000.000.00
净利润2197.54-255.38-76.20
资产负债率0.01%0.01%0.00%
净资产收益率3.22%-1.40%-0.64%
注：铁投基金2019-2020年度财务数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021年度财务数据已经天健会计师事务所山东分所（特殊普通合伙）审计。
（2）信息披露义务人控股股东财务状况经核查，综合开发公司最近三年的主要财务状况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产958827.74888756.89492537.62
总负债629144.97600386.24326284.10
所有者权益329682.77288370.64166253.53
11中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
营业收入182987.735565.024232.80
净利润9383.751862.40980.01
资产负债率65.62%67.55%66.25%
净资产收益率2.85%0.65%0.59%
注：综合开发公司2019-2021年度财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人关键管理人员的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为周娇娇，铁投基金的关键管理人员情况如下：
其他国家或姓名职务身份证号码长期居住地国籍地区居留权执行事务合伙人
周娇娇委派代表、投委37120219881028****山东济南中国否会委员
李滨投委会委员37030519811127****山东济南中国否
吕铖投委会委员37050219890103****山东济南中国否
孙逢阳投委会委员37083019930326****山东济南中国否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
12中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，铁投基金已持有博深股份9.22%股份。除此之外，铁投基金及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况如下：
名称持有的上市公司名称持股比例
铁投基金积成电子股份有限公司5.59%经核查，除上述情况外，铁投基金及其控股股东不存在其他在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，铁投基金不存在持股5%以上金融机构股权的情况，其控股股东综合开发公司持股5%以上金融机构股权的情况如下：
注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）综合开发公司直接持股山东铁投融资
110000075.00%，并通过依拓都有融资租赁业务
租赁有限公司
限公司间接持股25%
山东启瑞商业综合开发公司直接持股国内保理、出口保理及
25000
保理有限公司60.00%商业保理的咨询服务经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在持股5%以上金融机构股权的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易取得陈怀荣等持有的博深股份合计111813195股的股份，占上市公司总股本的
13中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
20.556%。本次权益变动后，铁投基金将成为上市公司控股股东，充分发挥铁投
集团的资本和资源优势，加强在轨道交通领域相关业务和技术等层面的深度合作，构建新的业务发展空间，提升上市公司的持续盈利能力。”本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的具体计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
同时，根据信息披露义务人出具的《关于所取得被收购上市公司股份锁定期的承诺》：
“1、通过协议受让方式取得的直接或间接持有的被收购上市公司股份，自受让完成之日起18个月内不进行转让；
2、本次交易完成后，本企业因本次交易直接或间接取得的被收购上市公司
的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（三）对本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
（1）2022年5月9日，铁投基金召开2022年度第一次合伙人会议审议通过本次交易；
14中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
（2）2022年5月9日，铁投基金的投资决策委员会审批通过本次交易；
（3）2022年5月12日，铁投基金与陈怀荣等交易对手方签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
（4）2022年5月23日，铁投基金与陈怀荣等交易对手方签署了《股份转让协议之补充协议二》。
2、本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施应满足的先决条件包括：
（1）山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（2）国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）；
（3）本次权益变动经深圳证券交易所合规性确认无异议。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，陈怀荣持有上市公司股份为51316818股，持股占比为9.43%；吕桂芹持有上市公司股份48327798股，持股占比8.88%；程辉持有上市公司股份38575432股，持股占比7.09%；任京建持有上市公司股份
34369377股，持股占比6.32%；张淑玉持有上市公司股份27133106股，持股
占比4.99%。上述五人签署有《一致行动协议》，共计持有199722531股，持股占上市公司总股本的36.72%，为上市公司控股股东及实际控制人。
除博深股份控股股东以外，本次转让方还包括海纬进出口公司和巢琴仙。其中：海纬进出口公司持有上市公司股份42868090股，持股占比7.88%；巢琴仙持有上市公司股份19639934股，持股占比3.61%。
2021年2月，信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行的股份，取得
上市公司股份50172896股，持股占比9.22%；本次权益变动前，信息披露义务人持股占比未发生变化。
15中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
本次交易中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和海纬进出口公司拟分别将其持有的上市公司股份12829204股、32764621股、9643858
股、23792236股、6783276股、13000000股和13000000股转让给铁投基金。
本次权益变动完成后，铁投基金将持有上市公司161986091股股份，占公司总股本的比例为29.78%。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为铁投基金，实际控制人将变更为山东省国资委。
本次权益变动具体股份变动情况如下：
股东交易前持股比例交易后持股比例
陈怀荣9.43%7.08%
吕桂芹8.88%2.86%
程辉7.09%5.32%
任京建6.32%1.94%
张淑玉4.99%3.74%
巢琴仙3.61%1.22%
海纬进出口公司7.88%5.49%
铁投基金9.22%29.78%
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
1、已质押股份
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份质押情况如下：
股东名称已质押股份数量（万股）占总股本（%）
陈怀荣2070.003.81
吕桂芹2970.005.46
程辉1816.553.34
任京建1960.003.60
合计8816.5516.21
截至本核查意见签署日，陈怀荣、吕桂芹、程辉和任京建的部分股份存在权利限制。根据《股份转让协议》，转让方按照下述安排解除所涉股份的质押状态：
（1）甲方保证在本协议签署之日起30日内，取得标的股份质权人出具的同意转让的确认函。
（2）甲方收到首付款之日起20个工作日内解除标的股份质押，并向乙方提
16中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
供标的股份已全部解除质押登记的证明文件。
（3）甲方承诺在标的股份交割过户时不存在针对标的股份的未决争议、诉
讼、仲裁、司法冻结、质押或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。
除此之外，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和汶上县海纬进出口有限公司不存在其他质押、冻结等权力限制情形。
2、拟质押股份
根据《补充协议一》的约定，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和汶上县海纬进出口有限公司同意将其所持博深股份的33543959股股票质押给铁投基金。交易双方自本次交易的协议生效之日起60个工作日内到主管机关办理股份质押登记手续。经双方协商一致，可延长股份质押的办理时限。
质押期限自办理完毕标的股份过户交割之日起至2026年12月31日止。如陈怀荣等转让方完成《补充协议一》约定的业绩承诺或补偿义务（如有），铁投基金将配合其解除股份质押。质押期间，因股票质押产生的孳息归甲方所有。
具体质押数量如下：
股东名称拟质押数量（股）占总股本（%）
陈怀荣38487620.71
吕桂芹98293861.81
程辉28931570.53
任京建71376711.31
张淑玉20349830.37
海纬进出口39000000.72
巢琴仙39000000.72
合计335439596.17经核查，本财务顾问认为，除前述已披露事项以外，本次交易所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，铁投基金股权受让价款将来源于其合伙人综合开发公司按照合伙协议及补充协议约定的认缴资金。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易对价10.91亿元，将分阶段支付给
17中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见转让方。在协议生效并收到陈怀荣等原实际控制人签订的《一致行动协议之解除协议》之日起20个工作日内支付转让总价款的50%，即5.46亿元；在标的股份完成交割过户之日起20个工作日内支付转让总价款的30%，即3.27亿元；在完成上市公司董事、监事与财务总监改选后20个工作日内支付转让总价款的20%，即2.18亿元。如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则本次协议转让对价及各期支付金额将相应调整。
根据《补充协议二》的约定，若博深股份2021年度利润分配方案在本次交易标的股份交割过户前实施完毕，则标的股份转让价格由9.76元/股调整为9.61元/股，本次协议转让对价相应调整为人民币1074524803.95元（大写：壹拾亿柒仟肆佰伍拾贰万肆仟捌佰零叁元玖角伍分，含税），详情如下：
单位：元
第一期第二期第三期序号姓名转让总价款支付金额支付金额支付金额
1陈怀荣123288650.4461644325.2236986595.1324657730.09
2吕桂芹314868007.81157434003.9194460402.3462973601.56
3程辉92677475.3846338737.6927803242.6118535495.08
4任京建228643387.96114321693.9868593016.3945728677.59
5张淑玉65187282.3632593641.1819556184.7113037456.47
6巢琴仙124930000.0062465000.0037479000.0024986000.00
7海纬进出口124930000.0062465000.0037479000.0024986000.00
合计1074524803.95537262401.98322357441.18214904960.79本次权益变动不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资
金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，资金来源合法合规。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
18中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购
买或置换资产的重组计划。根据本次交易双方约定，信息披露义务人可择机利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人拟本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。
信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对博深股份的公司章程中关于董事、监事、高管等提名、任命等相关事项进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，铁投基金暂无对上市公司章程条款进
19中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，铁投基金承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
20中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
“（一）确保博深股份资产独立完整
1、保证博深股份具有独立完整的资产，博深股份的资产全部处于博深股份
的控制之下，并为博深股份独立拥有和运营。保证本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用博深股份的资金、资产。
2、保证不以博深股份的资产为本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（二）确保博深股份人员独立
1、保证博深股份的高级管理人员不在本企业/公司及其除上市公司以外的全
资或控股企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证博深股份的财务人员独立，不在本企业/公司及本企业/公司控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证博深股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业之间完全独立。
（三）确保博深股份的财务独立
1、保证博深股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证博深股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证博深股份独立在银行开户，不与本企业/公司及本企业/公司控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证博深股份能够作出独立的财务决策，本企业/公司及本企业/公司控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预博深股份的资金使用、调度。
5、保证博深股份依法独立纳税。
（四）确保博深股份机构独立
1、保证博深股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
21中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
2、保证博深股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证博深股份拥有独立、完整的组织机构，与本企业/公司及本企业/公司
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保博深股份业务独立
1、保证博深股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与博深股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业/公司不会损害博深股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与博深股份保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护博深股份的独立性。若本企业/公司违反上述承诺给博深股份及其他股东造成损失，本企业/公司将承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司与上市公司及其控制的公司不存在直接竞争关系。铁投基金成为博深股份的控股股东后，为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的同业竞争，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：
“1、本公司/本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司/本企业及本公司/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该
等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力
22中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺自铁投基金成为上市公司控股股东之日起生效至铁投基金不再是上市公司控股股东之日时终止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人、信息披露义务人控股股东与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易详见本核查
意见“八、与上市公司之间的重大交易的核查”。
本次权益变动完成后，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，其承诺：
“在铁投基金作为上市公司第一大股东期间，本企业/公司及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本企业/公司及控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本企业/公司及控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”八、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况博深股份于2020年8月13日收到中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），同意博深股份向张恒岩、海纬进出口公司、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金。
2021年2月，博深股份向铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
等主体发行53119213股人民币普通股以募集配套资金。该次交易完成后，博深股份总股本变为543944364股，信息披露义务人取得其中50172896股，占博深股份总股本的9.22%。
23中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
除上述情况以外，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生超过5万元的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查经核查，根据信息披露义务人自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
24中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次权益变动的财务顾问，聘请山东睿扬律师事务所对上市公司进行法律尽职调查并根据《上市公司国有股权监督管理办法》出具法律意见书，聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司进行财务尽职调查，相关聘请行为合法合规。
上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，中泰证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十一、对其他重大事项的核查根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
25中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
十二、结论性意见
中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页以下无正文）
26中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于博深股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：孙参政田彬童晓晓
财务顾问协办人：钱路泽范忠航
法定代表人/授权代表：李峰中泰证券股份有限公司
2022年5月24日
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