神州数码(000034)46.5亿并购启行教育 遭交易所追问

　  借助设计精巧的方案来闯关"类借壳"越来越困难。12月20日，深交所对神州数码收购启行教育一案发出问询函，核心依然指向是否刻意规避重组上市。2016年，沪市公司四通股份曾披露拟45亿收购启德教育，上交所当时也曾质疑其是否刻意规避重组上市的认定标准。

　  追问控股权稳定性
　  和大多数类借壳方案一样，神州数码将工夫花在了资产分割和交易方式的区别对待上。据披露，公司拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资等持有的启行教育100%股权，交易价格为46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。此外，神州数码还计划配套募资不超过9.66亿元，用于支付本次交易的现金对价。通过巧妙设计，在不考虑配套募资的情形下，郭为及其一致行动人仍将控制神州数码21.50%股权，郭为仍是上市公司控股股东及实际控制人。

　  但几个主要股东之间极为接近的股权比例关系给外界留下了疑惑。问询函指出，本次交易对手方共计获得23.73%股份，超过郭为及其一致行动人持有上市公司的股份数量，且主要股东持股差距不足5%，其中李朱及其一致行动人共计持有上市公司5.37%股份，至善投资与嘉逸投资共计持有上市公司6.94%股份。

　  因此，问询函要求公司补充披露交易对手方中一致行动人认定的依据；补充披露未将本次交易对手方全部认定为一致行动人的原因；补充披露上市公司郭为及其一致行动人之间一致行动关系的认定依据；结合本次交易完成后的股权结构，补充披露郭为及其一致行动人是否能够维持控制权的稳定，是否能够控制未来上市公司的核心资产等。

　  始作俑者梦网集团
　  监管层的担心并非空穴来风。A股市场在这方面已经有如此成功的规避者。梦网集团就是在事后违反承诺而达到实质借壳之目的。

　  梦网集团原名荣信股份，公司于2015年实施重组，通过发行股份及支付现金购买余文胜等持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。

　  在重组前，梦网集团的实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛、厉伟。重组完成后，左强等三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%的股份，梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%的股份。

　  由于只有2%的持股差距，又为了顺利"过关"，重组时双方曾作出诸多承诺，确保左强等人的控股地位稳固。但重组完成后，在今年1月19日，上市公司突然公告称，解除原股东承诺，左强、厉伟、崔京涛等三人拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来发展方向。

　  回看神州数码，重组完成后，不考虑配套募资，郭为及其一致行动人分别持有上市公司18.05%和3.45%股权，其他股东若结成一致行动人，想超越18%这个比例并不难。

　  问询函要求公司补充披露，本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产是否为了规避重组上市，假设本次交易全部采用股份支付的方式，模拟交易完成后上市公司股东结构的变化情况。

　  事先分散股权有何动机
　  对标的资产提前进行股权安排和设计的动机也遭到监管层追问。

　  据查询，在神州数码停牌启动收购前的今年9月，标的资产还进行了一次股权转让和一次增资，2016年1月，启行教育也实施了一次增资。问询函要求公司回应，两次增资是否通过分散交易对手方在标的资产中的持股比例，从而规避重组上市的认定标准；并要求补充测算若标的资产未进行2017年9月的增资，本次重组完成后交易对手方的持股比例情况，本次交易是否发生控制权的变更并构成重组上市；以及说明李朱、李冬梅在2016年1月的增资过程中放弃控制权的原因。

　  此外，问询函还对标的资产巨大的商誉提出疑问。据披露，截至2017年8月31日，标的资产商誉金额为47.1亿元，商誉占资产总额的比例在2015年末、2016年末以及2017年8月31日分别为87.54%、84.69%和84.07%。扣除商誉后，标的资产净资产为负。问询函要求，补充披露标的资产相关商誉是否存在减值迹象；结合可比上市公司的情况及公司经营模式等因素，补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的合理性等。

　  标的资产拥有的8家民办非企业单位也有可能对收购形成障碍。问询函要求公司补充披露标的资产对上述8家单位是否可以享受股东权利，是否存在控制，是否进行合并报表，如是，则补充披露可以进行合并报表的依据；并结合新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，补充披露上述8家民办非企业单位是否需要重新取得相应的办学资质，注册登记、公司制改革等是否存在法律风险。

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