阳光电源:安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
致：阳光电源股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象、授予限制性股票数量调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划激
励对象、授予限制性股票数量调整及首次授予相关事项是否合法合规、是否符合
《公司章程》发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整
及首次授予相关事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专阳光电源限制性股票激励计划法律意见书业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划必备的法定文件，随其
他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整及首次授予的授权经核查，截至本法律意见书出具日，阳光电源已就本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整及首次授予履行了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司第四届董事会第十六次会议审议。公司于2022年5月13日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于2022年5月13日对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
2、公司于2022年5月13日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。阳光电源限制性股票激励计划法律意见书3、2022年5月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整及首次授予事项已获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整情况根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》。根据该议案，本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整情况如下：
鉴于公司本次激励计划中1名激励对象因离职失去激励资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股。
经核查，本次调整相关事项已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，阳光电源限制性股票激励计划法律意见书公司独立董事已就本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整相关事项发
表了同意的意见，一致同意公司上述调整事项。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划的限制性股票授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司董事会向激励对象授予限制性股票须同时符合下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的董事会、监事会等会议文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的授予条件已成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予对象及价格阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
（一）授予日
根据《激励计划（草案）》公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划限制性股票授予日。
2022年5月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2022年5月
30日。公司董事会发表了独立意见，同意公司本激励计划的授予日为2022年5月30日。
（二）授予数量、授予对象及价格
根据《激励计划（草案）》公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划限制性股票授予对象468人，授予限制性股票总数650万股，首次授予618万股，首次的限制性股票的授予价格确定为每股35.54元。
根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票授予对象由
468人调整为467人，授予限制性股票总数由650万股调整为648.5万股，首次
授予由618万股调整为616.5万股。
（三）归属期和归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例阳光电源限制性股票激励计划法律意见书自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期25%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期25%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期25%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期25%次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予对象和价格，以及归属期和归属安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整及首次授予事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量调整符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；公司本次限制性股票的授予
条件已成就；本次激励计划限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予对
象和价格，以及归属期和归属安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次激励计划限制性股票授予事项办理登记及信息披露相关事宜。
（以下无正文）阳光电源限制性股票激励计划法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：费林森何潇