兆驰股份:关于处置合伙权益暨关联交易的公告

证券代码：002429证券简称：兆驰股份公告编号：2022-044
深圳市兆驰股份有限公司
关于处置合伙权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司、深圳市世奥万运投资有限公司共同签署《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称“入伙协议”），约定公司作为有限合伙人向深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海弘泰”）出资人民币9.9975亿元，出资比例99.975%。截至本公告日，公司合计向前海弘泰出资人民币7亿元。
针对上述投资，公司拟与控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）、实际控制人顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》，由南昌兆投、顾伟先生受让公司持有的入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额
相关的其他权益和负担，交易金额为人民币7亿元。
2、构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生是公司的关联方，南昌兆投、顾伟先生拟与公司签订重大协议的事项构成关联交易。
3、表决和审议情况公司于2022年5月25日召开了第五届董事会第三十三次会议，以5票同意、0
票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健对上述议案审议回避表决，独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次合伙权益处置暨关联交易涉及的金额为7亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次处置合伙权益暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方一
1、基本信息
公司名称南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼注册地址
310室
执行事务合伙人南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）
出资额1236.4829万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙人名称出资额（万元）持有比例（%）
顾伟1166.702594.3580
合伙人结构全劲松33.75002.7295
康健33.75002.7295
周灿2.25000.1820南昌宝瑞祥贸易有限公司0.01240.0010
2、主要财务状况
截至2021年12月31日，南昌兆投总资产464552.79万元，总负债185949.62万元，净资产278603.17万元；2021年实现营业收入0万元，净利润167390.91万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，南昌兆投总资产460490.42万元，总负债182914.87万元，净资产277575.55万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-502.40万元（未经审计）。
（二）关联方二
1、姓名：顾伟
2、身份证号：360103************
3、住址：广东省深圳福田区******
（三）与公司的关联关系
截至本公告日，南昌兆投为公司的控股股东，顾伟先生为公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。
经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次关联交易标的为公司持有的前海弘泰入伙协议项下的全部权利义务及所持
有限合伙份额相关的其他权益和负担。前海弘泰经其投资决策委员会决策进行投资，公司仅作为财务投资人，不参与前海弘泰的经营管理。
2、前海弘泰的基本情况
公司名称深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综注册地址
合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人深圳市前海弘泰基金管理有限公司出资额100000万元人民币
一般项目：股权投资。主要通过以定向增发、股权收购、资产收购等方式经营范围
进行对外投资，经全体合伙人同意也可以采用其他方式进行投资。
合伙人名称出资额（万元）持有比例（%）深圳市前海弘泰基金管理有限公司
5.000.0050（普通合伙人）合伙人结构深圳市世奥万运投资有限公司
20.000.0200（有限合伙人）深圳市兆驰股份有限公司
99975.0099.9750（有限合伙人）
3、前海弘泰的主要财务状况
截至2021年12月31日，前海弘泰资产总额700124915.17元，负债总额
521352.05元，应收款项总额0元，净资产699603563.12元；2021年实现营业收入0元，营业利润-521160.64元，净利润-521160.64元；经营活动产生的现金流量净额191.41元。以上数据业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、经查询，前海弘泰不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易定价参照北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）2021年度财务报表审计报告》（[2022]京会兴审字第58000030号），根据该审计报告，截止2021年12月31日，前海弘泰资产总额700124915.17元，负债总额521352.05元，净资产699603563.12元。
截止本公告出具日，公司已经实缴前海弘泰注册资金人民币7亿元。本次交易完成后，若公司收到前海弘泰执行事务合伙人发出的缴付出资通知书，南昌兆投及顾伟先生应实际承担该等出资义务。因此，入伙协议项下全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担转让的交易定价7亿元，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”或“兆驰股份”）
乙方一（控股股东）：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）
乙方二（实际控制人）：顾伟
1、双方同意由乙方受让上市公司持有的入伙协议项下的全部权利义务及所持有
限合伙份额相关的其他权益和负担，本项交易的交易价款为人民币7亿元；
2、双方同意，本项交易的交易价款参照北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）2021年度财务报表审计报告》（[2022]京会兴审字第58000030号）确定，为人民币7亿元，由乙方在本协议生效之日起24个月内向上市公司进行支付；
3、双方同意，自本协议生效之日起，即视为乙方取得甲方在本项投资下的全部权益，即：任何与本项投资直接或间接相关的份额、收益、权利等事实上归属于乙方，甲方不再享有与本项投资直接或间接相关的收益、权利等；
4、双方同意，自本协议生效之日起，甲方在本项投资项下的任何负担转移给乙方，即乙方应承担与本项投资直接或间接相关、或本项投资产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险；
5、双方同意，在甲方尚未足额收回全部交易价款前，甲方自乙方外的任何第三
方收到与本项投资相关的任何款项，应优先抵扣交易价款。前述抵扣完成后，甲方足额收回全部交易价款且有剩余的，甲方应当在收到该剩余部分款项之日起1个月内足额给付给乙方。
6、双方同意，鉴于本协议相关约定，甲方所持合伙份额因入伙协议约定、法律法规规定以及其他客观原因等导致无法登记在乙方名下的，不影响乙方一按照本协
议约定支付本次交易对价，同时，甲方应按照本协议约定履行配合义务。
7、乙方将在本协议生效后通过引入担保机构、提供物的担保或其他同等担保等
方式保障履约能力。
8、根据上市公司于2022年3月1日披露的《关于控股股东筹划重大事项的进展暨复牌公告》（公告编号：2022-007），乙方一正在筹划公司控制权变动事项。
如该公司控制权变动事项最终未能完成交割，则本协议任意一方均有权单方解除本协议，不构成违约。
六、交易目的和对上市公司的影响公司将持有的入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权
益和负担转让给控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生，有利于有效地提升公司资产流动性及安全性，提高抗风险能力，促进公司持续健康地发展。未来公司将继续以稳健发展为宗旨，聚焦智慧显示、智慧家庭组网和 LED 全产业链三大业务板块，继续加大研发投入与科技创新，实现企业高质量发展，本次交易有利于公司资产节约利用和产业协同发展，充分维护公司及全体股东的核心利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方南昌兆投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
202.67万元；公司未与顾伟先生发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司与控股股东及实际控制人签署《关于合伙权益的协议》，有利于确保公司足额收回所投资金，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
为有效地提升公司资产流动性及安全性，促进公司持续健康发展，公司拟向控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生转让入伙协议项下的全部权利义务及所持有
限合伙份额相关的其他权益和负担，此交易本着公平、公允的原则进行，对公司的持续经营及财务状况能够产生积极的影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
5、《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于合伙权益的协议》；
6、《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）2021年度财务报表审计报告》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○二二年五月二十七日