吉林化纤:公司章程修订案

吉林化纤股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《国有企业公司章程制定管理办法》等相
关法律、法规、规章的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
条修订前内容修订后内容款
公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）
第35]号文件批准以定向募集方式设立，在吉林35]号文件批准以定向募集方式设立，在吉林二
省工商行政管理局注册登记取得营业执照，公市市场监督管理局注册登记取得营业执照，公条
司营业执照号码：91220201124496079Q. 司营业执照号码：91220201124496079Q.新增条款，并对编号进行相应变更。
第
十公司根据中国共产党章程的规定，设立共二产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活条动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司不得收购本公司股份。但是，有下列法规、部门规章和本章程的规定，收购本公情形之一的除外：
司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第并；
二（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权十激励；激励；
四
（四）股东因对股东大会做出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合条
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可份；
转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权为股票的公司债券；
益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所除上述情形外，公司不得收购本公司股必需。
份。
第公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）二
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购十
1五本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
条进行。进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三第分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
二十公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收六
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应条
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有百分之五以上股份的股东、董
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股事、监事、高级管理人员，将其持有的本公票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购的，卖出该股票不受6个月时间限制。入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份第的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东三十有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未外。
条
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利前款所称董事、监事、高级管理人员、自益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的负有责任的董事依法承担连带责任。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
2司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下第
四列职权：列职权：
十
…………一条
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分的50%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司最提供的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担
第资产10%的担保；保对象提供的担保；
四（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净十供的担保。资产百分之十的担保；
二
条（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收四
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通到请求5日内发出召开股东大会的通知，通十
3九知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
条意。意。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比第
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
五
十例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股
第权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出五会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议十股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股六东；
条（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第（三）修改公司章程；
七（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；十或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
八30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资条
（五）股权激励计划；产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除，并对条款编号进行相应变更。
八下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式十
4条的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前，应当推举两第八名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东十
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计七条票、监票。票、监票。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，第不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
九
十…………五
条（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
第独立董事应按照法律、行政法规及部门规独立董事应按照法律、行政法规、中国证一章的有关规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
百零四条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
第对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
一保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事百
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
零
七（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；条秘书；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘定其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第董事会对外投资、收购出售资产、资产抵董事会对外投资、收购出售资产、资产一
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、百
一限：对外捐赠等权限：
十条
第在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以
一外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级百四管理人员。管理人员。
十
六公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
5条股股东代发薪水。
新增条款，并对编号进行相应变更。
第
一公司高级管理人员应当忠实履行职务，维百护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理五
十人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，四给公司和社会公众股股东的利益造成损害条的，应当依法承担赔偿责任。
第监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准一确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个告，在每一会计年度上半年结束之日起两个第月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送一
百半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个并披露中期报告。
七月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
十上述年度报告、中期报告按照有关法律、九监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进条计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事一
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相百
八证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
十可以续聘。
七条
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