安科瑞:国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划之第三期解锁事宜的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
第五期限制性股票激励计划之
第三期解锁事宜的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年六月国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司
第五期限制性股票激励计划之
第三期解锁事宜的法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，已于2019年3月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划之法律意见书》，于2019年5月7日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》，于2019年7月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》，于2020年5月7日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划2020年度回购注销部分限制性股票的法律意见书》，于2020年5月29日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划之第一期解锁事宜的法律意见书》，于2020年8月27日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划预留部分之第一期解锁事宜的法律意见书》，于2021年3月25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划2021年度回购注销部分限制性股票的法律意见书》，2021年5月28日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划之第二期解锁事宜的法律意见书》，2021年9月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划预留部分之第二期解锁事宜的法律意见书》，2022年3月31日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划2022年度回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
1法律意见书国浩律师（杭州）事务所权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《安科瑞电气股份有限公司
第五期限制性股票激励计划》的规定，就安科瑞第五期限制性股票激励计划之第三
期解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对安科瑞本次解锁有关事实的了解发表法律意见。
安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对安科瑞本次解锁有关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供安科瑞就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
2法律意见书国浩律师（杭州）事务所
二、简称与定义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
安科瑞、公司指安科瑞电气股份有限公司
本所指国浩律师（杭州）事务所本次股权激励计划指安科瑞第五期限制性股票激励计划本次解锁指安科瑞第五期限制性股票激励计划之第三期解锁
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》指《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划》《激励计划实施考核办《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施指法》考核办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
第二部分正文
一、本次股权激励计划相关事项履行的批准与授权
经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
（一）2019年3月29日，安科瑞召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2019年4月19日，安科瑞召开2018年度股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2019年5月7日，安科瑞召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
3法律意见书国浩律师（杭州）事务所
第八次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于激励对象因离职或岗位调动不符合激励条件以及公司2018年度权益分派已实施完毕，公司确定以2019年5月8日为授予日，向47名激励对象首次授予447.7150万股限制性股票，授予价格为4.03元/股。公司独立董事就该次调整及授予事项发表了同意的独立意见。
2019年6月14日，安科瑞在巨潮资讯网披露了《关于第五期限制性股票授予登记完成的公告》，确定向47名激励对象授予447.7150万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2019年5月8日，授予股份的上市日期为2019年6月14日。
2019年7月30日，安科瑞召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司确定以2019年8月5日为授予日，向14名激励对象授予预留部分的30万股限制性股票，授予价格为4.03元/股。公司独立董事就该次授予事项发表了同意的独立意见。
2019年9月26日，安科瑞在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，确定向14名激励对象授予30万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2019年8月5日，授予股份的上市日期为2019年9月26日。
（三）2020年3月12日，安科瑞召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对个人绩效考核结果未合格的6人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计7.6万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年4月7日，安科瑞召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
2020年5月7日，安科瑞在巨潮资讯网上披露了《更正公告》，对个人绩效考
核结果未合格的人员名单进行了更正。钱耀君、武普江、王巍、季晓春、徐军、姚波6人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件，公司拟回购注销其已获授但不符合解锁条件部分的第五期限制性股票7.6万股。
（四）2020年5月29日，安科瑞召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》。公司独立董事对公司本次解锁发表了同意的独立意见。
同日，安科瑞召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核查第五期
4法律意见书国浩律师（杭州）事务所限制性股票首次授予部分第一批可解锁激励对象名单的议案》。
2020年8月27日，安科瑞召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于第五期限制性股票预留部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，本次符合解锁条
件的激励对象共计11人，解锁的限制性股票数量为10.80万股。公司独立董事对公司本次解锁发表了同意的独立意见。
同日，安科瑞召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核查第五期限制性股票预留部分第一批可解锁激励对象名单的议案》。
（五）2021年3月25日，安科瑞召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对10名激励对象已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票
13.95万股回购注销。独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。
2021年4月16日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
（六）2021年5月28日，安科瑞召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于第五期限制性股票首次授予部分第二批解锁条件成就可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计38人，解锁的限制性股票数量为124.7145万股。公司独立董事对公司本次解锁发表了同意的独立意见。
同日，安科瑞召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于核查第五期限制性股票首次授予部分第二批可解锁激励对象名单的议案》。
（七）2021年9月13日，安科瑞召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于第五期限制性股票预留授予部分第二批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理第五期限制性股票预留授予部分第二批解锁相关事宜，其中符合解锁条件的激励对象共计11人，可申请解锁的限制性股票数量为7.80万股。公司独立董事对公司本次解锁发表了同意的独立意见。
同日，安科瑞召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核查第五期限制性股票预留授予部分第二批可解锁激励对象名单的议案》。
（八）2022年3月30日，安科瑞召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票8.40万股回购注销。独立董事对本次
5法律意见书国浩律师（杭州）事务所
回购注销发表了同意的独立意见。
同日，安科瑞召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
2022年4月21日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
（九）2022年6月8日，安科瑞召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于第五期限制性股票首次授予部分第三批解锁条件成就可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计39人，解锁的限制性股票数量为123.3645万股。公司独立董事对公司本次解锁发表了同意的独立意见。
同日，安科瑞召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查第五期限制性股票首次授予部分第三批可解锁激励对象名单的议案》。
本所律师认为，安科瑞本次解锁已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划第三批解锁条件及成就情况
（一）限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予登记完成之日起计算。满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按40%、30%和30%的比例分三期解除限售，具体如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例限制性股票第一自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至
40%
个解除限售期授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止限制性股票第二自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至
30%
个解除限售期授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止限制性股票第三自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至
30%
个解除限售期授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查，安科瑞本次股权激励计划首次授予股份的登记完成日为2019年6月14日。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安科瑞本次股权激励计划
6法律意见书国浩律师（杭州）事务所
首次授予的限制性股票第三个限售期即将届满，可以进行解除限售安排。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1.安科瑞及激励对象应满足的限制性条件
（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规
规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
根据安科瑞独立董事及监事会的审核意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2022〕1668号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安科瑞及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
2.公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为解除限售条件之一。其中第三个解除限售期的业绩考核指标为“以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于50%”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕1268号《审计报告》，安科瑞2018年度营业收入为457833766.08元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1668号《审计报告》，安科瑞2021年度营业收入为1016982797.32元。
本所律师核查后认为，安科瑞2021年营业收入较2018年增长122.13%，符合限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
3.个人层面业绩考核要求
7法律意见书国浩律师（杭州）事务所
根据《激励计划》和《激励计划实施考核办法》，公司会对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象考核“不合格”，则将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
根据上述考核要求，经公司考核并经安科瑞董事会审核确认，除4人因个人绩效考核结果未达到合格以及1人因个人原因离职，不满足解锁条件外，其余39名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格，满足解锁条件。
（三）解除限售的具体情况根据安科瑞第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于第五期限制性股票首次授予部分第三批解锁条件成就可解锁的议案》，激励对象所持本次股权激励计划限制性股票首次授予部分第三批解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计39人，可申请解锁的限制性股票数量为123.3645万股，占公司目前总股本的
0.5743%。
本所律师认为，安科瑞本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的第三个限售期即将届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有效。
三、本次解锁的后续事项经核查，公司解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并于限售期届满后由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
安科瑞本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的第三个限售期即将届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并于
8法律意见书国浩律师（杭州）事务所
限售期届满后办理解除限售手续。
——本法律意见书正文结束——
9法律意见书国浩律师（杭州）事务所
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划之第三期解锁事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年六月八日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：吕兴伟
负责人：颜华荣周正杰
10