ST开元:开元资产评估有限公司关于恒企教育2021年度商誉减值测试资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
开元评报字[2022]0346号共1册，第1册开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. Ltd二零二二年四月二十五日开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
目录
声明----------------------------------------------------1
资产评估报告摘要----------------------------------------------3
资产评估报告------------------------------------------------5
一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人------------------------5
二、评估目的------------------------------------------------6
三、评估对象和评估范围-------------------------------------------6
四、价值类型-----------------------------------------------20
五、评估基准日----------------------------------------------20
六、评估依据-----------------------------------------------20
七、评估方法-----------------------------------------------22
八、评估程序实施过程和情况----------------------------------------25
九、评估假设-----------------------------------------------27
十、评估结论-----------------------------------------------29
十一、特别事项说明--------------------------------------------29
十二、资产评估报告使用限制说明--------------------------------------30
十三、资产评估报告日-------------------------------------------31
资产评估报告附件---------------------------------------------33
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0开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估机构对委托人
申报的含商誉资产组可收回金额的估算，只是委托人编制财务报表过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，评估结论也并非是对商誉是否减值以及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照会计准则的要求，完整履行商誉减值测试程序，正确分析理解和使用评估结论。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评
估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。
六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的含商誉资产组范围已经由委托人和相关当
事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的
法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象所涉及的商誉及
相关资产组、历史财务数据及管理层批准的预测性财务信息进行了必要的查验；
业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，
系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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2开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告摘要
开元评报字[2022]0346号开元资产评估有限公司接受开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“委托人”或“开元教育”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，按照必要的评估程序，采用适宜的方法，对开元教育科技集团股份有限公司合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组于评估基准日2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的为开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额提供参考意见。
二、评估对象和评估范围本次评估对象为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并上海恒企教育
培训有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额，评估范围为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并上海恒企教育培训有限公司所形成的含商誉的资产组相关资产。
三、价值类型本次评估的价值类型为可收回金额。
四、评估基准日本次评估的评估基准日为2021年12月31日。
五、评估方法本次评估采用预计未来现金流量折现法。
六、评估结论及其有效使用期
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告经评估，截至评估基准日，开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为39542.98万元，可收回金额评估结论为35987.00万元（大写为人民币叁亿伍仟玖佰捌拾柒万元整）。
资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设
条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、特别事项说明
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作底稿，本次评估是在审计的基础上进行的。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据恒企教育提供的资料及出具的书面说明，截至评估报告出具日，资产组经营单位及其下属子公司、分公司租赁房产面积总计117042.05平方米，经核查，上述租赁房屋为资产组经营单位及其下属企业进行培训、办公之场地，鉴于恒企教育及其下属企业均没有大型生产经营设备及可于合理期限内租赁其他房屋作为办公场所的情况鉴于资产组经营单位及其下属企业均没有大型生产经
营设备及可于合理期限内租赁其他房屋作为经营场所的情况，资产组经营单位及其下属企业对该类办公场所不存在依赖性，经营场所的搬迁不会给资产组经营单位生产经营造成重大不利影响。
（三）其他需要特别说明的事项
1.经与公司管理层、审计师沟通，本次减值测试所包含的资产组范围与前次
减值测试范围（基本）一致，无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试的评估方法一致。
2.纳入本次评估范围的商誉所在资产组是委托人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的，确定商誉所在的资产组是委托人的责任，资产评估专业人员对其合理性进行了了解，依据委托人申报的商誉所在资产组进行了评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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开元评报字[2022]0346号
开元教育科技集团股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（简称“委托人”或“开元教育”）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用适宜的方法，按照必要的评估程序，为开元教育科技集团股份有限公司合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组于评估基准日
2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
本次评估的委托人是开元教育科技集团股份有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码：91430100717045484B
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票简称：开元股份，证券代码：300338上市地：深圳证券交易所法定代表人：江勇
注册资本：33961.9692万人民币
成立日期：2000年03月29日
住所：长沙经济技术开发区开元路172号经营范围：教育管理；教育咨询；以自有资产进行教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
各类教育的教学检测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技
术推广、技术培训、技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；广播电视节目制作；承办展览展示；文化艺术交流活动的组织；会议服务；企业管理咨询服务；经营增值电信业务；呼叫中心业务；人工智能应用；
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告计算机软件销售；计算机辅助设备销售；互联网信息服务；图书互联网销售；
软件互联网销售；互联网信息技术咨询；互联网广告服务；移动互联网研发和维护；互联网科技技术开发；互联网科技技术转让；互联网科技技术咨询；互联网科技技术服务；音乐及视频产品互联网销售；电子产品互联网销售；农产品互联网销售；文化艺术品互联网销售；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通
用仪器仪表、机电设备销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所和经办注
册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
二、评估目的为开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额提供参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象本次评估对象为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并上海恒企教育培训有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额。
（二）评估范围评估范围为开元教育科技集团股份有限公司申报的上海恒企教育培训有限
公司资产组（或资产组组合）相关资产。
资产组包含的资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉账面价值由委托人申报并经其聘请的天健会计事务所主审会计师审核后确定。各类资产具体明细详见《资产清查评估明细表》。
1.含商誉资产组账面值
计量单位：万元
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
申报的不含商誉资产组测试日100%商誉账测试前资产组含商誉资产组名称账面价值面价值账面价值
恒企教育资产组11638.9027904.0839542.98
2.不含商誉资产组的构成
不含商誉资产组系由上海恒企教育培训有限公司的与商誉相关的经营性长
期资产组成，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等。
资产组中实物资产使用状况良好，截止评估基准日，均为在用状态，账面价值构成如下表：
计量单位：万元序号项目账面价值
1固定资产3582.53
2无形资产3224.60
3长期待摊费用4478.77
4其他非流动资产353.00
不含商誉资产组合计11638.90
（1）固定资产：账面价值为3582.53万元，主要为空调机组、电脑、投影仪、办公桌椅、柜子、运输设备等，固定资产分布在恒企总部及各个校区。由于恒企教育的设备管理制度比较完善，机器设备的使用、维护、保养状况良好，申报固定资产均能正常使用。
（2）无形资产：账面价值为32243.60万元，主要为外购软件使用权、商标
及加盟合同权益，至评估基准日均能正常使用。
（3）长期待摊费用：账面价值为4478.77万元，为校区的装修改造费。
（4）其他非流动资产：账面价值353.00万元，为未验收的软件及电子设备预付款。
3.商誉的形成
计量单位：万元合并形成的商誉减值商誉账面被投资单位或形成商誉的事项合并成本持股比例商誉准备价值
上海恒企教育培训有限公司119999.99100.00%106825.6380087.3226738.31
恒企教育公司新乡东站分公司230.00100.00%101.5378.8122.72恒企教育公司重庆两江新区分
260.00100.00%127.92107.7220.20
公司
恒企教育公司绍兴分公司80.00100.00%34.5934.590.00
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告合并形成的商誉减值商誉账面被投资单位或形成商誉的事项合并成本持股比例商誉准备价值
恒企教育公司青浦分公司530.00100.00%290.4152.72237.69
恒企教育公司松江分公司520.00100.00%284.44196.5087.93
恒企教育公司龙阳路分公司550.00100.00%299.71157.97141.74
恒企教育公司普陀分公司516.00100.00%279.63248.1631.47
恒企教育公司江桥分公司550.00100.00%320.21285.0835.13
恒企教育公司安亭分公司510.00100.00%293.07249.5743.50
恒企教育公司宝山分公司530.00100.00%281.12281.120.00
恒企教育公司闵行分公司560.00100.00%323.160.00323.16
恒企教育公司徐汇分公司520.00100.00%288.73270.9317.80
恒企教育公司广安分公司450.00100.00%249.47152.1397.35
恒企教育公司南京栖霞分公司500.00100.00%258.99258.990.00
陕西恒企教育科技有限公司260.00100.00%139.42127.3612.06陕西恒企教育科技有限公司西
240.00100.00%142.99109.7333.26
安高新财务咨询分公司
恒企教育公司天水分公司500.00100.00%230.57230.570.00
恒企教育公司新疆第三分公司560.00100.00%259.99198.2461.75
合计127865.99111031.5983127.5127904.08
4.资产组经营单位的历史收益状况
资产组系上海恒企教育培训有限公司的经营性长期资产，资产组经营单位
2019年、2020年及2021年度资产、财务和经营状况如下表所示：
计量单位：万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
总资产78254.6672489.4674001.76
总负债50808.9583482.9094485.46
所有者权益27445.71-10993.44-20483.70项目2019年度2020年度2021年度
营业收入103325.1350602.3553900.71
净利润-2958.76-37693.64-37091.13
审计意见无保留意见无保留意见-经分析，资产组均具备独立产生现金流的能力，与初始确认一致。
5.资产组经营单位业务经营情况
（1）上海恒企教育培训有限公司基本情况
单位全称：上海恒企教育培训有限公司(以下简称“恒企教育”)
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
注册地址：上海市杨浦区国宾路18号701B-1室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资金：人民币3000.00万元
法定代表人：江勇
成立日期：2013年12月13日
营业期限至：2033年12月12日
经营范围：许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构；代理记账；基础电信业务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文化艺术辅导，科技指导，非学历文化知识辅导（经济学知识辅导需要取得办学许可证的除外），网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，物业管理，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）恒企教育历史沿革
*2013年12月，恒企教育设立
2013年10月22日，上海市工商局出具“沪工商注名预核字第01201310220945号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“上海恒企教育培训有限公司”。
2013年10月28日，江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、黄柳青、冯仁
国、恒萱投资召开股东会并作出决议：通过《上海恒企教育培训有限公司章程》；
选举江勇为公司第一届执行董事；选举江颖仪为公司第一届监事；同意设立公司并拟向公司登记机关申请设立登记。同日，全体股东签署了《上海恒企教育培训有限公司章程》。
2013年11月20日，上海信业会计师事务所出具“沪信业验字（2013）第05-16号”《验资报告》，经审验，截至2013年11月19日止，恒企教育（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，出资方式为货币。
2013年12月12日，上海市杨浦区教育局向上海市工商局杨浦分局出具《反馈意见函》，经审核，恒企教育符合规定的经营性民办培训机构应当符合的要求，拟开展的培训项目为财务类（会计基础等）培训。
2013年12月13日，恒企教育取得上海市工商局杨浦分局核发的注册号为
310110000654427的《企业法人营业执照》，恒企教育成立。恒企教育成立时的
住所为：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）707-2室，注册资本及实收资本开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
9开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
均为500万元，经营范围为：财务类（会计基础等）培训。
恒企教育设立时股东持股情况如下：
计量单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
江勇17117134.20%货币
冯仁华959519.00%货币
江胜575711.40%货币
张小金47.547.59.50%货币
李星余47.547.59.50%货币
黄柳青30.430.46.08%货币
冯仁国26.626.65.32%货币
恒萱投资25255.00%货币
合计500500100%/
*2015年5月，第一次股权转让、第一次增资
2014年12月31日，冯仁国、黄柳青作为出让方与受让方江勇、江胜、冯仁
华、张小金、李星余签署《上海恒企教育培训有限公司股权转让协议》，冯仁国将所持有的恒企教育4.68%的股权作价23.40万元转让给江勇、0.64%的股权作
价3.20万元转让给江胜；黄柳青将所持有的恒企教育0.96%的股权作价4.8万元
转让给江胜、2.62%的股权作价13.1万元转让给冯仁华、1.25%的股权作价6.25
万元转让给张小金、1.25%的股权作价6.25万元转让给李星余。
2015年4月13日，恒企教育召开股东会并作出书面决议，同意股东江勇对公
司追加投资116.64万、股东江胜对公司追加投资39万、股东冯仁华对公司追加
投资64.86万、股东张小金对公司追加投资32.25万、股东李星余对公司追加投
资32.25万、恒萱投资对公司追加投资15万；公司注册资本由500万元变更为800万元；同意公司经营范围变更；通过公司章程修正案。
2015年6月2日，江勇向恒企教育支付116.64万元投资款；2015年6月3日，
江胜、冯仁华、张小金、李星余、恒萱投资分别向恒企教育支付39万元、64.86
万元、32.25万元、32.25万元、15万元投资款。
2015年5月4日，恒企教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的注册号
为310110000654427的《营业执照》，恒企教育的注册资本变更为800万元。经营范围变更为：财务类（会计基础）等培训，网络技术、计算机技术领域的技术开发、技术服务，财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展咨询，投资管理，投资咨询，出版物经营。
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
恒企教育本次股权转让和增资后的股权结构如下表所示：
计量单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
江勇311.04311.0438.88%货币
冯仁华172.96172.9621.62%货币
江胜10410413.00%货币
张小金868610.75%货币
李星余868610.75%货币
恒萱投资40405.00%货币
合计800800100%/
*2015年11月，第二次增资
2015年5月4日，恒企教育召开股东会并形成书面决议：吸收广发信德、康
远投资、道基晨富为公司股东；公司注册资本由800万元增加至888.8888万元，其中，广发信德新增注册资本70.0444万元、康远投资新增注册资本1.0666万元、道基晨富新增注册资本17.7778万元；通过公司章程修正案。
广发信德于2015年5月20日、2015年6月29日合计向恒企教育支付投资款
2364万元。康远投资于2015年5月20日、2015年6月30日合计向恒企教育支付投资款36万元。道基晨富于2015年5月22日向恒企教育支付投资款600万元。
2015年11月23日，恒企教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为91310110086173921W的《营业执照》，注册资本变更为888.8888万元。
恒企教育本次增资后的股权结构如下：
计量单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
江勇311.04311.0434.992%货币
冯仁华172.96172.9619.548%货币
江胜10410411.700%货币
张小金86869.675%货币
李星余86869.675%货币
广发信德70.044470.04447.880%货币
恒萱投资40404.500%货币
道基晨富17.777817.77782.000%货币
康远投资1.06661.06660.120%货币
合计888.8888888.8888100%/
*2016年1月，第二次股权转让开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
2015年11月28日，恒企教育召开股东会并形成书面决议：同意江胜将持有
恒企教育1%的股权转让给王立霞，同意李星余将持有恒企教育1%的股权转让给王立霞，同意江勇将持有恒企教育1%的股权转让给和睿砺，同意冯仁华将持有恒企教育1%的股权转让给和睿砺，同意张小金将持有恒企教育1%的股权转让给和君商学；其他股东就上述股权转让放弃优先受让权；通过公司章程修正案。
2015年11月28日，李星余与王立霞签订《股权转让协议》，将持有恒企教育1%的股权以300万元的对价转让给王立霞；江胜与王立霞签订《股权转让协议》，将持有恒企教育1%的股权以300万元的对价转让给王立霞；江勇与和睿砺签订《股权转让协议》，将持有恒企教育1%的股权以300万元的对价转让给和睿砺；冯仁华与和睿砺签订《股权转让协议》，将持有恒企教育1%的股权以
300万元的对价转让给和睿砺；张小金与和君商学签订《股权转让协议》，将持
有恒企教育1%的股权以300万元的对价转让给和君商学。
2016年1月4日，恒企教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为91310110086173921W的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恒企教育的股权结构如下：
计量单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
江勇302.1511302.151133.992%货币
冯仁华164.0711164.071118.458%货币
江胜95.111195.111110.700%货币
张小金77.111177.11118.675%货币
李星余77.111177.11119.675%货币
广发信德70.044470.04447.880%货币
恒萱投资40404.500%货币
道基晨富17.777817.77782.000%货币
王立霞17.777817.77782.000%货币
北京和睿砺17.777817.77782.000%货币
和君商学在线8.88888.88881%货币
康远投资1.06661.06660.120%货币
合计888.8888888.8888100%/
*2016年2月，第三次股权转让
2015年12月22日，李星余与珠海庞大签订股权转让协议，李星余将持有恒
企教育17.7778万元出资以1100万元转让给珠海庞大；冯仁华、张小金、李星
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余与繸子以诺签订《股权转让协议》，冯仁华将其持有恒企教育8.8888万元出资额以550万元的价格转让给繸子以诺，张小金将其持有恒企教育26.6666万元出资额以1650万元的价格转让给繸子以诺，李星余将其持有恒企教育8.8888万元出资额以550万元的价格转让给繸子以诺；江胜与王碧荣签署《股权转让协议》，江胜将其持有恒企教育8.8888万元出资额以550万元的价格转让给王碧荣；江勇、
江胜、冯仁华与道基金兴签署《股权转让协议》，江勇将其持有恒企教育26.6666万元以1650万元的价格转让给道基金兴，江胜将其持有恒企教育17.7778万元以1110万元的价格转让给道基金兴，冯仁华将其持有恒企教育17.7778万元以
1110万元的价格转让给道基金兴。
2015年12月31日，恒企教育召开股东会并形成书面决议：同意本次股权转让；通过公司章程修正案。
2016年2月5日，恒企教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为91310110086173921W的《营业执照》。
本次股权转让后，恒企教育的股权结构如下：
股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额持股比例出资方式
江勇275.4846275.484630.99%货币
冯仁华137.4045137.404515.46%货币
广发信德70.044470.04447.88%货币
江胜68.444568.44457.70%货币
道基金兴62.222262.22227.00%货币
张小金50.444550.44455.68%货币
李星余50.444550.44455.68%货币
繸子以诺44.444244.44425.00%货币
恒萱投资40.000040.00004.50%货币
王立霞17.777817.77782.00%货币
道基晨富17.777817.77782.00%货币
北京和睿砺17.777817.77782.00%货币
珠海庞大17.777817.77782.00%货币
王碧荣8.88888.88881.00%货币
和君商学8.88888.88881.00%货币
康远投资1.06661.06660.12%货币
合计888.8888888.8888100%/
*2016年6月，第四次股权转让2016年6月2日，开元仪器与江勇等恒企教育16名股东签署投资合作协议，
具体股权转让情况如下：江勇将持有恒企教育275.4846万元出资以37190.4247
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万元转让给开元仪器；冯仁华将持有恒企教育137.4045万元出资以18549.6093
万元转让给开元仪器；广发信德将持有恒企教育70.0444万元出资以9455.9949
万元转让给开元仪器；江胜将持有恒企教育68.4445万元出资以9240.0084万元
转让给开元仪器；道基金兴将持有恒企教育62.2222万元出资以8399.9978万元
转让给开元仪器；张小金将持有恒企教育50.4445万元出资以6810.0081万元转
让给开元仪器；李星余将持有恒企教育50.4445万元出资以6810.0081万元转让
给开元仪器；繸子以诺将持有恒企教育44.4442万元出资以5999.9676万元转让
给开元仪器；恒萱投资将持有恒企教育40.0000万元出资以5400.0005万元转让
给开元仪器；王立霞将持有恒企教育17.7778万元出资以2400.0032万元转让给
开元仪器；道基晨富将持有恒企教育17.7778万元出资以2400.0032万元转让给
开元仪器；北京和睿砺将持有恒企教育17.7778万元出资以2400.0032万元转让
给开元仪器；珠海庞大将持有恒企教育17.7778万元出资以2400.0032万元转让
给开元仪器；王碧荣将持有恒企教育8.8888万元出资以98.4953万元转让给开元仪器；和君商学将持有恒企教育8.8888万元出资以98.4953万元转让给开元仪器；
康远投资持有恒企教育1.0666万元出资以3.9395万元转让给开元仪器。至此，开元仪器成为恒企教育100%控股股东。
本次股权转让完成后，恒企教育的股权结构如下：
计量单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式开元教育科技集
888.8888888.8888100%货币
团股份有限公司
合计888.8888888.8888100%/
*2017年12月，注册资本变更
2017年12月1日，恒企教育的注册资本变更为3000.00万元。
截止评估基准日，上述股权结构无变化。
*2021年8月，注册资本变更
2021年8月23日，恒企教育的注册资本变更为8000.00万元。
（3）主要业务、产品与运营模式
恒企教育资产组的主要业务涵盖了财经类培训、学历辅导服务等多个领域，主要产品包括：财经类技能培训、财经类考证培训、学历辅导服务等。
*财经类技能培训有财务会计系列培训（实务级、全能级、精英级、卓越级等）、猎鹰计划培训、猎才计划培训、中央财大研修班、CFO课程等培训产品。
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告恒企教育与中央财大战略合作研发课程，联合办学，共同开设“中央财经大学中级财务管理研修班”、“中央财经大学财务总监高级研修班”，并配合恒企教育研发的战略、营运、风控、资本、领导、运用六大板块能力培训系统，提升企业财务管理人的专业能力。恒企教育与国内顶级高校和专家合作，成立管理会计研究院，管理会计作为企业财务管理的重要组成部分，在企业管理特别是大型、集团化、股份制企业的管理中占据重要地位，恒企教育始终坚定贯彻管理会计思想，创建了“经验十一关”的会计实操实战培训方法，会计实操实战培训产品能将“会计零基础人员快速培养成企业财务精英”，是国内领先的管理会计技能培训机构。
*财经类考证培训有初级职称考证、中级职称考证、注册会计师考证、管理
会计证书CMA课程、税务师等培训产品。
2018年恒企教育正式接受IMA授权，成为CMA的官方授权培训机构。恒企
教育始终以“把教材变薄，把考点集中”为理念，开发“考霸魔方”学习考试方法，通过十六级进阶，层层提分方式，针对性地解决学员学习过程中遇到的困难，设置起航、精学和冲刺阶段，逐步提高通过率，实现成功考证的目标。
*学历辅导服务产品有成人教育服务、网络教育服务等产品。其中名校直通车是恒企教育多年以来，与高校战略合作和自身扎实办学积累获得的成果产品。恒企教育与全国几十所院校都签订了合作协议，通过恒企教育各分公司网点招收恒企教育的学员，帮学员实现高升专、专升本和本升研的名校梦想，合作的院校根据合同约定按比例分成给恒企教育。
（4）经营优势
*品牌优势
恒企教育凭借认真细致的教学态度、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，获得了广大学员的认可，在学员群体之间形成了良好口碑，在当前国内会计培训市场，恒企教育长期以来保持着较好的美誉度，在这个充分竞争的行业内，树立起了自身的品牌声誉。曾荣获腾讯全国教育年度总评榜“十年最具价值职业教育品牌”；还先后获得过“最具竞争力行业品牌”、“中国著名品牌”、“AAA级信用企业”、“全国315质量服务客户满意诚信企业”、“上海市守合同重信用企业”、
“重视人才发展最佳企业奖”、“2016中国品牌知名度职业培训机构”、“2016年度特色职业教育品牌”、“2016年度最受信赖职业教育品牌”、“中国口碑影响力职业技术品牌”、“2017世界创新品牌500强”、“2017凤凰卫视全球华人教育领军人物”、
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“2018年度品牌影响力职业培训机构”、“2018年度数豆中国年度财会育人奖”、
“2018全球华人教育领军人物”、“世界创新品牌500强”、“2019教育产业影响力企业TOP50”、“2019（行业）影 响力品牌”、“2019新时代商业领袖”等诸多殊荣。
*产品优势
在实战经验教育领域，公司立足于“加快经验积累，实现最后一公里”的教学目标，以及帮助学员达成“好就业、就业好”的职业晋升通道目标下，为毕业大学生、在职主管、在职经理、在职总监等不同层次的学员建立了不同的人才培
养解决方案，彻底打破原有的应试教育研发体系。以“项目贯穿”研发为核心，让学员能够在场景下完成实训、实习、实战，形成了公司独特的“开元秘方”研发体系，从而可以让学员少走弯路，迅速成长。
在应试教育领域，公司立足于高效学习，建立了不同学习方式、不同学习时间、不同学习服务下的人才培养解决方案，同时也根据不同学员的学习时间、学习能力、学习成绩建立了考前确保通过率的不同冲刺解决方案，来分层分类确保学员的个性化学习解决方案，在整个班型设计的底层，我们基于公司的考霸魔方研发体系，一方面将知识点以教材、讲义、视频、音频、阅读、习题、导图等多种载体展现，一方面通过卡片、动画、案例、任务、场景、讨论等方式呈现，让学员能根据知识图谱和学习计划，利用好时间学习，做到不漏掉一个重要知识点，也让学员根据自身对知识点的掌握情况进行智能推送，减少重复学习，同时在学员自侓性和学习执行力方面，增加了学习的趣味性，提高课堂内、课堂外的互助互学文化，最终实现教与学的充分融合，达到最佳学习效果。
未来，公司将基于人才培养胜任力模型，持续加强内容深度研发，通过构建终身职业教育能力模型，借助更加强大的智能化人才培养解决方案，帮助学员达到“活到老、学到老”的最佳个人学习路径和个性化学习方案。
*技术优势
近年来基于这样的商业构想，公司不断加大技术研发投入，把公司所有的学员、员工、管理行为都一步步实现上云，为用户建立一套完整的学习生态系统，虽然目前仍在不断开发与迭代优化，通过5G和人工智能技术在教育领域的运用，在教育产业互联网化的进程中，持续加大产品技术研发打造公司核心竞争力。
上海恒企基于“教育+互联网”的经营思维，在原有构建的“全网CRM系统、直播系统、题库系统、答疑系统、实训系统、实习系统”前台模块，“会员管理系统、商品系统、订单系统、支付系统、风控系统”等中台模块，“教研系统、开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告教学系统、教务系统、BI系统、NC系统、财务系统、HR系统”等后台模块组成
的“线下培训+线上交付”产业互联网管理平台基础上，公司进一步研发推出See.AI智适应学习平台与网校管理中台，构建成现有的以See.AI为基础、网校平台与全网管理为中台、以NC为后台的适应线上线下深度融合的产业互联网管理平台，有力驱动企业的扩张和发展。
未来，随着5G和人工智能技术在教育行业的应用，公司将进一步围绕巩固“用户设施建设”和“终端设施建设”这两大壁垒，打造新时代下的OMO教育产业互联网平台，赋能职业教育更大的边际价值，全面打通职业教育的每一个环节，贯穿学员的全学习周期，让每一个人都能清晰自身的职业阶段和职业能力，实现真正的“相教无类”和“因材施教”。
*人才优势
通过构建合理的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升通道，恒企教育有效凝聚了行业内的大批专业人才，一方面打造了一支专业实力及口碑俱佳、结构合理、素质优良的教学服务团队，另一方面组建了由大型集团财务总监、知名企业优秀设计总监、高校专职教授、教学经验丰富的优秀老师组成的产品研发团队。
同时，恒企教育基于“互联网+教育”、“教育+科技”的经营思想，不断吸纳互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才，充实和优化团队结构，提升企业创新能力。2021年，恒企教育产品技术中心汇聚众多移动互联网、大数据、人工智能专业研究人员，在智能学习、移动学习前瞻性技术研究方向上不断前行，为恒企教育课程产品和平台产品的研发、升级与学习服务提供了强有力的技术支撑。
（6）风险分析
*行业监管和产业政策变化的风险
公司属于职业教育培训服务行业，行业发展容易受职业教育政策的影响。目前我国职业教育行业总体监管程度仍较低，如未来相关法律法规或产业政策存在重大变化和调整，国家或公司经营所在地相关主管部门出台新的严格规定或行业监管政策，可能会对公司的业务经营产生影响，进而对公司的业绩情况产生影响。
2021年7月24日，国家印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，本次意见虽然针对的是义务教育，未对公司主营职业教育业务造成直接影响，但体现了国家对教育培训行业监管力度的加强。如未来国家或公司经营所在地相关主管部门针对职业教育培训服务行业出台新的法律法
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规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对公司的业务经营产生影响。
对此，公司一方面严格按照现有政策要求进行规范运营；另一方面积极跟踪相关政策并深度研究分析，及时根据政策变化进行针对性业务调整；让公司最大化降低行业政策变化对业务经营的影响与风险。
*行业竞争风险
职业教育培训行业是轻资产的高毛利率行业，其市场需求广阔、资产证券化率低，且具有较强的弱周期成长属性，行业市场化程度高、竞争激烈。随着国家职业教育政策的进一步完善，职业教育经费投入的加大和消费升级等多因素影响，将吸引更多的产业投资进入，导致市场竞争加剧。虽然公司在该行业立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如不能有效应对行业竞品和新兴机构的竞争与冲击，不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对经营业绩产生重大不利影响的风险。
*成本及费用上升的风险。
公司采取“多品类、拓渠道、扩赛道”经营策略，前期宣传推广投入较大，随着互联网流量红利的消失在导致当期推广与销售费用持续居高不下甚至进一步上升的风险。同时随公司业务规模增加，存在对应的场地租赁面积及员工人数快速增长带来的成本不断增加，存在导致当期利润水平及利润率下降的风险。
对此，首先公司积极调整公司营销推广策略，增加渠道的多样化，加大对地推、信息流、新媒体、代理网等渠道的重视与投放，提高营销投放效率与产出；
其次加大产品研发与就业服务，提高教学质量与就业服务能力增强学员获得感，提升公司品牌影响力降低获客成本；最后公司将加大发展在线教育，深化线上线下深度融合，加强全面预算管理与全成本考核，全面推行降本增效，优化资源配置效率等措施来应对成本及费用上升的风险。
*行业竞争加剧的经营风险
职业教育培训行业是轻资产的高毛利率行业，其市场需求广阔、资产证券化率低，且具有较强的弱周期成长属性，行业市场化程度高。随着国家职业教育政策的进一步完善，职业教育经费投入的加大和消费升级等多因素影响，将吸引更多的产业投资进入，导致市场竞争加剧。如2021年7月24日印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》主要针对的是义务教育
阶段教育培训，不排除其他义务教育阶段学科教育培训机构转型投入职业教育业开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告务，将加大公司所在行业竞争。虽然公司在该行业立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如不能有效应对行业竞品和新兴机构的竞争与冲击，不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对经营业绩产生重大不利影响的风险。
对此，公司将继续加大发展在线教育，深化线上线下深度融合战略，不断完善“一生一世终身教育”产品体系，加大产品技术研发投入，进一步增强核心竞争力和产品技术领先优势来应对行业竞争加剧风险
*人才流失的风险
职业教育业务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员、研发团队和优秀老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，是公司核心竞争力的重要组成部分。教育行业从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于竞争对手挖人与自身发展规划等原因离职，可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响。
对此公司通过设置有吸引力的薪酬体系并构建完整的员工招录、培训、管理、
晋升的内部管理体系，为员工提供可持续的发展机会与成长空间，来降低核心人才流失率与流失风险。
*新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险
2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情仍在全球扩散，虽然国内疫情控制良
好趋于稳定，但境外输入性疫情风险及国内局部地区疫情反复风险仍然存在。公司管理层预计疫情的影响是短期的、非持续性的，但在2021年仍出现了局部地区疫情反复的情况，未来若持续出现疫情反复或出现其他类似的突发性事件，将对公司线下面授培训网点学校的复工复课情况与教学交付进度造成较大冲击，从而将会对公司的生产经营造成一定的不利影响，甚至可能会出现利润继续亏损的情况。
面对不确定的突发性事件风险，公司进一步加强内部的危机应对工作机制，提高总部与校区的管理效率；大力发展在线教育，提高在线教育业务占比；同时进一步深化线上线下深度融合战略，完善风险管控体系，提高公司针对突发性事件的抗风险能力。
（三）申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和溢余资产情况无。
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四、价值类型
（一）价值类型及其选取
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则》的相关要求，经与委托人充分沟通并达成一致意见，选定可收回金额作为本次评估结论的价值类型。
（二）可收回金额的定义可收回金额是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运
营模式下，预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值是指被评估资产组或资产组组合在其经营者
现有管理水平和运营模式下，在持续经营使用过程中或在其剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日本次评估的评估基准日是2021年12月31日。该评估基准日由委托方根据企业会计准则确定，基准日即为减值测试日。
六、评估依据
（1）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
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5.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局
财税〔2016〕36号)；
6.《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税[2018]32号）；
7.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
8.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
9.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
10.其他与资产评估相关的法律、法规。
（二）相关准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12.《企业会计准则第8号——资产减值》；
13.《企业会计准则第20号——企业合并》；
14.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
15.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；
16.《监管规则适用指引——评估类第1号》。
（三）资产权属依据
1．资产组的业务经营许可证等（复印件）；
2．重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
3．其他相关权属依据。
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（四）评估取价依据
1.评估基准日的会计报表及审计数据；
2.委托人和相关单位提供的历史与现行资产价格资料及财务资料；
3.国家统计局、省（市）统计局发布的统计资料；
4.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
5.评估基准日国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
6.管理层提供的未来投资计划与发展规划、历史收益统计及未来收益预测资料；
7.其他相关资料。
（五）其他参考依据
1.宏观经济分析资料；
2.行业分析资料；
3.证券市场有关资料；
4.同花顺iFind；
5.其他相关参考资料。
七、评估方法
(一）评估方法选择
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和，包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》
的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额参考意见。可收回金额即会计准则规定的“可收回金额”，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
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资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
根据上述规定，资产评估专业人员经过核查，利用观察、询问、访谈、核对、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段分析，均无法获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最
近交易价格或者结果。结合以前年度测试采用的评估方法，并且分析评估对象的特点、资料收集情况，采用预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。
（二）预计未来现金流量折现法（收益法）
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
n R
t
P =
? t
t = 1 ?1 + r ?
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值
Rt—未来第t年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
n—剩余经济寿命
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在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础
上预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t- 详细预测期收益年限，共5年；
Ai－详细预测期第i年预计未来现金流量；
At+1－永续期预期资产组自由现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现；
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
-研发费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
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D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助委托方和相关单位进行资产清查工作；随后评估小组对评估对象及其所包含的资产实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下四个评估工作阶段
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导委托
方及相关单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、
现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
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1.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和相关单位积极进行评估资料准备工作。
2.指导清查资产、准备评估资料
与委托人和相关单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3.收集并验证资料
对委托人和相关单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
4.现场勘查与重点清查
通过访谈、查阅重要业务合同、会计凭证、替代程序等方式，对委托人确认的资产组组成及业务真实性进行必要的查验，对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
5.尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和相关单位提供的资料，与委托人和相关单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项（包括但不限于商誉形成的过程、商誉资产组的划分、商誉的初始确认及后续计量等）以及资产组所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
6.市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人和相关单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的
基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
1.选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。
2.评定估算
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根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。
（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在
自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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3.持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前的模式、规模、
频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
2.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
2.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
3.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
4.假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
5.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
6.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
7.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
8.2019年10月28日，恒企教育公司继续通过高新技术企业认定，并取得
了编号为 GR201931001160 的高新技术企业证书，2019-2021 年度仍延续享受开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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15%的企业所得税优惠税率；本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续
获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用
乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发
生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
截至评估基准日，开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为39542.98万元，可收回金额评估结论为35987.00万元（大写为人民币叁亿伍仟玖佰捌拾柒万元整）。
各资产组或资产组组合的可收回金额评估结论见下表：
计量单位：万元
申报的不含商誉测试日100%商誉测试前资产组含可收回金额资产组名称资产组账面价值账面价值商誉账面价值评估值恒企教育资
11638.9027904.0839542.9835987.00
产组
十一、特别事项说明
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作底稿，本次评估是在审计的基础上进行的。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据恒企教育提供的资料及出具的书面说明，截至评估报告出具日，资产组经营单位及其下属子公司、分公司租赁房产面积总计117042.05平方米，经核查，上述租赁房屋为资产组经营单位及其下属企业进行培训、办公之场地，鉴于恒企教育及其下属企业均没有大型生产经营设备及可于合理期限内租赁其他
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告房屋作为办公场所的情况鉴于资产组经营单位及其下属企业均没有大型生产经
营设备及可于合理期限内租赁其他房屋作为经营场所的情况，资产组经营单位及其下属企业对该类办公场所不存在依赖性，经营场所的搬迁不会给资产组经营单位生产经营造成重大不利影响。
（三）其他需要特别说明的事项
1.经与公司管理层、审计师沟通，本次减值测试所包含的资产组范围与前次
减值测试范围（基本）一致，无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试的评估方法一致。
2.纳入本次评估范围的商誉所在资产组是委托人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的，确定商誉所在的资产组是委托人的责任，资产评估专业人员对其合理性进行了了解，依据委托人申报的商誉所在资产组进行了评估。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围：本资产评估报告仅供委托人用于本报告载明的财务报告目的时使用。同时，本资产评估报告的评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件前提下，为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一特定时点，根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见，该评估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效，用于其他任何目的无效。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
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（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘
抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2022年4月25日。
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(本页为开元教育科技集团股份有限公司拟合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告的签章页，无正文)开元资产评估有限公司资产评估师：
中国*北京资产评估师:
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1.委托人法人营业执照复印件；
2.委托人承诺函；
3.资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件；
4.资产评估机构法人营业执照副本复印件；
5.签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件。
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