华伍股份:关于拟参与认购控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司定向发行股份的公告

证券代码：300095证券简称：华伍股份公告编号：2022－046
江西华伍制动器股份有限公司
关于拟参与认购控股子公司芜湖市金贸流体科技股
份有限公司定向发行股份的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与认
购控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司（以下简称“金贸流体”）定向发行股份，认购金额为人民币2870万元，认购价格为2.87元/股（定价依据：以经审计的2021年末归属于金贸流体股东的每股净资产2.92元为定价依据，
2022年5月26日，金贸流体实施权益分派，向全体股东每10股派0.48元，除权除息后，本次金贸流体定向发行股份的发行价格相应调整为2.87元/股）。本次认购前，公司持有金贸流体31182439股股份，占金贸流体总股本的43.99%，为金贸流体控股股东，本次认购完成后，公司将持有金贸流体41182439股股份，占金贸流体总股本的45.82%，较认购前提高1.83个百分点，控股地位保持不变。通过此次定增，母子公司将加强在风电产品领域的产能协作，对于提升公司的风电产品交付能力有积极作用。
2.公司认购芜湖市金贸流体科技股份有限公司定向发行的股票，受宏观经
济、行业、其自身经营能力和技术等多种因素影响，若金贸流体在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损，因此存在一定的投资风险，公司将通过持续跟踪投资情况积极做好风险防控，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述芜湖市金贸流体科技股份有限公司拟定向发行股份募集资金，拟定向发行的股份数量为1900万股，发行价格为2.87元/股（定价依据：以经审计的2021年末归属于金贸流体股东的每股净资产2.92元为定价依据，2022年5月26日，金贸流体实施权益分派，向全体股东每10股派0.48元，除权除息后，本次金贸流体定向发行股份的发行价格相应调整为2.87元/股），募集资金总额为5453万元（以下简称“本次定向发行”），募集资金拟用于补充金贸流体流动资金、偿还银行贷款以及年产5000吨智能阀门精加工生产建设项目。金贸流体截至
2022年5月20日股东人数为156人，本次定向发行完成后，预计股东人数为157人，股东累计不超过200人，本次定向发行不属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的应报经中国证监会核准的情形。
金贸流体本次募投项目“年产5000吨智能阀门精加工生产建设项目”所投
资的精加工设备大部可用于公司风电产品加工，能够有效提高公司风电产品产能，同时也为进一步深化双方合作关系，公司拟参与认购金贸流体本次定向发行，认购股数为1000万股，认购金额为人民币2870万元。假使认购成功，公司持有金贸流体的股比为45.82%，较认购前的43.99%提高1.83个百分点。
公司参与认购金贸流体本次定向发行的股份资金来源为公司自有资金，资金使用安排合理，本次投资事项不会影响公司主营业务的发展。公司参与金贸流体本次定向发行认购的股票没有限售安排。
二、审议程序公司于2022年5月31日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟参与认购控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司定向发行股份的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次证券投资在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本次证券投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次拟认购的金贸流体基本情况
1、基本情况公司名称：芜湖市金贸流体科技股份有限公司（证券简称：金贸流体，证券代码：835120）统一社会信用代码：91340200723325861T
公司类型：股份有限公司
注册资本：7088万元
成立日期：2000年9月6日
注册地址：安徽省芜湖市孙村经济开发区
法定代表人：孙述全
经营范围：生产和销售科技型阀门、管件、泵、管道连接器、消防器材、燃
气管道件、汽车配件，机械制造、维修，五金标准件、工矿机械及配件、铸造材料销售，建筑材料销售，市政工程、机电安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目2022年3月31日（未审计）2021年12月31日（已审计）
资产总额408658692.48353550643.84
负债总额206415746.03146862420.97归属于上市公司股东的净
202242946.45206688222.87
资产
每股净资产（元）2.852.92
项目2022年一季度（未审计）2021年度（已审计）
营业收入39806148.88213519898.12
营业利润1840983.6020333316.68归属于上市公司股东的净
1617950.9818279102.82
利润归属于上市公司股东的扣
1242580.0815249280.62
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
2547781.34-1752160.05
净额
3、股东情况：截至2022年3月31日，公司持有金贸流体3118.24万股股票，占金贸流体总股本的比例为43.99%，且公司在金贸流体董事会五名董事成员中，公司委派的董事占有三名，公司对金贸流体拥有稳定的控股地位，为金贸流体的控股股东。
自然人孙述全持有14259339股，占比为20.12%，孙述习持有5640280股，占比为7.96%，繁昌县诚贸投资合伙有限公司（有限合伙）持股2146542股，占比为3.03%，繁昌县润贸投资合伙有限公司（有限合伙）持股1297249股，占比为1.83%，芜湖远大创业投资有限公司持股1790000股，占比2.53%，其他中小股东合计持有20.54%。
截至2022年3月31日，金贸流体股东总户数：158户。
4、金贸流体不是失信被执行人。
5、关联关系说明：公司与金贸流体不存在《深圳交易所创业板股票上市规则》等规定的关联关系。
6、金贸流体公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对公司的影响
金贸流体为公司控股子公司，公司通过参与金贸流体本次定向发行，有助于增强公司整体盈利能力和抗风险能力，提高公司竞争力。公司以自有资金认购控股子公司金贸流体本次定向发行股份，是在保证公司主营业务正常发展，有效控制投资风险的前提下进行的，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
公司基于对金贸流体投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购金贸流体定向发行股票，是公司对控股子公司支持的举措，有利于公司获得金贸流体成长增值收益以及资本市场溢价回报。公司参与认购金贸流体本次定向发行股票事项，受宏观经济、行业、其自身经营能力和技术等多种因素影响，若金贸流体在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损，因此存在一定的投资风险，公司将通过持续跟踪投资情况积极做好风险防控，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
本次投资事项履行了必要的审批程序，决策程序合法合规；公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，严控风险，保证资金运营的安全性。本次投资事项有助于进一步深化与金贸流体的合作关系，有助于提高公司风电产品产能，符合公司长远发展及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意公司认购金贸流体本次定向发行股票事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2022年5月31日