博深股份:博深股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）-铁投基金

博深股份有限公司详式权益变动报告书
博深股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：博深股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博深股份
股票代码：002282
信息披露义务人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104（28）室
通讯地址：山东省济南市汉峪金谷 A1-4 栋山东铁投大厦 23 层
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二二年五月博深股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的、控制的在博深股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在博深股份中拥有权益。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务
人在博深股份拥有权益的股份变动尚需取得国资监管部门的批准、深交所合规性确认、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如需），以及在中登公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1博深股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节本次权益变动的目的及审批程序....................................12
第三节权益变动方式............................................14
第四节资金来源..............................................26
第五节后续计划..............................................28
第六节对上市公司的影响分析........................................30
第七节与上市公司之间的重大交易......................................33
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................34
第九节信息披露义务人的财务资料......................................35
第十节其他重大事项............................................38
第十一节备查文件.............................................39
信息披露义务人声明............................................41
财务顾问声明...............................................42
详式权益变动报告书附表..........................................44
2博深股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
博深股份、上市公司、指博深股份有限公司公司
信息披露义务人、铁投
指铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金
山东铁投股权投资有限公司，信息披露义务人的执行事务铁投股权公司指合伙人综合开发公司指山东铁路综合开发有限公司铁投集团指山东铁路投资控股集团有限公司铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限新旧动能转换基金指
合伙）山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会陈怀荣等通过协议转让方式向铁投基金合计转让其持有的
本次权益变动、本次交
指博深股份111813195股（占公司总股本的20.5560%）股易份
本报告书、详式权益变
指本次《博深股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书、报告书
海纬进出口公司指汶上县海纬进出口有限公司，本次转让方之一陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙等6名转让方指自然人股东以及法人股东海纬进出口公司
2022年5月12日，陈怀荣等7名转让方与铁投（济南）股权
《股份转让协议》、主
指投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司控协议
股权转让的《股份转让协议》
2022年5月12日，陈怀荣等7名转让方与铁投（济南）股权
《补充协议一》指投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司控
股权转让的《股份转让协议之补充协议》
2022年5月23日，陈怀荣等7名转让方与铁投（济南）股
《补充协议二》指权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公
司控股权转让的《股份转让协议之补充协议二》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司投委会指铁投基金的投资决策委员会
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3博深股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人山东铁投股权投资有限公司认缴出资额100000万元企业类型有限合伙企业委派代表周娇娇成立日期2019年7月26日
经营期限2019-07-26至无固定期限
统一社会信用代码 91370103MA3Q9HYQ0C
住所山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104（28）室
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，若未经中国证券投资基金业协会登记，不得开展募集资金业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市汉峪金谷A1-4栋山东铁投大厦23层
联系电话0531-67729542
注：信息披露义务人全体合伙人于2022年5月9日签署合伙协议补充协议，认缴出资额拟变更为20亿元，截至本报告书签署之日，尚未办理完成工商变更登记。信息披露义务人已于
2019年9月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号SJB856。
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，铁投基金的股权控制关系结构图如下：
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（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东和实际控制人情况
1、执行事务合伙人
截至本报告书签署之日，山东铁投股权投资有限公司为信息披露义务人的执行事务合伙人，铁投股权公司的基本情况如下：
公司名称山东铁投股权投资有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本300万元人民币法定代表人王奇成立日期2019年7月17日
经营期限2019-07-17至无固定期限山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区5号楼注册地址
（A4-5）405-3室
统一社会信用代码 91370100MA3Q7H1B75
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收经营范围存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址 山东省济南市汉峪金谷A1-4栋山东铁投大厦23层
联系电话0531-67729542
2、控股股东
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（1）有限合伙人综合开发公司实际控制铁投基金
截至2022年5月9日，铁投基金的合伙人出资额和出资方式如下：
认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例合伙人名称类型（万元）（%）（万元）（%）
铁投股权公司普通合伙人100.000.10100.000.16
综合开发公司有限合伙人54900.0054.9045088.4973.64
新旧动能转换基金有限合伙人45000.0045.0016042.0026.20
合计-100000.00100.0061230.49100.00
为进一步增强铁投基金的资金实力，2022年5月9日，铁投基金召开合伙人会议，决定对铁投基金进行增资，由综合开发公司增加认缴出资额
100000.00万元，增资完成后铁投基金合伙人出资额及出资方式如下：
合伙人名称类型认缴出资额（万元）认缴比例（%）
铁投股权公司普通合伙人100.000.05
综合开发公司有限合伙人154900.0077.45
新旧动能转换基金有限合伙人45000.0022.50
合计-200000.00100.00
截至本报告书签署日，上述增资事宜尚未办理完成工商变更登记，待本次增资完成后综合开发公司的认缴比例将进一步提升至77.45%。
根据铁投基金的《合伙协议》，合伙人会议为合伙企业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”、“聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜”这两项特殊决议须经代表实
际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3及以上的合伙人同意通过即可。
根据铁投基金的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成，其中综合开发公司委派3名，铁投股权公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。
综上，截至本报告书签署日，综合开发公司为直接持有铁投基金54.90%认缴出资额的有限合伙人，为直接持有铁投基金73.64%实际出资额的有限合伙人，
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实际拥有合伙人会议超过2/3的表决权，且有权委派投资决策委员会3/4委员，因此综合开发公司对铁投基金构成实际控制。
（2）综合开发公司的基本情况公司名称山东铁路综合开发有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本400000万元人民币法定代表人张宗旺
经营期限2018-11-09至无固定期限
注册地址 山东省济南市高新区汉峪金谷A1-4栋山东铁投大厦23层
统一社会信用代码 91370000MA3NJ0TL30
铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发；土地综合整治；铁路上下游产业开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询；自有房屋销售及租赁；物业管理；酒店经营；百货经营；广告业务开发和经营；会议及展览服务；停车场服务；设备物资采购
及销售；铁路技术咨询服务；铁路和道路货物运输、仓储、广告、经营范围
餐饮、旅游服务；农、林、牧产品、预包装食品、纺织、服装及家
庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器械、矿产品、建材及
化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东综合开发公司系铁投集团的全资子公司。根据2020年1月9日山东省人民政府做出的《关于山东省土地发展集团有限公司等3户省属企业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字【2020】8号），批复明确“山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁投集团68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责”。
7博深股份有限公司详式权益变动报告书因此，自文件批复之日起山东省国资委为铁投集团的实际控制人，信息披露义务人的实际控制人为山东省国资委。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，综合开发公司所控制的其他主要子公司情况如下：
序注册资本持股名称主营业务号（万元）比例
新能源项目的开发、运营；铁
山东铁投能源有限路、建筑、机电设备物资采购
12100100.00%
公司及销售；铁路运输辅助活动；
铁路设备及配件销售授权范围内可经营性土地的整铁投土地发展（莱理、熟化、开发；城市基础设
2300080.00%
州）有限公司施建设；房地产开发经营与租赁，物业管理，停车场服务土地开发整理，房地产开发、铁投置业（临沂）
3500080.00%销售与租赁，物业管理，停车
有限公司
场服务；酒店投资，酒店经营园区管理服务；物业管理；企山东铁投产业园管业总部管理；信息系统集成服
4100080.00%
理有限公司务；信息技术咨询服务；信息咨询服务山东铁投融资租赁
510000075.00%融资租赁业务
有限公司
土地开发整理，房地产投资、铁投土地发展（莒开发、销售与租赁，物业管
6100060.00%
南）有限公司理，停车场服务；酒店投资及经营
山东启瑞商业保理国内保理、出口保理及商业保
7500060.00%
有限公司理的咨询服务
黄河长清大桥投资建设、运营；公路管理与养护；房地产济南黄河长清大桥
83900060.00%开发经营；物业管理；公路、投资有限公司
桥梁维修养护、配套服务设施开发经营
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序注册资本持股名称主营业务号（万元）比例城市规划设计；房地产开发经山东铁投智慧城市营；房地产中介服务；工程管
9500055.00%
发展有限公司理服务；规划设计管理；物业管理；城市轨道交通工程施工
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技山东铁投惠诚新材
10120051.00%术推广；砼结构构件制造；水
料技术有限公司泥制品制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售物业管理；劳务服务；专业保
山东铁投智慧物业洁、清洗、消毒服务；家政服
11500051.00%
发展股份有限公司务；园林绿化工程施工；城市绿化管理物业管理；房地产经纪服务；
山东铁航物业管理自有房屋租赁；市政工程、园
1260051.00%
有限公司林绿化工程；环境卫生管理；
企业管理咨询
山东济青高铁金启房地产开发经营、销售与租
13500044.00%
置业有限公司赁；受托酒店管理、物业管理
14依拓都有限公司10000港币100.00%对外投资
注：综合开发公司关联方山东济青高铁投资开发有限公司持有山东济青高铁金启置业有限
公司42%的股权，综合开发公司与该关联方签署一致行动协议，因此对其构成实质控制。
四、信息披露义务人主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人及控股股东主要业务
1、铁投基金
铁投基金成立于2019年7月，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等。
2、综合开发公司
综合开发公司成立于2018年11月，是根据山东省人民政府对铁投集团组建的批复精神，由铁投集团成立的全资子公司，注册资本40亿元，主营土地开发、产业投资、资本运营及其他配套服务。
（二）信息披露义务人及控股股东近三年财务状况
1、信息披露义务人财务状况
铁投基金最近三年主要财务数据如下：
9博深股份有限公司详式权益变动报告书
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产68174.9618202.3311925.95
总负债5.951.610.15
所有者权益68169.0118200.7211925.80
营业收入0.000.000.00
净利润2197.54-255.38-76.20
资产负债率0.01%0.01%0.00%
净资产收益率3.22%-1.40%-0.64%
注：铁投基金2019-2020年度财务数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。
2、信息披露义务人控股股东财务状况
综合开发公司最近三年的主要财务状况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产958827.74888756.89492537.62
总负债629144.97600386.24326284.10
所有者权益329682.77288370.64166253.53
营业收入182987.735565.024232.80
净利润9383.751862.40980.01
资产负债率65.62%67.55%66.25%
净资产收益率2.85%0.65%0.59%
注：综合开发公司2019-2021年度财务数据已经审计。
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
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六、信息披露义务人的关键管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人为铁投股权公司，执行事务合伙人委派代表为周娇娇，铁投基金的关键管理人员情况如下：
其他国家或姓名职务身份证号码长期居住地国籍地区居留权执行事务合伙人
周娇娇委派代表、投委37120219881028****山东济南中国否会委员
李滨投委会委员37030519811127****山东济南中国否
吕铖投委会委员37050219890103****山东济南中国否
孙逢阳投委会委员37083019930326****山东济南中国否截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，铁投基金已持有博深股份9.22%股份。除此之外，铁投基金及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况如下：
名称持有的上市公司名称持股比例
铁投基金积成电子股份有限公司5.59%
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，铁投基金不存在持股5%以上金融机构股权的情况，其控股股东综合开发公司持股5%以上金融机构股权的情况如下：
注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）综合开发公司直接持股山东铁投融资
110000075.00%，并通过依拓都有融资租赁业务
租赁有限公司
限公司间接持股25%
山东启瑞商业综合开发公司直接持股国内保理、出口保理及
25000
保理有限公司60.00%商业保理的咨询服务
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第二节本次权益变动的目的及审批程序
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易取得陈怀荣等持有的博深股份合计111813195股股份，占上市公司总股本的
20.556%。本次权益变动后，铁投基金将成为上市公司控股股东，充分发挥铁投
集团的资本和资源优势，加强在轨道交通领域相关业务和技术等层面的深度合作，构建新的业务发展空间，提升上市公司的持续盈利能力。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的具体计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
同时，根据信息披露义务人出具的《关于所取得被收购上市公司股份锁定期的承诺》：
“1、通过协议受让方式取得的直接或间接持有的被收购上市公司股份，自受让完成之日起18个月内不进行转让；
2、本次交易完成后，本企业因本次交易直接或间接取得的被收购上市公司
的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
12博深股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
1、2022年5月9日，铁投基金召开2022年度第一次合伙人会议审议通过
本次交易；
2、2022年5月9日，铁投基金的投资决策委员会审批通过本次交易；
3、2022年5月12日，铁投基金与陈怀荣等交易对手方签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
4、2022年5月23日，铁投基金与陈怀荣等交易对手方签署了《股份转让协议之补充协议二》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施应满足的先决条件包括：
1、山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；
2、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）；
3、本次权益变动经深圳证券交易所合规性确认无异议。
13博深股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，陈怀荣持有上市公司股份为51316818股，持股占比为
9.43%；吕桂芹持有上市公司股份48327798股，持股占比8.88%；程辉持有上
市公司股份38575432股，持股占比7.09%；任京建持有上市公司股份
34369377股，持股占比6.32%；张淑玉持有上市公司股份27133106股，持股
占比4.99%。上述五人签署有《一致行动协议》，共计持有199722531股，持股占上市公司总股本的36.72%，为上市公司控股股东及实际控制人。
除博深股份控股股东以外，本次转让方还包括海纬进出口公司和巢琴仙。
其中：海纬进出口公司持有上市公司股份42868090股，持股占比7.88%；巢琴仙持有上市公司股份19639934股，持股占比3.61%。
2021年2月，信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行的股份，取得
上市公司股份50172896股，持股占比9.22%；本次权益变动前，信息披露义务人持股占比未发生变化。
（二）本次权益变动后
本次交易中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和海纬进出口公司拟分别将其持有的上市公司股份12829204股、32764621股、
9643858股、23792236股、6783276股、13000000股和13000000股转让给铁投基金。
本次权益变动完成后，铁投基金将持有上市公司161986091股股份，占公司总股本的比例为29.78%。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为铁投基金，实际控制人将变更为山东省国资委。
本次权益变动具体股份变动情况如下：
14博深股份有限公司详式权益变动报告书
股东交易前持股比例交易后持股比例
陈怀荣9.43%7.08%
吕桂芹8.88%2.86%
程辉7.09%5.32%
任京建6.32%1.94%
张淑玉4.99%3.74%
巢琴仙3.61%1.22%
海纬进出口公司7.88%5.49%
铁投基金9.22%29.78%
二、股份转让协议及补充协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2022年5月12日，信息披露义务人与陈怀荣等转让方签署了关于本次交易
的《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人甲方（转让方）：陈怀荣（甲方1）、吕桂芹（甲方2）、程辉（甲方3）、
任京建（甲方4）、张淑玉（甲方5）、巢琴仙（甲方6）、汶上县海纬进出口
有限公司（甲方7）乙方（受让方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、标的股份及股份转让款
（1）标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的上市公司111813195股股份，按本协议约定转让给乙方。
本次交易前本次交易数量本次交易后股东名称比例比例比例股数（股）股数（股）股数（股）
（%）（%）（%）
铁投基金501728969.223911181319520.556016198609129.7799
陈怀荣513168189.4342-128292042.3586384876147.0757
吕桂芹483277988.8847-327646216.0235155631772.8612
程辉385754327.0918-96438581.7729289315745.3188
任京建343693776.3185-237922364.3740105771411.9445
张淑玉271331064.9882-67832761.2471203498303.7412
15博深股份有限公司详式权益变动报告书
原实际控制人合计19972253136.7175-8581319515.776111390933620.9414
巢琴仙196399343.6107-130000002.390066399341.2207
海纬进出口公司428680907.8810-130000002.3900298680905.4910
鉴于甲方拟转让的标的股份存在部分质押的情形，甲方承诺在标的股份交割过户时不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。
（2）股份转让价款
在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为9.76元/股。
甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币1091296783.20元（大写：壹拾亿零玖仟壹佰贰拾玖万陆仟柒佰捌拾叁元贰角，含税）。乙方全部以现金方式支付。
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
3、股份转让价款支付方式及股份交割
（1）在本协议生效之日并收到甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5签订
的《一致行动协议之解除协议》之日起20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的50%，即人民币545648391.60元（大写：伍亿肆仟伍佰陆拾肆万捌仟叁佰玖拾壹元陆角）作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。甲方收到首付款之日起20个工作日内解除标的股份的质押，并向乙方提供标的股份已全部解除质押登记的证明文件。
（2）甲方自解除标的股份质押之日起20个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续并取得登记过户机构出具过户登记确认文件。
（3）在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具的确认文件之日）
起20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即人民币327389034.96元（大写：叁亿贰仟柒佰叁拾捌万玖仟零叁拾肆元玖角陆分）作为本次交易的
第二期股份转让款。
16博深股份有限公司详式权益变动报告书
（4）完成本协议4.1条约定的董事、监事、财务总监改选后20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的20%，即人民币218259356.64元（大写：贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰伍拾陆元陆角肆分）作为本次交易的第三期股份转让款。
4、上市公司治理
（1）公司治理安排双方同意，在标的股份完成过户后，由乙方提名三分之二以上董事（含内部董事、独立董事）及一名监事；股东大会就乙方推荐的董事、监事进行表决时，甲方应与乙方表决意见一致。董事会和监事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。
甲乙双方同意推荐聘任乙方推荐的人选担任财务总监。财务总监的聘任最终以董事会审议结果为准。
（2）一致行动协议
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5承诺在本协议生效后、第一笔付
款前签订《一致行动协议之解除协议》。甲方在持有博深股份的股份期间，将配合乙方长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限
于与第三方一致行动、将所持上市公司股份协议转让给影响乙方实际控制权的
第三方或者将表决权委托给第三方、接受第三方的表决权委托而影响乙方对上市公司控制权等行为。
（3）公司经营
自本协议签署之日起至乙方取得控制权前，除非经乙方书面同意，上市公司将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关系。除非经乙方书面同意，上市公司仅在正常及通常的业务过程中经营其业务，不得做出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支出，不新增任何通常业务之外的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产
17博深股份有限公司详式权益变动报告书
购买／售卖／租赁／转移／处置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律文件。
自本协议签署之日起至乙方取得上市公司控制权前，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。
5、协议的生效
本协议自甲方陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙签字确认，并经汶上县海纬进出口有限公司、铁投基金加盖公章且由法定代表人或授权代
表签字之日起成立。自以下各项条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：
（1）本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）乙方已收到甲方及其关联方出具的不谋求控制权的承诺函；
（3）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的审核（如需）；
（4）本次交易通过深交所的合规性确认。
6、各方的陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证
*甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
*甲方保证按乙方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
*甲方保证在本协议签署之日起30日内，取得标的股份的质权人出具的同意转让的确认函。
*甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。
*甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成上市公司标的股份过户手续。
18博深股份有限公司详式权益变动报告书
*甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就影响上市公司控制权涉及的标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协
议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
（2）乙方的陈述与保证
*乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
*乙方保证按甲方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
*乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权。
*乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
*乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。
*乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实
质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。
7、保密义务
双方应按照本协议的约定和监管的要求对本协议的内容保密。任何一方未经另一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本协议或本次交易相关的
任何信息，但以下情况除外：披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；相关法律、法规、上市规则有相反的要求。
8、违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或
承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受损失的，则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、
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过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
（2）若甲方违反本协议约定，未及时提供质权人同意转让的确认函、未及
时办理标的股份解质押手续、过户登记手续的，任一项每迟延一日，甲方应按迟延过户部分的股份数所对应的转让款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超
过60日的，乙方有权解除本协议。为免疑义，双方确认，因不可抗力以及有关法律法规之规定不能及时办理标的股份过户登记手续的，不视为甲方违反本协议约定。经双方协商一致，可延长办理时限或豁免支付该等违约金。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每迟延一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。经双方协商一致，可延长支付时限或豁免支付该等违约金。
（4）上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是
否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。
9、协议的变更与终止
双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
（1）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（2）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化等不可归责于一方的原因导
致本协议不能履行，任何一方可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起20个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知对方终止本协议。
（4）本协议载明的生效条件自本协议签署之日起满6个月仍未得到满足的，除非经双方协商一致同意延期，否则本协议终止，任何一方不得再依据本协议向对方主张任何权利也无需向对方承担任何义务。
10、适用的法律和争议解决
（1）本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
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（2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先由双方友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向被告住所地法院提起诉讼。
（二）《补充协议一》主要内容
2022年5月12日，信息披露义务人与陈怀荣等转让方签署了关于本次交易
的《补充协议一》，主要内容如下：
1、协议当事人甲方（转让方）：陈怀荣（甲方1）、吕桂芹（甲方2）、程辉（甲方3）、
任京建（甲方4）、张淑玉（甲方5）、巢琴仙（甲方6）、汶上县海纬进出口
有限公司（甲方7）乙方（受让方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、业绩承诺
甲方承诺上市公司2022年度、2023年度和2024年度归属于博深股份股东的
净利润（不扣除非经常性损益）年均不低于1.7亿元人民币、三年累计不低于5.1亿元人民币。如承诺期内博深股份实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期满，博深股份未实现第一条业绩承诺的，甲方应以现金进行补偿，业绩补偿金额为业绩承诺总额5.1亿元减去上市公司实际完成的三年累计归母净利润的差额。甲方同意在2024年年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式支付至乙方指定账户。如甲方无法支付足额现金，乙方有权处置甲方质押给乙方的股票用以补偿。
（2）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7按照各自本次转让的股份所占标的股份的比例承担本协议第三条所述的补偿义务。
（3）甲乙双方同意业绩补偿金额的上限为本次交易额1091296783.20元的20%，即218259356.64元（大写：贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰伍拾陆元陆角肆分）。
21博深股份有限公司详式权益变动报告书
4、股票质押
为保障业绩承诺的履行，甲方同意将其所持博深股份的33543959股股票质押给乙方。甲乙双方自本协议生效之日起60个工作日内到主管机关办理股份质押登记手续。经双方协商一致，可延长股份质押的办理时限。
质押期限为自办理完毕标的股份过户交割之日起至2026年12月31日止。如甲方达成业绩承诺的，或根据本补充协议第二条的约定履行完毕补偿义务（如有补偿义务）的，乙方于业绩承诺达成之日（即2024年度审计报告出具日）或甲方履行完毕补偿义务之日起20个工作日内配合甲方解除股份质押。质押期间，因股票质押产生的孳息归甲方所有。
5、业绩奖励
业绩承诺期满，如上市公司2022至2024年累计实现的归属于博深股份股东的净利润（不扣除非经常性损益）超过人民币5.1亿元人民币，则在完成2024年年度审计后，双方同意上市公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程后以现金方式按市场化原则对上市公司核心管理成员进行奖励，业绩奖励以业绩承诺5.1亿元以上超额部分的20%为限。具体奖励办法由博深股份经营层提出，报董事会、股东大会按法人治理规范进行内部决策。
（三）《补充协议二》主要内容
2022年5月23日，信息披露义务人与陈怀荣等转让方签署了关于本次交
易的《补充协议二》，主要内容如下：
1、协议当事人甲方（转让方）：陈怀荣（甲方1）、吕桂芹（甲方2）、程辉（甲方3）、
任京建（甲方4）、张淑玉（甲方5）、巢琴仙（甲方6）、汶上县海纬进出口
有限公司（甲方7）乙方（受让方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、标的股份的每股转让价格和转让总价
根据主协议的约定，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应
22博深股份有限公司详式权益变动报告书调整。
若博深股份2021年度利润分配方案在本次交易标的股份交割过户前实施完毕，则标的股份转让价格由9.76元/股调整为9.61元/股，本次协议转让对价相应调整为人民币1074524803.95元（大写：壹拾亿柒仟肆佰伍拾贰万肆仟捌佰零叁元玖角伍分，含税），详情如下：
单位：元
第一期第二期第三期序号姓名转让总价款支付金额支付金额支付金额
1陈怀荣123288650.4461644325.2236986595.1324657730.09
2吕桂芹314868007.81157434003.9194460402.3462973601.56
3程辉92677475.3846338737.6927803242.6118535495.08
4任京建228643387.96114321693.9868593016.3945728677.59
5张淑玉65187282.3632593641.1819556184.7113037456.47
6巢琴仙124930000.0062465000.0037479000.0024986000.00
7海纬进出口124930000.0062465000.0037479000.0024986000.00
合计1074524803.95537262401.98322357441.18214904960.79
主协议中与标的股份每股转让价格及标的股份转让总价款、各期付款金额
相关的条款，按照本条约定做相应调整。
3、付款条件
就主协议第2.2条修订如下：
第一期付款的付款条件修改为：在本协议生效、乙方收到甲方及其关联方
出具的不谋求控制权的承诺函、取得深交所合规性确认意见书且收到甲方1、
甲方2、甲方3、甲方4、甲方5签订的《一致行动协议之解除协议》之日起20个
工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的50%。甲方收到首付款之日起20个工作日内解除标的股份的质押，并向乙方提供标的股份已全部解除质押登记的证明文件。
第二期、第三期付款的付款条件不变，继续按照主协议约定的条件执行。
即：在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具的确认文件之日）起
20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，作为本次交易的第二期股
份转让款；完成本协议4.1条约定的董事、监事、财务总监改选后20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的20%，作为本次交易的第三期股份转让款。
23博深股份有限公司详式权益变动报告书
4、协议生效条款
经各方协商一致，主协议第五条约定的生效条件修改为：
（1）本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）。
5、业绩补偿上限
若博深股份2021年度利润分配方案在本次交易标的股份交割过户前实施完毕，因本协议第一条约定而进行转让总价的调整，则相应修改《补充协议一》
第二条第3款对业绩补偿金额的上限的约定。修改为：
甲乙双方同意业绩补偿金额的上限为本次交易额1074524803.95元的20%，即人民币214904960.79元（大写：贰亿壹仟肆佰玖拾万零肆仟玖佰陆拾元柒角玖分）。
6、其他事项
本补充协议与主协议和《补充协议一》不一致的，以本补充协议约定为准；
本补充协议未涉及的内容，仍按主协议和《补充协议一》约定执行。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、已质押股份
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份质押情况如下：
股东名称已质押股份数量（万股）占总股本（%）
陈怀荣2070.003.81
吕桂芹2970.005.46
程辉1816.553.34
任京建1960.003.60
合计8816.5516.21
截至本报告签署日，陈怀荣、吕桂芹、程辉和任京建的部分股份存在权利限制。根据《股份转让协议》，转让方按照下述安排解除所涉股份的质押状态：
24博深股份有限公司详式权益变动报告书
（1）甲方保证在本协议签署之日起30日内，取得标的股份质权人出具的同意转让的确认函。
（2）甲方收到首付款之日起20个工作日内解除标的股份质押，并向乙方提供标的股份已全部解除质押登记的证明文件。
（3）甲方承诺在标的股份交割过户时不存在针对标的股份的未决争议、诉
讼、仲裁、司法冻结、质押或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。
除此之外，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和汶上县海纬进出口有限公司不存在其他质押、冻结等权力限制情形。
2、拟质押股份
根据《补充协议一》的约定，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和汶上县海纬进出口有限公司同意将其所持博深股份的33543959股股票质押给铁投基金。交易双方自本次交易的协议生效之日起60个工作日内到主管机关办理股份质押登记手续。经双方协商一致，可延长股份质押的办理时限。
质押期限为自办理完毕标的股份过户交割之日起至2026年12月31日止。如陈怀荣等转让方完成《补充协议一》约定的业绩承诺或补偿义务（如有），铁投基金将配合其解除股份质押。质押期间，因股票质押产生的孳息归甲方所有。
具体质押数量如下：
股东名称拟质押数量（万股）占总股本（%）
陈怀荣384.880.71
吕桂芹982.941.81
程辉289.320.53
任京建713.771.31
张淑玉203.500.37
海纬进出口公司390.000.72
巢琴仙390.000.72
合计3354.406.17
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第四节资金来源
一、本次权益变动的资金来源及声明
本次权益变动中，铁投基金股权受让价款将来源于其合伙人综合开发公司按照合伙协议及补充协议约定的认缴资金。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易对价10.91亿元，将分阶段支付给转让方。在协议生效并收到陈怀荣等原实际控制人签订的《一致行动协议之解除协议》之日起20个工作日内支付转让总价款的50%，即5.46亿元；在标的股份完成交割过户之日起20个工作日内支付转让总价款的30%，即3.27亿元；在完成上市公司董事、监事与财务总监改选后20个工作日内支付转让总价款的20%，即2.18亿元。如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则本次协议转让对价及各期支付金额将相应调整。
根据《补充协议二》的约定，若博深股份2021年度利润分配方案在本次交易标的股份交割过户前实施完毕，则标的股份转让价格由9.76元/股调整为9.61元/股，本次协议转让对价相应调整为人民币1074524803.95元（大写：壹拾亿柒仟肆佰伍拾贰万肆仟捌佰零叁元玖角伍分，含税），详情如下：
单位：元
第一期第二期第三期序号姓名转让总价款支付金额支付金额支付金额
1陈怀荣123288650.4461644325.2236986595.1324657730.09
2吕桂芹314868007.81157434003.9194460402.3462973601.56
3程辉92677475.3846338737.6927803242.6118535495.08
4任京建228643387.96114321693.9868593016.3945728677.59
5张淑玉65187282.3632593641.1819556184.7113037456.47
6巢琴仙124930000.0062465000.0037479000.0024986000.00
7海纬进出口124930000.0062465000.0037479000.0024986000.00
合计1074524803.95537262401.98322357441.18214904960.79本次权益变动不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资
金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，资金来源合法合规。
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二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动采用现金支付方式，详见本报告书“第三节权益变动的方式”之“二、股份转让协议及补充协议的主要内容”。
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第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公
司购买或置换资产的重组计划。根据本次交易双方约定，信息披露义务人可择机利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人拟本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整，详见本报告书“第三节权益变动的方式”之“二、股份转让协议及补充协议的主要内容”之
（一）《股份转让协议》主要内容。
信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
28博深股份有限公司详式权益变动报告书
四、对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对博深股份的公司章程中关于董事、监事、高管等提名、任命等相关事项进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，铁投基金暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，铁投基金承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
29博深股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、
业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）确保博深股份资产独立完整
1、保证博深股份具有独立完整的资产，博深股份的资产全部处于博深股份
的控制之下，并为博深股份独立拥有和运营。保证本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用博深股份的资金、资产。
2、保证不以博深股份的资产为本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（二）确保博深股份人员独立
1、保证博深股份的高级管理人员不在本企业/公司及其除上市公司以外的
全资或控股企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证博深股份的财务人员独立，不在本企业/公司及本企业/公司控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证博深股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业之间完全独立。
（三）确保博深股份的财务独立
1、保证博深股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
30博深股份有限公司详式权益变动报告书
2、保证博深股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证博深股份独立在银行开户，不与本企业/公司及本企业/公司控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证博深股份能够做出独立的财务决策，本企业/公司及本企业/公司控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预博深股份的资金使用、调度。
5、保证博深股份依法独立纳税。
（四）确保博深股份机构独立
1、保证博深股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证博深股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证博深股份拥有独立、完整的组织机构，与本企业/公司及本企业/公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保博深股份业务独立
1、保证博深股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与博深股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业/公司不会损害博深股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与博深股份保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护博深股份的独立性。若本企业/公司违反上述承诺给博深股份及其他股东造成损失，本企业/公司将承担相应的法律责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司与上市
31博深股份有限公司详式权益变动报告书
公司及其控制的公司不存在直接竞争关系。铁投基金成为博深股份的控股股东后，为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的同业竞争，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：
“1、本公司/本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司/本企业及本公司/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺自铁投基金成为上市公司控股股东之日起生效至铁投基金不再是上市公司控股股东之日时终止。”三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人、信息披露义务人控股股东与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易详见本报
告书“第七节与上市公司之间的重大交易”。
本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，其承诺：
“在铁投基金作为上市公司第一大股东期间，本企业/公司及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本企业/公司及控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本企业/公司及控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
32博深股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况博深股份于2020年8月13日收到中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），同意博深股份向张恒岩、海纬进出口公司、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金。
2021年2月，博深股份向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如
恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发行53119213股人民币普通股以募集配套资金。该次交易完成后，博深股份总股本变为543944364股，铁投基金取得其中50172896股，占博深股份总股本的9.22%。上述交易涉及信息披露义务人铁投基金与上市公司博深股份之间的关联交易。
除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超
过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生超过5万元的重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
33博深股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
34博深股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
铁投基金2019-2021年财务报表已经审计，并出具了新联谊审字[2020]第
1179号审计报告、新联谊审字[2021]第0510号审计报告、天健鲁审[2022]412号审计报告。铁投基金最近三年的财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金7401822.931060602.2122944.10
其他流动资产---
流动资产合计7401822.931060602.2122944.10
非流动资产：
可供出售金融资产-180962672.50119236534.67
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资419049978.88--
其他权益工具投资255297757.50--
其他非流动资产---
非流动资产合计674347736.38180962672.50119236534.67
资产总计681749559.31182023274.71119259478.77
流动负债：
短期借款---
其他应付款59485.2916100.091523.18
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计59485.2916100.091523.18
非流动负债：
长期借款---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计59485.2916100.091523.18
所有者权益：
实收资本612304896.96188620000.00120020000.00
其他权益工具---
其他综合收益50739960.22-3282687.58-
资本公积---
专项储备---
盈余公积---
未分配利润18645216.84-3330137.80-762044.41
所有者权益合计681690074.02182007174.62119257955.59
负债和所有者权益总计681749559.31182023274.71119259478.77
35博深股份有限公司详式权益变动报告书
二、利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入
减：营业成本---
税金及附加2.50--
销售费用---
管理费用30736.483316718.17784550.00
研发费用---
财务费用30527.48-6050.95-22505.59
其中：利息费用---
利息收入29972.478785.3024029.70
加：其他收益---
投资收益（损失以“－”号填列）22036621.10756880.50-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）21975354.64-2553786.72-762044.41
加：营业外收入---
减：营业外支出---
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）21975354.64-2553786.72-762044.41
减：所得税---
四、净利润（净亏损以“－”号填列）21975354.64-2553786.72-762044.41
五、其他综合收益的税后净额54022647.80-3282687.58-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益54022647.80-3282687.58-
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
六、综合收益总额75998002.44-5836474.30-762044.41
36博深股份有限公司详式权益变动报告书
三、现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金---
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金29972.47289.9624029.70
经营活动现金流入小计29972.47289.9624029.70
购买商品、接受劳务支付的现金-3275688.60-支付给职工以及为职工支付的现
---金
支付的各项税费2.50--
支付其他与经营活动有关的现金47851.2334998.34784550.93
经营活动现金流出小计47853.733310686.94784550.93
经营活动产生的现金流量净额-17881.26-3310396.98-760521.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金4871539.18756880.50-
处置固定资产、无形资产和其他
---长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计4871539.18756880.50-
购建固定资产、无形资产和其他
---长期资产支付的现金
投资支付的现金422197334.1665008825.41119236534.67
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计422197334.1665008825.41119236534.67
投资活动产生的现金流量净额-417325794.98-64251944.91-119236534.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金423684896.9668600000.00120020000.00
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计423684896.9668600000.00120020000.00
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付
---的现金
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额423684896.9668600000.00120020000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
---影响
五、现金及现金等价物净增加额6341220.721037658.1122944.10
加：期初现金及现金等价物余额1060602.2122944.10-
六、期末现金及现金等价物余额7401822.931060602.2122944.10
37博深股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。
38博深股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次权益变动的相关协议；
5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大
交易情况的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
8、信息披露义务人主要负责人员及其直系亲属的名单及其在事实发生之日
起前6个月内买卖博深股份股票的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个
月内持有或买卖博深股份股票的情况；
10、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东关于
保持上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东关于
避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东关于
规范关联交易的承诺函；
13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人2019年度、2020年度、2021年度审计报告；
15、财务顾问核查意见；
39博深股份有限公司详式权益变动报告书
16、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
40博深股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东铁投股权投资有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：周娇娇
2022年5月24日
41博深股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：孙参政田彬童晓晓
法定代表人/授权代表：李峰中泰证券股份有限公司
2022年5月24日
42博深股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《博深股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东铁投股权投资有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：周娇娇
2022年5月24日
43博深股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表基本情况上市公司上市公司所河北省石家庄市高新区长江博深股份有限公司名称在地大道289号股票简称博深股份股票代码002282山东省济南市市中区英雄山
信息披露义务铁投（济南）股权投资基金信息披露义路129号祥泰广场8号楼
人名称合伙企业（有限合伙）务人注册地
104(28)室
增加√拥有权益的股有无一致行
减少□有□无√份数量变化动人不变，但持股人发生变化□信息披露义务信息披露义是□否√（本次交易完成人是否为上市务人是否为后，变更为上市公司第一大是□否√
公司第一大股上市公司实
股东）东际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥人是否对境是√否□（除博深股份以有境内、外内、境外其他是□否√外，另持股1家）两个以上上上市公司持股市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□信息披露义务人披露前拥有
持股种类：A股普通股股票权益的股份数
持股数量：50172896股量及占上市公
持股比例：9.2239%司已发行股份比例本次发生拥有
变动种类：A股普通股股票权益的股份变
变动数量：111813195股动的数量及变
变动比例：20.5560%动比例与上市公司之
间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否√业竞争信息披露义务人是否拟于未
是□否√来12个月内继续增持
44博深股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》
是□否√
第六条规定的情形是否已提供《收购管理办是√否□
法》第五十条要求的文件是否已充分披
是√否□露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问本次权益变动
是√否□是否需取得批
本次转让股份事项尚需国资监管机构的批准、国家市场监督管理总局关于准及批准进展
本次交易的经营者集中审查批准（如需）和证券交易所合规性确认。
情况信息披露义务人是否声明放
是□否√弃行使相关股份的表决权
45博深股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《博深股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东铁投股权投资有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：周娇娇
2022年5月24日
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