金信诺_法律意见书(申报稿)

上海市锦天城律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
4-1-1上海市锦天城律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
目录
目录....................................................2
释义....................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行的实质条件..........................................10
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人的股本及演变..........................................15
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人重大债权债务.........................................17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................18
十三、发行人章程的制定与修改.......................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19
十六、发行人的税务............................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20
十八、发行人募集资金的运用........................................20
十九、发行人业务发展目标.........................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................23
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................24
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金信诺”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或
按深圳证券交易所审核要求和中国证监会注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
深圳金信诺高新技术股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股发行人、公司、金信诺指
票代码：300252本所指上海市锦天城律师事务所金信诺有限指深圳市金信诺电缆技术有限公司东莞金信诺指东莞金信诺电子有限公司深圳金泰诺指深圳市金泰诺技术管理有限公司
金信诺泰国指金信诺高新技术(泰国)有限责任公司
金信诺印度指金信诺科技(印度)有限责任公司金信诺巴西指金信诺巴西有限责任公司集智信号指集智信号国际有限公司
TELCO SOURCE
指 TELCO SOURCE CONNECT LLC
CONNECT
PC Specialties 指 PC Specialties-ChinaLLC
KINGSIGNAL CABLE
指 KINGSIGNAL CABLE TECHNOLOGY (THAILAND) CO. LTD
TECHNOLOGY本次发行/本次向特定深圳金信诺高新技术股份有限公司本次拟向不超过35名（含35指对象发行股票名）特定对象发行股票的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国防科工局指国防科技工业局
中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）本所为发行人本次向特定对象发行股票出具的《上海市锦天城律《律师工作报告》指师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》本所为发行人本次向特定对象发行股票出具的《上海市锦天城律法律意见书指师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《募集说明书》指发行人为本次发行编制的《募集说明书（申报稿）》
中汇会计师出具的“中汇会审[2020]2672号”、“中汇会审《审计报告》指[2021]3389号”、“中汇会审[2022]2879号”《审计报告》
《公司章程》指发行人现行有效的《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《创业板管理办法（试指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求《发行监管问答》指（修订版）》定价基准日指公司本次向特定对象发行股票的发行期首日
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
最近三年指2019年、2020年、2021年报告期指2019年、2020年、2021年以及2022年1-3月元，万元指除非另有明确界定，指人民币元、万元中华人民共和国，仅为本法律意见书指代表述目的，指中华人民中国指共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准本次向特定对象发行股票的决议
2021年1月7日，发行人召开第三届董事会2021年第一次会议，审议并通
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第一次临时股东大会审议。
2021年1月18日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的上述议案。
2022年4月25日，发行人召开第四届董事会2022年第二次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年年度股东大会审议。
2022年5月17日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了审议通
过了与本次发行有关的上述议案。
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
2022年6月6日，发行人召开第四届董事会2022年第五次会议，审议通
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，本次审议事项在公司2021年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经本所律师查验发行人第三届董事会2021年第一次会议、2021年第一次
临时股东大会、第四届董事会2022年第二次会议、2021年年度股东大会、第
四届董事会2022年第五次会议的会议通知、议案、决议和会议记录，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经做出了关于本次向特定对象发行股票的有效决议。
（二）本所律师核查后认为，发行人股东大会作为公司的最高权力机构，有
权作出向特定对象发行股票的决议，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》等规定，股东大会授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票事宜的上述授权范围、程序合法有效。
（四）国防科工局的批准2021年1月6日，国家国防科工局向湖南省国防科工局下发《国防科工局关于长沙金信诺防务技术有限公司母公司非公开发行股份涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1227号），对相关军工事项进行审查，原则同意长沙金信诺母公司金信诺非公开发行股份。该意见有效期24个月。
综上所述，本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《创业板管理办法（试行）》和发行人《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议，相关决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反现行法律、法规、规范性文件规定的情形；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）发行人的基本情况如下：
公司名称深圳金信诺高新技术股份有限公司统一社会
91440300736281327C
信用代码
公司类型股份有限公司（上市）股票上市交易所深交所证券代码300252深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态住所
园10栋B座26层法定代表人黄昌华
注册资本57715.3834万元
一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接
器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及
传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、
印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；
经营范围经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、
技术服务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、零件、软件
的技术研发、生产及销售；海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。
设立日期2002年4月2日营业期限长期登记机关深圳市市场监督管理局
（二）经本所律师核查，发行人股票于2011年8月18日在深交所创业板
挂牌交易，发行人现为深交所创业板上市公司，股票简称为“金信诺”，代码为“300252”。
另经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2021年年度股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人
本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确定的
发行方案、预案等文件及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法（试行）》规定的实质条件
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，向不超过35名特定对
象发行人民币普通股股票，符合《创业板管理办法（试行）》第三条的规定。
2、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《创业板管理办法（试行）》第十一条规定的“不得向特定对象发行股票”的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行所募集资金拟投资于如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1高速率线缆、连接器及组件生产项目31893.9524500.00
2高性能特种电缆及组件生产项目10519.499600.00
卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发
311033.717900.00
项目
4补充流动资金18000.0018000.00
合计71447.1560000.00
上述募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；募集资金不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《创业板管理办法（试行）》第十二条第（一）、（二）项的规定。
4、根据发行人承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《创业板管理办法（试行）》
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
第五十五条的规定。
6、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《创业板管理办法（试行）》第五十六条的规定。
7、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《创业板管理办法（试行）》第五十七条第一款的规定。
8、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定，符合《创业板管理办法（试行）》第五十八条第一款的规定。
9、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板管理办法（试行）》第五十九条的规定。
10、经本所律师核查，黄昌华系公司实际控制人，截至2022年3月31日，
黄昌华及其一致行动人合计控制公司27.17%股份。本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，本次发行完成后，黄昌华仍为公司实际控制人，不存在《创业板管理办法（试行）》第九十一条所述的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的实质条件
1、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》的规定。
2、根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第五次会议确
定的发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》的规定。
3、经本所律师核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
于18个月，符合《发行监管问答》的规定。
4、根据发行人出具的说明、最近三年定期报告、最近三年审计报告，并经
本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形，符合《发行监管问答》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法（试行）》《发行监管问答》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查发行人之历次工商登记资料，发行人由金信诺有限整体变更设立，
2010年2月13日，金信诺有限召开股东会会议，决议将金信诺有限整体变更为股份有限公司。2010年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司筹办情况的报告》《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司筹建费用审核报告》《关于设立深圳金信诺高新技术股份有限公司的议案》《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》等有关发起
设立股份有限公司的议案，并选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。2010年3月24日，发行人取得由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103260302）。
发起人股东及股本结构情况如下：
序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）
1黄昌华4341600053.60
2张田1708290021.09
3郑军1240110015.31
4王志明810000010.00
合计81000000100.00
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师经核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发起人的基本情况
发行人设立时共有4名发起人股东，共持有发行人股份8100万股，占发行人总股本的100%。本所律师核查后认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
（二）发行人的前十名股东
截至2022年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售质押或冻结情况序持股比例持股总数股东名称股东性质条件股份数股份数量号（%）（股）（股）状态（股）
1黄昌华境内自然人23.89137890449102842322质押44700000
2赣发投境内一般法人8.0146224306-质押23112153
3郑军境内自然人5.833365427531177781质押9000000
4前海欣诺境内一般法人3.7123899010---
5张田境内自然人3.2818939010---
盐城大丰高鑫金诺产业6投资管理合伙企业（有境内一般法人3.1017900000---限合伙）深圳市赛硕基金管理有
基金、理财产
7限公司－赛硕扬帆一号1.508650000---
品等私募证券投资基金
8计平境内自然人1.247177100---
中国建设银行股份有限
公司－长信国防军工量基金、理财产
91.166685000---
化灵活配置混合型证券品等投资基金
10王志明境内自然人1.146606404---
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至2022年3月31日，黄昌华直接持有发行人股份137890449股，占发
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行人股份总数的23.89%，通过前海欣诺间接持有发行人0.35%股份，为发行人的控股股东。
截至2022年3月31日，黄昌华直接持有公司23.89%股份，为公司实际控制人；张田系黄昌华妻姐，被认定为一致行动人，其直接持有公司3.28%股份；
黄昌华及其一致行动人合计控制本公司27.17%股份。公司自设立至本法律意见书出具之日，公司实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为黄昌华，除上述已披露质押情况外，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，金信诺系其前身金信诺有限
以整体变更方式设立。设立时，金信诺有限以截至2009年12月31日的经审计净资产144048882.10元折合为股份有限公司的股本8100万股，余额计入股份公司资本公积，每股面值1元。
（二）发行人的股本演变
本所律师经核查后认为，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，其具备开展业务所需的资质和许可，因此，本所律师认为，发行人的经营范围和生产方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至报告期末，发行人除在境外设立子公司金信诺
印度、金信诺泰国、集智信号、金信诺巴西、TELCO SOURCE CONNECT、PC
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Specialties、KINGSIGNAL CABLE TECHNOLOGY 外，未在境外区域设立其他子公司开展经营活动。
（三）根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师的核查，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，为专业从事基于“深度覆盖”和“可靠连接”的全系列信号互联产品的研发、生产和销售，主要有线缆/连接器/组件类、PCB 类和系统/终端类的三大类产品业务。
（四）根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，公司营业收入基本由主营业务收入组成。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据中汇会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人自设立以来，均依法通过年检，取得了生产经营所需的各项资质证书；发行人具有稳定的生产经营场所，房地产权证书长期有效；发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据工商、税务、劳动与社会保障等相关政府部
门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，最近三年内未受到前述政府部门的重大行政处罚；发行人正在履行和将要履行的重大经营合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人能够支付到期债务。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计报告》、发行人关联交易相关协议文件、决策文件、发行人独立董事关于发行人报
告期内关联交易的独立意见、发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等内部规章制度，取得了发行人控股股东和实际控制人的确认。
经本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人现行有效的《公司章程》及《关联交易管理办法》等明确了关联
交易的审议决策程序，发行人报告期内的关联交易符合审议决策程序，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关
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于关联交易的承诺有效履行。
2、发行人已就关联方之间的重大关联交易事项履行了法定决策程序，关联
交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制
的其他企业为深圳金泰诺。报告期内深圳金泰诺主要围绕金信诺工业园开展物业租赁及物业服务业务，未从事制造业务，与公司不存在相同或相似业务、产品，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
4、发行人已按要求对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避
免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查发行人的房地产权证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证、
专利证书等知识产权资料、租赁合同及发行人报告期内子公司的工商登记资料、
《审计报告》等资料，并经发行人确认，除《律师工作报告》披露的东莞金信诺存在2处尚未取得房产证的房产外，发行人及其控股子公司其他主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷。除《律师工作报告》披露的为发行人向银行进行借贷提供抵押担保外，发行人的主要财产不存在其他重大权利限制情况。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司的签署的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日不存在法律纠纷，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人2019年、2020年、2021年《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年年度报告、2022年第一季度报告，发行人的说明并经本所律师核查，
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截至2022年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及提供担保的情况
根据发行人2019年、2020年、2021年《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年年度报告、2022年第一季度报告，发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）重大其他应收、应付款
根据发行人2019年、2020年、2021年《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年年度报告、2022年第一季度报告及发行人的确认，发行人审计报告中所列的金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人在报告期内的历次增资、减资均已依法履行
公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。
（三）根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行
人没有正在进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近三年公司章程的修订
经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程的历次修订已履行必要的决策程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的公司章程
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经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人2021年第六次临时股东大会审议通过，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制订了健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则、董事会专门委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员发生
的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》建立了《独立董事制度》，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人在其公司章程及《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所执行的税种及
税率符合相关法律、法规及规范性文件要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人的税种、税率及税收优惠政策符合
相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的政府补
助已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在
因欠税、偷逃税等重大违反税收管理法规而受到主管税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护根据发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明并经本所律师登录
相关政府网站检索，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到环境保护主管部门的行政处罚，无环境违法不良记录。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人及其子公司所在地工商主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定而受到主管机关重大行政处罚的情形。发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚，详见《律师工作报告》“二十、诉讼仲裁或行政处罚”。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
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1、募投项目
根据发行人2021年年度股东大会审议通过，并经2022年6月6日召开的第四届董事会2022年第五次会议审议通过修订的《2021年创业板向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行募集资金具体投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1高速率线缆、连接器及组件生产项目31893.9524500.00
2高性能特种电缆及组件生产项目10519.499600.00
卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发
311033.717900.00
项目
4补充流动资金18000.0018000.00
合计71447.1560000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政策，且均由发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争。
2、项目审批、核准或备案情况
序号募投项目发改备案环评备案
高速率线缆、连接器及组件深龙岗发改备案﹝2022﹞
1尚在办理过程中
生产项目0247号高性能特种电缆及组件生产
2武新区委备〔2022〕85号尚在办理过程中
项目
卫星通信终端及电磁兼容解深龙岗发改备案﹝2022﹞
3无需环评审批或备案[注]
决方案研发项目0280号
4补充流动资金无需发改备案无需环评审批或备案注：该项目非生产型项目，不产生实验废水、废气、危险废物，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的相关规定，本项目无需实施建设项目环
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境影响评价审批或者备案。
（二）发行人前次募集资金使用情况
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资
金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《创业板管理办法（试行）》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；
发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍，发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认，发行人业务发展目标为：
公司一直致力于具有国际标准话语权的创新产品的研发。以通信领域为公司业务“主航道”，同时布局特种科工、数据中心、新能源汽车与卫星互联网等领域，为相关领域客户提供高性能、可定制“端到端”的全系列信号互联产品。金信诺主要有线缆/连接器/组件类、PCB 类和系统/终端类三大类产品业务，为能够为核心客户提供一站式解决方案。
未来，公司一方面将继续加大对传统优势领域的投入，布局高速率线缆及连接产品、高性能特种线缆及连接产品，在 5G 方面加大投入，顺利实现产品更新换代和转型升级。另一方面，公司将积极推进前沿科技领域的预研发，布局卫星互联网、电磁兼容技术等研究开发，为公司产品实现升级助力。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的有关资料、发行人的确认，并经本所律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
涉诉查询平台，发行人及其控股子公司涉及金额超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁及事项如下：
序案件金额案件名称案号案件进展号（元）深圳金信诺高新技术股份有限公司与上海中觅
（2021）沪0104民初约目前本案处于一审
1通信技术有限公司、沈
23242号13027937审理阶段。
剑、侯凤琴、李科奕增资协议纠纷
2、行政处罚
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内控股子公司受到的行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至相关查询日，发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响其对发行人股东权益的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的现任董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，自2019年1月1日至相关查询日，发行人的现任董事、监事及高级管理人员未受到行政处罚；截至相关查询日，发行人的现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅发行人编制的《募集说明书》中发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容，认为发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容准确，
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确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向特定对象发行股票的条件；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：________________杨文明
负责人：经办律师：_________________顾功耘孙民方年月日
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