立昂技术:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于立昂技术股份有限公司2021年报问询函回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于立昂技术股份有限公司
2021年报问询函回复
信会师函字[2022]第 ZA363 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”、“本公司”）委托，对公司2021年度财务报表进行审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，立昂技术的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料。根据贵部2022年5月22日出具的创业板年报问询函【2022】第420号《关于对立昂技术股份有限公司的年报问询函》，我们对贵部要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《回复》所用简称具有如下含义：
简称释义
立昂技术、公司、上市公司立昂技术股份有限公司沃驰科技杭州沃驰科技有限公司大一互联广州大一互联网络科技有限公司
西北基地除华东，华南基地以外的立昂技术及其分子公司华东基地沃驰科技及其子公司华南基地大一互联及其子公司
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
回复第1页问题1、年报显示，你公司根据与重大资产重组交易对手方金泼、钱炽峰等主体签订的《业绩补偿协议》，就截至约定期限尚未收回的应收账款，按照预计可收到的补偿股份数及公司股票在2021年末的收盘价，确认公允价值变动收益6295.57万元。
（1）请你公司补充披露截至约定期限尚未收回的应收账款的具体情况，包括但不限于形
成原因、形成时间、账龄、金额、应收对象名称以及与公司及交易对手方是否存在关联关
系、各年度坏账准备计提情况、未能及时收回的原因等。
（2）请你公司结合协议的具体内容及协议执行情况，补充说明业绩补偿相关事项的会计
处理依据及合规性，以及对你公司2021年财务报表的影响。
（3）请你公司详细披露重组标的并表以来的营业收入确认情况，并结合重组标的经营模
式、产品和业务特点、主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来、
销售政策及销售回款情况、财务内部控制有效性等，对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件。如是，请充分说明判断依据；如否，请进一步说明是否存在虚增营业收入的情形，是否需要追溯调整以前年度财务报表。
请会计师核查并发表明确意见，并说明针对重组标的收入真实性所采取的审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。
【公司回复】
（一）披露截至约定期限尚未收回的应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、形成
时间、账龄、金额、应收对象名称以及与公司及交易对手方是否存在关联关系、各年度坏
账准备计提情况、未能及时收回的原因等。
1、约定期限
立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议约定，标的公司截至
2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后12个月内全部收回，触发补偿义
务主体业绩补偿义务。因此，约定期限为2021年12月31日。
立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议约定，标的公司截至
2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回，触发补偿义
务主体业绩补偿义务。因此，约定期限为2021年9月30日。
截至约定期限尚未收回的应收账款情况如下：
回复第2页并购标的约定期限应收账款余额应收账款净额
沃驰科技2021/12/3110191.927155.69
大一互联2021/9/30786.90179.80
2、并购标的：沃驰科技
截至协议约定期限，沃驰科技尚未收回的应收账款前十名单位具体情况如下：
应收账与公司与交易对
序应收对象应收账款占比2021.12.312020.12.31款项形成款对应是否存手方是否账龄
号名称余额（%）坏账准备坏账准备时间赔偿金在关联存在关联额关系关系
1客户一3520.3434.541-2年3520.34176.022020年3344.32否否
2客户二2102.6920.631-2年2102.69105.342020年1997.35否否
1-2年、2-32019年
3客户三1591.0415.611591.04102.901488.14否否
年-2020年
2-3年、3-42018年
4客户四828.468.13828.46828.46否否
年-2019年
5客户五533.735.242-3年533.73533.732019年否否
6客户六302.542.972-3年302.54302.542019年否否
7客户七261.772.572-3年261.77261.772019年否否
8客户八217.562.132-3年217.56217.562019年否否
9客户九211.822.082-3年211.82211.822019年否否
10客户十206.272.021-2年206.2721.092020年185.18否否
前十名单
9776.2395.929776.232761.227014.99
位合计未回款金
10191.92100.0010191.923036.237155.69
额
占比95.92%95.92%90.94%98.03%注1：沃驰科技考虑有关过去事项、当前状况以及未来信息等因素，按预期信用损失对1年以内（含1年）应收账款计提5%损失准备，超过1年的应收账款计提100%损失准备。
注2：业绩承诺期结束后，沃驰科技截至2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回，且金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断的应收账款，公司于2022年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。
截至2021年12月31日止沃驰科技未能收回全部的2020年末应收账款，未回款主要原
回复第3页因有：
*客户出现经营困难、预计无法偿还欠款，如：客户五，因该单位处于歇业状态，沃驰科技无法联系到该公司对接人员，未能及时回款。
*客户自身的资金安排，未在信用期内付款，如：客户四、客户八、客户九。沃驰科技
虽然就主要款项与客户办理结算手续、且开具发票，但客户上游客户尚未回款等原因，未安排向公司付款。
*因疫情和团队主要成员变动等原因叠加，导致商务关系对接不顺畅，未在信用期内付款。如：客户一、客户三、客户二、客户六、客户十、客户七。因疫情原因，导致业务结算存在滞后现象；2020年10月沃驰科技主要管理人员根据公司人事离职相关规定流程提请离
职、并办理离职手续，后完全退出沃驰科技的经营管理工作，但涉及与客户的商务关系交接未达预期，导致沃驰科技与各运营商基地的商务对接不够顺畅，在后续的商务关系及业务沟通中未能平稳过渡；沃驰科技新的管理团队接手原有业务不熟练、跟进困难等因素，导致沃驰科技在运营商及相关基地方面造成了一定的负面影响，导致沃驰科技相关业务结算进一步延迟。
针对未能及时收回的款项，沃驰科技与客户多次沟通催收款项，未达预期。沃驰科技在
2021年7月成立清欠小组，跟踪了解客户经营情况，积极与客户沟通协调，努力催收款项。
同时，将上述逾期应收账款回款纳入绩效考核和激励政策，明确各部门和岗位职责，确保应收账款能尽量收回。沃驰科技于2021年12月30日向客户一、于2022年1月7日向客户三
分别寄发律师函，催收款项。
针对未能及时收回的、金额特别重大的款项，沃驰科技已在进行诉讼、仲裁流程，具体如下：
2020.12.31应收账款于
序号单位诉讼、仲裁状态
2021.12.31的余额
1客户一3520.34诉前调解、审核中
2客户三1591.04诉前调解、审核中
3客户二2102.69立案审核通过
合计7214.08
沃驰科技于2022年4月26日向有管辖权的各地人民法院、仲裁机构提交诉讼相关文书，截至目前，部分案件的人民法院向沃驰科技发出先行调解告知书，进入诉前调解阶段；部分案件处于法院、仲裁机构审核中。
针对未能及时收回款项的非运营商客户：客户四、客户五、客户七、客户八、客户九，
尚未收回的款项，清欠小组持续跟踪了解客户经营情况，积极与客户沟通协调，努力催收款项，五月底已经启动诉讼计划，收集整理相关证据文件，截至目前，正在陆续向有管辖权的各地人民法院、仲裁机构提交文件。
回复第4页3、并购标的：大一互联
截至协议约定期限，大一互联尚未收回的应收账款前十名单位具体情况如下：
应收账款与公司是与交易对手
序应收对象名应收账占比2021.12.312020.12.31款项形成账龄对应赔偿否存在关方是否存在
号称款余额（%）坏账准备坏账准备时间金额联关系关联关系
1-2年、2019年
1客户1496.4463.09496.44397.15340.96否否
2-3年-2020年
1-2年、2019年
2客户2102.6113.04102.6182.0970.47否否
2-3年-2020年
3客户379.5610.114-5年79.5679.562017年否否
4-5年、52017年
4客户449.636.3149.6329.2270.10否否
年以上以前
5客户530.003.814-5年30.0015.002017年51.51否否
1-2年、2019年
6客户68.571.098.570.7127.00否否
2-3年-2020年
7客户76.950.882-3年2.090.702019年21.48否否
8客户85.310.673-4年5.311.592018年12.77否否
9客户93.710.471-2年3.710.192020年12.10否否
10客户101.350.172-3年1.350.392019年3.30否否
前十名单位
784.1499.65779.27606.59609.69
合计
未回款金额786.90100.00781.45617.58
占比99.65%99.72%98.22%
注：业绩承诺期结束后，大一互联截至2020年12月31日的应收账款余额未在9个月内收回，公司于
2022年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。
截至2021年9月30日止大一互联未能收回全部的2020年末应收账款，未回款主要原因有：
*客户资金困难无力偿付。主要单位为客户1、客户2、客户3、客户4、客户5、客户
6、客户8、客户9、客户10。其中客户1，大一互联起诉后经法院调解双方已和解；客户2、客户3、客户4，大一互联已起诉该些单位、且已胜诉。
*未到付款期。系客户7，期末款项系质保金，尚未到付款期。
针对上述主要客户的逾期应收账款，大一互联已通过诉讼程序取得法院支持，但客户出
回复第5页现资金困难无力偿付欠款，大一互联将持续关注客户可执行财产并通过司法强制执行程序追收欠款。
（二）结合协议的具体内容及协议执行情况，补充说明业绩补偿相关事项的会计处理依据
及合规性，以及对你公司2021年财务报表的影响。
（一）业绩补偿协议约定
1、沃驰科技2018年7月，公司与金波及其一致行动人签署《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》约定，金泼及其一致行动人承诺，若沃驰科技截至2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断，若金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
2、大一互联2018年6月，公司与钱炽峰及其一致行动人签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》约定，钱炽峰及其一致行动人（以下简称：补偿义务主体）承诺，若大一互联截至2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回的，补偿义务主体应对本公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】
÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
回复第6页序号补偿义务主体姓名或名称持股比例（%）补偿比例（%）
1钱炽峰48.0090.00
2武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）32.000.00
3广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）10.0010.00
合计90.00100.00
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
（二）业绩补偿执行情况
1、沃驰科技
（1）业绩承诺期结束后，沃驰科技截至2020年12月31日的应收账款余额未在一年内全部收回，金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格根据《立昂技术股份有限公司与杭州沃驰科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产》协议，双方确定本次发行价格33元/股。
公司2019年4月23日第三届董事会第四次会议，审议通过2018年度利润分配方案，拟以总股本16187.4505万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。
公司2020年4月27日第三届董事会第二十一次会议，审议通过2019年度利润分配方案，拟以总股本281056658股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
综上，补偿义务主体金泼应补偿股份数=（71556926.03-0）÷33×1.7×1.50008=5529694股
（2）现金分红收益返还
在公司与补偿义务人金泼先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中，对沃驰科技
2020年末应收账款在截止2021年12月31日前的回收及买断情况进行约定。公司2020年
度权益分派方案为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未实施权益分派方案，故本次补偿无现金分红收益返还。
回复第7页2、大一互联
（1）业绩承诺期结束后，大一互联截至2020年12月31日的应收账款余额未在9个月内全部收回，应当由补偿义务主体给予上市公司另行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承
诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格根据《立昂技术股份有限公司与广州大一互联网络科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产》协议，双方确定本次发行价格33元/股。
公司2019年4月23日第三届董事会第四次会议，审议通过2018年度利润分配方案，拟以总股本16187.4505万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。
公司2020年4月27日第三届董事会第二十一次会议，审议通过2019年度利润分配方案，拟以总股本281056658股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
综上，补偿义务主体当期应补偿金额=【131040000.00-（128353302.08-1798023.54）】÷131040000.00×450000000.00元-9226297.80=6174531.39元
补偿义务主体当期应当补偿股份数=6174531.39/33×1.7×1.50008=477149股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
序号补偿义务主体姓名或名称补偿股数（股）补偿比例（%）
1钱炽峰42943490.00
2广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）4771510.00
合计477149100.00
（2）现金分红收益返还
在公司与补偿义务人钱炽峰先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中，对大一互联2020年末应收账款在截止2021年9月30日前的回款情况进行约定。公司2020年度权益分派方案为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未实施权益分派方案，故本次补偿无现金分红收益返还。
上述应收账款承诺补偿安排，公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议、于2022年3月3日召开的第二次临时股东大会，审议通过了《关
回复第8页于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。截至2022年5月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。
（三）业绩补偿相关事项的会计处理及合规性，以及对你公司2021年财务报表的影响
截至2021年12月31日，沃驰科技未收回的2020年末的应收账款净值为71556926.03元，沃驰科技对预计无法收回的承诺期间产生的应收账款，已全额计提坏账准备，会计处理如下：
借：信用减值损失71556926.03元
贷：应收账款坏账准备71556926.03元
截至2021年9月30日，大一互联未收回的2020年末的应收账款净值为1798023.54元，大一互联对预计无法收回的承诺期间产生的应收账款，已计提坏账准备，会计处理如下：
借：信用减值损失1731238.75元
贷：应收账款坏账准备1731238.75元
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）以及其他相关准则的规定，企业在非同一控制下的企业合并中或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产；企业在非同一控制下的企业合并中确
认的或有对价构成金融资产或金融负债的，该金融资产或金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
（1）2021年度公司确认预计可收回的沃驰科技应收账款承诺补偿，补偿义务主体金泼
应补偿股份数量为5529694股，公司预计可收回足额的股份，公司以2021年12月31日公司收盘股价10.63元/股作为每股公允价值，确认2021年度预期未来收到的补偿金额为
58780647.22元，会计处理如下：
借：交易性金融资产58780647.22元
贷：公允价值变动损益58780647.22元
（2）2021年度公司确认预计可收回的大一互联应收账款承诺补偿，补偿义务主体当期
应当补偿股份数量为477149股，公司预计可收回足额的股份，公司以2021年9月30日公
回复第9页司收盘股价8.75元/股作为每股公允价值，确认2021年度预期未来收到的补偿金额为
4175053.75元，会计处理如下：
借：交易性金融资产4175053.75元
贷：公允价值变动损益4175053.75元
（3）结合《上市公司执行企业会计准则案例解释（2020》、《监管规则适用指引——会
计类第1号》，已确定赔偿股份，且属于自身权益工具的，满足固定换固定条件，应当从交
易性金融资产转入权益工具—其他权益工具列报。会计处理如下：
借：其他权益工具62955700.97元
贷：交易性金融资产62955700.97元
根据《业绩补偿协议》约定，立昂技术计算的补偿义务主体应对公司补偿的股份数量分别为5529694股和477149股，公司预计可收回足额股份。
回复第10页综上，立昂技术业绩补偿中未收回部分应收账款涉及的补偿款以及计提的应收账款坏账准备，对2021年报表的影响汇总如下：
项目沃驰科技影响额大一互联影响额合计
2021.12.31
应收账款-7155.69-173.12-7328.82
资产总额-7155.69-173.12-7328.82
其他权益工具-5878.06-417.51-6295.57
2021年度
公允价值变动损益（损失以“-”号填列）5878.06417.516295.57
信用减值损失（损失以“-”号填列）-7155.69-173.12-7328.82
利润总额-1277.63244.38-1033.25
（三）详细披露重组标的并表以来的营业收入确认情况，并结合重组标的经营模式、产品
和业务特点、主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来、销售政策
及销售回款情况、财务内部控制有效性等，对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件。如是，请充分说明判断依据；如否，请进一步说明是否存在虚增营业收入的情形，是否需要追溯调整以前年度财务报表。
1、重组标的并表以来的营业收入情况2018年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2183号《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集资金的批复》的核准文件。
2019年1月8日，沃驰科技办理了本次股份转让的工商变更登记。收购完成后，公司持有
沃驰科技100%股权。
2018年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2183号《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集资金的批复》的核准文件。
2019年1月10日，大一互联办理了本次股权转让的工商变更登记。收购完成后，公司持有
大一互联100%股权。
回复第11页因此，沃驰科技、大一互联于2019年1月纳入本公司合并范围，2018年本公司编制模拟合并报表，2018年至2021年重组标的营业收入情况如下：
标的公司2021年度2020年度2019年度2018年度
沃驰科技6424.7221926.6433779.5328019.21
大一互联30003.8232874.6538975.4423866.01
以下分别沃驰科技、大一互联进行分析。
2、沃驰科技营业收入分析
沃驰科技营业收入分业务类型划分如下：
业务类型2021年度2020年度2019年2018年度
运营商增值服务业务4970.3014943.9227807.7624919.17
阅读分销业务188.164931.314177.41
其他业务1266.262051.411794.363100.04
合计6424.7221926.6433779.5328019.21
由上表可知，各年度沃驰科技以运营商增值服务业务为主。
（1）经营模式、产品及业务特点
*运营商增值服务业务
沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的下属基地公司或通过其他第三
方合作公司间接合作，通过招投标方式接入运营商基地。沃驰科技中标后，向各运营商省公司进行对应的业务报备，各运营商省公司接受沃驰科技在每个地区开展对应的业务后，具体业务才能落地运行。
沃驰科技以移动互联网电信增值业务为核心，通过三大电信运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。在这些平台上，不仅需要移动内容提供商（CP）为平台源源不断地贡献精彩内容，同时也需要服务提供商（SP）围绕平台提供一揽子的运营推广及计费支持等服务。
沃驰科技作为与基地平台深度合作的移动内容提供商（CP）和服务提供商（SP），不仅将内容整合为适合在运营商基地平台上发行销售的产品包；同时根据产品包的题材、受众
定位、类型等维度在基地平台上选择合适的方式进行运营；再将产品包通过合作的渠道商进
回复第12页行推广销售，覆盖多网络通道、多终端。
移动内容服务（CP）模式：沃驰科技负责将对外采购的素材制作成对应的产品包，上传到基地平台通过测试后开始运营推广，与公司合作的推广方包括在线联盟、广告网络和各类媒体等渠道推广机构。移动内容提供商通过自我生产内容或对外采购内容的形式，将小说、视频、动漫等内容按照基地平台的要求制作成产品包，并嵌入对应的计费代码后在移动基地平台上发布，终端个人消费者登录基地平台后可获取相应的服务内容。
运营服务（SP）模式：沃驰科技为其他内容服务商提供平台运营等服务并选择合适的
渠道方进行推广。基地产品包的日常线上运营及推广不仅需要基地平台进行统一协调管理，也需要平台以外的专业团队具体负责。
*数字阅读业务数字阅读业务系通过腾讯自有的广告流量平台进行广告投放及产品销售。沃驰科技依照市场整体价格区间进行广告费用的投入和消耗，吸引用户关注及使用，用户根据自身需求进行书籍的购买和充值，阅文集团根据用户充值以及与沃驰科技约定的分成比例，对公司进行收益分成。
2020年初，公司开始开展数字阅读业务，增大投入，业务发展良好。2020年9月，市
场行情发生变化，阅文集团下调了代理商的收益分成比例，沃驰科技的分成比例也随之下降，收入下降；同时由于行业成本提升，利润空间进一步遭到挤压，公司已停止该业务的开展。
*其他业务
其他业务主要为网红业务、民宿业务等。
网红业务：主要围绕短视频及短视频带货展开。2020年，受到疫情突发影响，达人直播及直播带货发展势头迅猛。公司跟上市场发展节奏，将业务重心从原有短视频为主转向直播带货及达人直播合作商。2021年，公司根据市场行情新的变化，成立品牌馆，从品牌合作角度切入，拓展直播带货新方向。2021年12月底，由于整体业务发展及效益不及公司预期，公司决定未来停止网红业务的拓展尝试。
民宿业务：2019年开展民宿业务，沃驰科技承担平台开发维护者和销售渠道两个角色。
2020年受到疫情突发影响，民宿旅游产品市场受到巨大冲击，线下推广无法正常展开。合
同到期后，公司不再对民宿业务进行投入及维护。
回复第13页（2）与沃驰科技取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述和判断
沃驰科技主要提供运营商增值服务业务，相关收入确认的具体会计政策为：沃驰科技通过电信运营商及其他第三方向最终客户收取信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据已提供服务并取得运营商或第三方运营系统记录信息或结算单结算数据确认收入；沃驰科技对已提供服务但尚未取得运营商结算数据的，沃驰科技根据双方确认的推广用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
根据《企业会计准则第14号-收入》中控制权转移的规定，沃驰科技判断，客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，且沃驰科技享有就履约部分按合同约定收取款项的权利。
（3）主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来
2019年-2021年前五大客户情况如下：
是否存在关联关系是否存在资金往来序2021年2020年收2019年收客户名称与立昂与沃驰与交易与立昂与沃驰与交易号收入入入技术科技对手技术科技对手
1客户三1131.962438.321338.79否否否否否否
2客户十787.02892.98179.10否否否否否否
3客户十一707.751288.622525.17否否否否否否
4客户十二569.64443.95511.51否否否否否否
5客户六463.72180.421463.36否否否否否否
6客户十三125.554829.173236.37否否否否否否
7客户一3550.042720.18否否否否否否
8客户二88.982589.812773.08否否否否否否
9客户十四175.042913.28否否否否否否
合计3874.6316388.3517660.84占营业收入
60.31%74.74%52.28%
比例
（4）销售政策及销售回款情况
回复第14页沃驰科技以运营商增值服务业务为主，以下对运营商增值服务业务进行分析。
（1）运营商增值服务业务的客户为运营商类：沃驰科技根据运营商对资质、产品等多
方面的要求，以招投标方式入选中国电信、中国移动、中国联通三家运营商各个基地的合作名录。沃驰科技为运营商基地平台及平台上的产品包提供运营推广服务。沃驰科技利用自身在互联网运营推广方面的经验和资源优势，通过合作渠道或自有渠道为基地平台的点播类产品、包月类产品、客户端软件类产品等内容进行运营推广。
（2）运营商增值服务业务的客户为非运营商的第三方单位的，沃驰科技对客户进行调研，确定是否符合运营商的资质、产品等要求，对于符合三大运营商要求的第三方单位，沃驰科技与其开展业务合作。
沃驰科技的推广渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。合作渠道方面，沃驰科技根据业务实际发展情况，在业内筛选出了一批专业、优质的营销推广商进行深入的推广合作，合作渠道涵盖类型全、覆盖省份广、用户体量大，是沃驰科技当前营销业务的主要方式。与公司合作的渠道方目前主要采用的渠道推广方式有：1）与腾讯、头条等互联网门户流量网站合作，在网站的特定版块设置推广链接，吸引用户访问；2）通过第三方移动广告投放服务商聚合的众多应用和 WAP 站点定向投放广告，快速扩大用户规模；3）利用短信 push、电话营销外呼等多种形式进行精准的定向业务推荐。
具体业务流程：（1）销售环节：沃驰科技根据三大运营商的不同要求，申请计费代码接入运营商平台，运营商审核流程完成后，与沃驰科技签署协议，确定推广内容等；沃驰科技根据运营商基地的要求进行产品调试、上线，实现商用。产品价格由运营商确定，在代码接入阶段即已确定，产品上线后，产品单价不能修改。（2）采购成本环节：沃驰科技根据渠道供应商的推广效果及收益情况对其进行评估，根据评估结果筛选确定优质渠道供应商；
沃驰科技与渠道供应商签署合作协议，对接入运营商计费代码的产品包进行推广，提高用户数量及活跃度。根据市场行情及业务利润空间，沃驰科技与供应商在签署协议中确定推广价格。
具体结算流程：首先：沃驰科技与渠道供应商结算：沃驰科技根据渠道供应商的推广效
果、协议约定的分成比例等因素，每月与渠道供应商进行结算，出具结算单，渠道供应商向沃驰科技开具发票，沃驰科技支付渠道推广费。
其次：客户与沃驰科技结算：*运营商根据推广内容、运营商在协议中确定的单价或双
方商定单价、推广效果等因素，与沃驰科技进行对账，出具结算单；沃驰科技根据结算单开具发票，运营商收到发票后进行付款。运营商的结算周期一般在6个月左右，2020年开始
回复第15页受到疫情影响后，部分运营商基地结算周期进一步延长。*非运营商的第三方，根据运营商
与其结算的产品数量、协议单价、推广效果等因素运营商向其进行结算之后；客户再根据协
议、沃驰科技的推广效果、数量等因素，再与沃驰科技进行结算，沃驰科技开具发票后，客户进行付款。
回复第16页沃驰科技各年销售收入及当期销售于当期回款的情况如下：
项目2021年2020年2019年2018年销售收入6424.7221926.6433779.5328019.21
当期销售于当期回款6009.2214358.5619195.7119055.20
当期销售回款占当期销售收入之比93.53%65.48%56.83%68.01%
根据上表可知，沃驰科技2018年至2020年当期销售于当期回款占当期销售收入的比例基本持平，各年度业务收入回款稳定；2021年度因沃驰科技主营业务市场变化、业务转型等导致收入规模下降较大，客户付款周期缩短，2021年当期销售于当期回款占当期销售收入的比例较高、回款较快。
回复第17页截至2021年12月31日未回款的主要客户，在2018年-2021年的销售收入、销售回款及期末余额如下：
序款项形客户体2017.12.2018年2018年2018.12.2019年收2019年2019.12.2020年2020年2020.12.312021年2021年2021.12.31应收对象名称业务类型号成时间系31余额收入回款31余额入回款31余额收入回款余额收入回款余额
运营商-运营商增
1客户一2020年中国电值服务业2.779.1812.502720.182883.393550.043126.093520.343520.34
信务
运营商-运营商增
2客户二2020年中国电值服务业997.433631.093886.04960.352773.083508.84390.972589.811029.322106.8588.9826.752174.42
信务
运营商-运营商增
3客户三2020年中国电值服务业799.723530.533512.151029.931338.791318.131130.912438.322124.491591.041131.961098.051692.87
信务运营商增
2018-2非运营
4客户四值服务业398.931300.76901.59876.151965.991298.691661.41101.92940.99828.46828.46
019年商
务运营商增非运营
5客户五2019年值服务业-0.110.300.21683.01190.26533.73533.73533.73
商务
运营商-运营商增
6客户六2019年中国移值服务业30.60297.98220.15126.301463.36592.391085.07180.42938.71337.61463.72499.16329.99
动务
7客户七2019年非运营运营商增0.380.40310.30328.9263.15265.774.00261.77
回复第18页序款项形客户体2017.12.2018年2018年2018.12.2019年收2019年2019.12.2020年2020年2020.12.312021年2021年2021.12.31应收对象名称业务类型号成时间系31余额收入回款31余额入回款31余额收入回款余额收入回款余额商值服务业务运营商增非运营
8客户八2019年值服务业533.85107.73458.1541.82284.92217.56217.56
商务运营商增非运营
9客户九2019年值服务业64.3168.17274.10137.21221.51-5.713.64211.82211.82
商务
运营商-运营商增
10客户十2020年中国电值服务业185.68522.08665.6373.46179.10151.70111.61892.98636.45421.72787.02866.57389.39
信务前十名单位合
2415.029356.619198.673134.3612241.767304.958805.679789.609147.7610034.902471.682494.5310160.35
计
注：客户体系中运营商系指国内三大运营商，即中国移动、中国联通和中国电信，运营商是沃驰科技的主要客户。
回复第19页（5）上述主要客户收入确认相关的具体依据
2018年收2019年收2020年
序号应收对象名称收入确认相关的主要依据入入收入从客户提供的运营商平台数据回调接口获
1客户一9.182720.183550.04
取其统计的业务数据、结算单从客户提供的运营商平台数据回调接口获
2客户二3631.092773.082589.81
取其统计的业务数据、结算单从客户提供的运营商平台数据回调接口或
3客户三3530.531338.792438.32客户提供的运营商平台网站获取其统计的
业务数据、结算单从客户提供的业务查询数据后台获取其统
4客户四1300.761965.99101.92
计的业务数据、结算单从客户提供的业务查询数据后台获取其统
5客户五0.3683.01
计的业务数据、结算单从客户提供的运营商平台网站获取其统计
6客户六297.981463.36180.42
的业务数据、结算单从客户提供的业务查询数据后台获取其统
7客户七0.38310.3
计的业务数据、结算单
8客户八533.8541.82结算单
9客户九64.31274.1-5.71结算单
从客户提供的运营商平台数据回调接口获
10客户十522.08179.1892.98
取其统计的业务数据、结算单
前十名单位合计9356.6112241.769789.60
由上可知，沃驰科技上述主要客户收入确认相关的主要依据可分为以下四大类，具体分析如下：
第一类：沃驰科技每月末从客户提供的运营商平台数据回调接口或客户提供的运营商平台网站
获取其统计的业务数据，即客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金额，据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为中国电信下属基地，包括客户一、
客户二、客户三和客户十。
回复第20页第二类：沃驰科技从客户提供的运营商平台网站获取其统计的业务数据，即客户在沃驰科技履
行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金额，据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为中国移动下属基地，系客户六。
第三类：沃驰科技从客户提供的业务查询数据后台获取业务数据，即客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金额，据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为非运营商客户，包括客户四、客户五和客户七。
第四类：沃驰科技根据客户提供的结算单，即客户在沃驰科技履行履约义务（计费推广、产品推广等）的同时，客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益，沃驰科技据此确认收入。该类确认方式涉及客户为非运营商客户，包括客户八和客户九。
（6）对上述主要客户2018年-2020年的收入确认情况进行分析
6.1第一类收入确认方式涉及客户的具体分析
【客户背景介绍】
客户一于2012年由中国电信集团公司投资设立，客户二于2011年由中国电信股份有限公司投资设立，客户三于2013年由中国电信股份有限公司投资设立，客户十于2014年由中国电信集团公司设立。四家公司于2017年由中国电信旗下上市公司号百控股股份有限公司（以下简称：号百控股）并购后，成为上市公司号百控股（现已更名为新国脉 SH600640）的全资子公司。
沃驰科技与客户一、客户二、客户三及客户十（以下统称电信基地客户）的合作历史可以追溯
至公司成立伊始，沃驰科技通过行业内的商务资源拓展，与上述四家电信基地建立了业务合作关系，并通过业务发展，使其成为了沃驰科技重要的业务合作伙伴之一。
沃驰科技早期与上述四家电信基地合作的业务主要围绕计费业务开展，在号百控股完成并购之后，上述四家电信基地顺应 5G 发展潮流，结合 5G 概念，开始发展品牌产品推广业务。
2018年至2020年，沃驰科技为上述四家电信基地客户提供运营商增值服务，服务内容主要为
计费推广增值服务和产品推广增值服务，推广的产品主要包括天翼爱游戏产品、视频会员产品、APP产品、短信通道等内容。
2018年至2020年，沃驰科技为客户一、客户二、客户三及客户十提供运营商增值服务，各期
销售、回款及应收账款余额情况如下所示：
回复第21页客户名称期间应收账款期初余额销售收入销售回款应收账款期末余额
2018年度2.779.1812.500.00
客户一2019年度0.002720.180.002883.39
2020年度2883.393550.043126.093520.34
2018年度997.433631.093886.04960.35
客户二2019年度960.352773.083508.84390.97
2020年度390.972589.811029.322106.85
2018年度799.723530.533512.151029.93
客户三2019年度1029.931338.791318.131130.91
2020年度1130.912438.322124.491591.04
2018年度185.68522.08665.6373.46
客户十2019年度73.46179.10151.70111.61
2020年度111.61892.98636.45421.72
沃驰科技对客户一、客户二、客户三及客户十的收入确认方式在2018年至2020年保持了一致。
6.2第二类收入确认方式涉及客户的具体分析
客户六成立于2014年，系中国移动通信有限公司100%控股的子公司。
沃驰科技与客户六的合作开始于2017年，沃驰科技作为客户六的供应商，为客户六提供计费推广增值服务和产品推广增值服务等，沃驰科技与客户六合作的业务包括音乐产品包月、铃音盒、移动推广等业务。
2018年度至2020年度，沃驰科技为客户六提供运营商增值服务，各期销售、回款及应收账款
余额情况如下所示：
客户名称期间应收账款期初余额销售收入销售回款应收账款期末余额
2018年度30.60297.98220.15126.30
客户六2019年度126.301463.36592.391085.07
2020年度1085.07180.42938.71337.61
沃驰科技对客户六的收入确认方式在2018年至2020年保持了一致。
6.3第三类和第四类收入确认方式涉及客户的具体分析
第三类和第四类收入确认方式涉及客户均为非运营商客户，包括客户四、客户五、客户七、客户八和客户九。
回复第22页【客户合作背景介绍、服务内容及收入确认方式】
沃驰科技作为渠道供应商，为客户提供计费推广服务、产品推广服务，客户看好沃驰科技专业的推广能力、丰富的推广资源和经验，以及在行业内良好的口碑，同时，沃驰科技通过与上述非运营商客户开展合作，可以对沃驰科技与运营商基地合作业务进行补充，丰富公司产品多样性、提高公司市场覆盖率、加强沃驰科技在行业内的竞争力，也有利于通过多种类型的客户合作组成沃驰科技业务发展的网络。双方合作数据以结算单为依据确认收入。
2018年度至2020年度，沃驰科技为该等客户提供运营商增值服务，各期销售、回款及应收账
款余额情况如下所示：
客户名称期间应收账款期初余额销售收入销售回款应收账款期末余额
2018年度398.931300.76901.59876.15
客户四2019年度876.151965.991298.691661.41
2020年度1661.41101.92940.99828.46
2018年度-0.110.300.21
客户五2019年度683.01190.26533.73
2020年度533.73533.73
2018年度0.380.40
客户七2019年度310.30328.92
2020年度328.9263.15265.77
2018年度
客户八2019年度533.85107.73458.15
2020年度458.1541.82284.92217.56
2018年度64.3168.17
客户九2019年度68.17274.10137.21221.51
2020年度221.51-5.713.64211.82
在2018年-2020年沃驰科技业绩承诺期内，上述非运营商客户营业收入占沃驰科技营业收入比例6.30%、占上市公司营业收入比例1.72%，其净利润占沃驰科技净利润比例7.99%，占上市公司净利润比例-1.95%，贡献度较小。
2018年至2020年，沃驰科技根据与上述非运营商客户签署的合同之约定，为客户提供了计费
推广、产品推广等服务，2018年至2019年收入确认方式保持了一致；2020年，由于上述非运营商
回复第23页客户向公司付款的周期不断拉长，导致1年以上长账龄应收账款增大，沃驰科技考虑非运营商客户
回款存在不确定性，且运营商增值服务行业市场环境变化影响加剧，逐步降低了与非运营商客户的合作规模，且在确认收入时更加谨慎地与回款情况相关联，沃驰科技对2020年已提供服务但未回款的销售未做确认，仅对2020年已提供服务并回款的销售予以确认收入。
6.4总结
综上所述，沃驰科技对运营商下属基地客户的收入确认2018年至2020年保持了一致；对非运营商客户的收入确认，2018年至2019年保持了一致，2020年收入确认更加谨慎从严，系由于2020年沃驰科技综合考虑了非运营商客户回款不确定性增大的因素，确认收入时更加谨慎地与回款情况相关联，仅对2020年已提供服务并回款的销售予以确认收入。沃驰科技收入确认谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
（7）财务内部控制有效性
根据业务实际情况，沃驰科技对收入确认制定管理制度：运营商增值服务业务：*技术部每月按运营商的回调接口数据或运营商平台查询到的新增数据及业务完成情况，提取数据，传递至业务部，由业务部根据经验预计留存和扣罚后生成当月业务数据，并制定业务数据表格，经分管领导、总经理审核后，将数据上传至 IMMI 系统，经审核后数据推送至财务，财务根据接收到的数据确认当月收入。* 每月业务部定期与客户对账，取得客户结算单后，在 IMMI 系统发起开票流程，并冲销预估数据，流程经分管领导、财务审核，财务根据结算单核对结算数据和原确认的数据，若存在较大差异，由业务部说明原因。财务根据发票确认相关收入，同时冲销对应期间原确认的收入。若存在超过三个月未对账客户，由业务部分析原因并上报总经理。数字阅读业务：业务部每月根据阅文集团结算平台显示的充值总数，结合合同约定的分成比例，根据平台开出的结算单并核对，确认收入，经分管领导审核后，与客户确认回款金额，业务部根据客户结算单在 IMMI 系统发起开票流程，流程经分管领导、财务审核后，开具发票，客户回款。
关于款项回收，沃驰科技制定应收款回收管理制度：*财务部出纳每日对当天收款进行统计，并传递至业务部进行认领，认领内容包括回款单位名称、回款所属期间、回款金额、回款时间、已开发票金额及时间等信息。*财务根据业务部认领情况，编制回款凭证，同时与开票进行核对。若存在差异及时上报财务总监，由财务总监根据情况反馈至业务，确认回款金额是否正确。*财务部出纳每日编制资金日报，在资金日报中应详细反映回款单位金额等信息，月末根据银行账户资金入账数据，编制月收款明细表并上报至财务总监。*公司每月组织召开月度应收账款分析会议，对上月收款工作总结分析，找出不足，并将回款分析及回款计划汇总后发至业务部指定岗位，跟进回款
回复第24页进度。*对于长期挂账的应收款项（开票超过一个月），财务部、业务部共同分析原因，由总经理指定专门人员进行催收。
沃驰科技上述关于销售收入及回款的内控制度设计合理，并执行有效。
（8）对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件
《企业会计准则第14号-收入》（2017）第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同
将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
沃驰科技主要提供运营商增值服务业务，在向客户履约的同时，客户即取得并消耗履约所带来的经济利益，沃驰科技将其作为某一时段内履行履约义务的确认方式。沃驰科技与客户签署合作协议，协议约定了合同各方的权利和义务，协议明确约定了提供劳务相关的支付条款，协议具有商业实质。沃驰科技根据已提供服务并取得运营商或第三方运营系统记录信息或结算单结算数据确认收入；对已提供服务但尚未取得运营商结算数据的，沃驰科技根据双方确认的推广用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。沃驰科技根据与客户的业务开展情况、历史回款情况、可公开查询的客户经营情况、客户信用状况等信息综合评定上述业务款项的可收回性，沃驰科技在向客户提供服务后可以取得运营商或第三方运营系统记录信息或结算单信息或运营商客户提供的数据库信息等多种方式，沃驰科技认为提供劳务所产生的经济利益很可能收回。
因此，沃驰科技在向客户履行了合同中约定的履约义务后，表明客户已取得相关商品的控制权，沃驰科技据此确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、大一互联营业收入分析
大一互联营业收入分业务类型划分如下：
业务类型2021年度2020年度2019年度2018年度
回复第25页业务类型2021年度2020年度2019年度2018年度
数据中心28407.4127361.1636757.7621841.69
云服务1543.015354.462143.511988.43
其他53.40159.0274.1835.89
合计30003.8232874.6538975.4423866.01
（1）经营模式、产品及业务特点
大一互联主要负责数据中心及云计算服务业务。数据中心业务处于基础电信业务的下游，利用互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供带宽租用、机柜租用、IP 地址租用等服务。大一互联以数据中心及云计算服务为核心，为客户提供包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联网络等增值服务。
（2）主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来
2019年-2021年前五大客户情况如下：
是否存在关联关系是否存在资金往来序2021年收2020年收2019年收与立与大与交与立与大与交客户名称号入入入昂技一互易对昂技一互易对术联手术联手
1客户113250.384904.411009.40否否否否否否
2客户123146.832657.00322.77否否否否否否
3客户132435.52634.31否否否否否否
4客户141854.32否否否否否否
5客户151811.9760.41389.27否否否否否否
6客户163735.851245.28否否否否否否
7客户171488.483227.491537.53否否否否否否
8客户1881.241674.4612171.69否否否否否否
9客户19288.91512.026889.17否否否否否否
10客户1221.991582.40否否否否否否
回复第26页是否存在关联关系是否存在资金往来序2021年收2020年收2019年收与立与大与交与立与大与交客户名称号入入入昂技一互易对昂技一互易对术联手术联手
合计14357.6517627.9425147.51前五名客户占
47.85%53.62%64.52%
比
（3）销售政策及销售回款情况
数据中心及云计算业务的客户群体客户分为几类，一是以 BAT 为首的互联网头部企业，同行业 IDC 服务提供商、视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、云计算服务商等客户，例如阿里、百度、华为、快手、YY 等，二是传统行业如服装行业、汽车制造等行业。三是政府单位、企事业单位、学校。对上述三类客户均为直接销售，即直接向客户提供服务并从客户收取服务费用。公司对三类客户执行相同的价格体系和信用政策，销售价格的具体考虑因素包括产品类型、机房所在区域、资源采购数量、市场竞争情况等。
大一互联各年销售收入及当期销售于当期回款的情况如下：
项目2021年2020年2019年2018年销售收入30003.8232874.6538975.4423866.01
当期销售于当期回款15512.1822934.9225345.3416711.63当期销售回款占当期销
51.70%69.76%65.03%70.02%
售收入之比
根据上表可知，除2021年外，大一互联当期销售于当期回款占当期销售收入的比例基本持平；
2021年比例略低，主要系2021年按净额法确认收入的诚云机柜租赁业务合同到期后未再继续合作，
导致本期回款总额下降。
回复第27页截至2021年9月30日未回款的主要客户，在2019年-2021年的销售收入、销售回款及期末余额如下：
20202021
序应收对象款项形成2017.12.312018年2018年2018.12.312019年2019年2019.12.3120202020.12.3120212021.12.31年收年收号名称时间余额收入收款余额收入收款余额年收款余额年收款余额入入
2019年
1客户1396.811083.12905.97638.951582.401717.06599.24221.99338.83496.44496.44
-2020年
2019年
2客户298.87509.05424.00214.46403.06522.48119.23140.89165.96102.61102.61
-2020年
3客户32017年79.5679.5679.5679.5679.56
2017年以
4客户468.2468.2418.6149.6349.6349.63
前
5客户52017年108.0078.0030.0030.0030.0030.00
2019年
6客户67.1311.85-4.297.133.277.132.008.570.599.20
-2020年
7客户72019年124.65139.00132.056.956.95
8客户82018年5.5018.1919.465.315.315.315.31
9客户92020年6.823.753.484.744.793.713.71
10客户102019年43.5242.223.903.902.551.35
前十名单
756.981617.491439.291032.232167.572304.121032.62374.75643.63786.690.592.55784.77
位合计
回复第28页报告期内，数据中心及云服务业务，在大一互联履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来经济利益。数据中心及云服务业务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定单价及服务提供量或固定合同金额；敞口合同仅约定单价，不约定使用总量，根据客户使用量结算。对于固定合同，按照合同约定在服务期限内按月确认；对于敞口合同，根据客户的使用量并按照合同约定单价计算确认收入。
（4）财务内部控制有效性
根据业务实际情况，大一互联对IDC业务收入确认制定管理制度：* 技术部于月初将宽带实际使用量发至相关业务员、业务运营部，业务员结合合同约定价格、计费方式于系统填写客户对账单，业务运营部审核后，将数据转至财务部，财务部对于这部分未经与客户对账的数据进行收入预估账务处理。*业务员与客户按照合同条款及双方测算流量确定并填写当月确认无误的对账单，提交业务运营部审核，业务运营部审核业务资料真实性、完整性，并按照业务的竣工日期，合同约定价格，判断无误后提交会计主管。*对于已经与客户确认无误的账单，业务部门需提交确认版本的客户对账单，附上客户确认凭据（相关邮件、网聊记录截图、盖章的对账单等），经确认无误，在系统提交开票申请流程，经业管部及分管领导审批，财务将开票申请与财务系统收入数据进行核对，核对数据一致后开具相关发票。*会计主管收到业务运营部审核的对账单，对相关业务当月预估收入差异部分做当期调整收入的账务处理。*对于季付、年付的合同约定业务，根据合同签订条款，在合同期内摊销合同金额作为当月收入确认。*云服务等项目型业务，按审批后的立项评估表、销售合同采集数据，按项目的进度（不限于验收报告、进度报告）确认收入。
关于款项回收，大一互联制定应收款回收管理制度：*每月初各收款责任部门上报下月回款计划至业务运营部指定专人处，由指定专人汇总后报分管领导审批，由财务部汇总实施。*各部门每月根据回款数据认真分析，按项目将回款工作落实到回款责任人。*财务部出纳每日编制资金日报，在资金日报中应详细反映回款单位金额等信息，月末根据银行账户资金入账数据，编制月收款明细表，并与已开具发票进行核对，月收款明细表应填写回款单位名称、回款所属期间、回款金额、回款时间、已开发票金额及时间等信息。*部门相关人员认领当月回款，报部门总监审核，并在规定日期报业务运营部、人力资源部，作为当月回款提成的发放计算依据。*各回款责任部门必须定期组织召开月度应收账款分析会议，对上月收款工作总结分析，找出不足，并将回款分析及回款计划汇总后上报至业务运营部指定岗位处，由指定岗位汇总后报分管领导处。同时指定专人将按各部门上报的回款计划进行跟进监督。*各回款责任部门每半年与客户方核对应收账款，并及时完善客户资料。*疑难款项或有问题款项需逐级上报，对无法通过正常沟通渠道收款的，应及时将详细情回复第29页况上报至分管领导处，必要时由总经理办公会配合采取法律手段。（对于走法务程序的应收款项是否有审批流程，如果有，须知会财务部）。*应收账款调整：会计主管应对客户确认对账单及回款进行及时核对，核对不一致，联系相关款项经办人，查找账务不符原因，如：属我方记账错误，由会计主管编制调整分录，按错账调整相关细则执行；因会计核算方法变更、记账原因、收款责任部门变更等内部原因造成账目需调整的，由责任部门申请、分管领导审批后，财务部按审批意见调整。
属坏帐调整的应按坏账处理流程实施。*所有应收账款数据以财务部提供数据为准，原则上，财务部自确认预估收入之时确认暂估应收账款。*业务部相关人员根据客户联系方式、网聊记录、邮寄地址或邮箱等方式，与客户确定当期对账单的信息，确定当期应收款项，并保留对账凭据及信息，取得的客户确认款项的邮件或盖章确认凭据，以及网聊记录等对账截图报经业务运营部进行相关验证，审核。*款项到账后，出纳发出领款信息，业务运营部核对客户款项对应情况并进行款项认领。
大一互联上述关于销售收入及回款的内控制度设计合理，并执行有效。
（5）对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定，说明相关销售行为是否满足收入确认条件
《企业会计准则第14号-收入》（2017）第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同
将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
大一互联主要提供数据中心及云服务业务，在向客户履约的同时，客户即取得并消耗履约所带来的经济利益，大一互联将其作为某一时段内履行履约义务的确认方式。数据中心及云服务业务合同分为固定合同与敞口合同，协议约定了合同各方的权利和义务，协议明确约定了提供劳务相关的支付条款，协议具有商业实质。固定合同即合同明确约定单价及服务提供量或固定合同金额；敞口合同仅约定单价，不约定使用总量，根据客户使用量结算。对于固定合同，按照合同约定在服务期限内按月确认；对于敞口合同，根据客户的使用量并按照合同约定单价计算确认收入。大一互联根据与客户的业务开展情况、历史回款情况、可公开查询的客户经营情况、客户信用状况等信息综合
评定上述业务款项的可收回性，大一互联认为提供劳务所产生的经济利益很可能收回。大一互联在向客户履行了合同中约定的履约义务后，表明客户已取得相关商品的控制权，大一互联据此确认收
回复第30页入，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解并测试与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、针对运营商服务业务，选取主要客户检查销售合同、交易结算单、运营系统记录、销售收款单据等，复核收入确认的真实性和准确性；
3、针对数字阅读分销业务，选取主要客户检查销售合同、客户给予公司的平台信息，核对公司
已确认收入与客户平台数据，复核收入确认的真实性和准确性；
4、针对数据中心及云服务业务，选取主要客户执行细节测试，复核销售合同、结算对账单、业
务数据、发票等支持性文件，复核收入确认的真实性和准确性；
5、获取公司关于沃驰科技、大一互联与主要客户、其主要客户与重组交易对手无关联关系或资
金往来的承诺函；
6、通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，确认主要客户与公司、与重组交易对手是否存
在关联关系；
7、执行分析性复核程序，评价收入的合理性；
8、选取沃驰科技的主要客户执行函证程序，确认收入和应收账款的真实性与准确性，回函及替
代测试可确认的收入覆盖率2019年至2021年均在75%以上；选取大一互联的主要客户执行
函证程序，确认收入和应收账款的真实性与准确性，回函及替代测试可确认的收入覆盖率2019年至2021年均在80%以上；
9、选取主要客户检查银行回款，与银行对账单进行核对；
10、执行营业收入截止测试，确认营业收入计入正确的会计期间；
11、查阅公司与沃驰科技、大一互联原股东签署的有关业绩承诺补偿协议；
12、对沃驰科技2020年末应收账款余额截至2021年12月31日止的收回情况进行审核；
13、对大一互联2020年末应收账款余额截至2021年9月30日止的收回情况进行审核；
14、查阅了公司公开披露的相关公告文件；
15、检查公司对应收账款业绩承诺补偿的账务处理是否符合企业会计准则规定。
【会计师核查意见】
基于执行的核查程序，截至约定期限，未发现尚未收回的应收账款的主要应收对象与公司及交
回复第31页易对手方存在关联关系，款项未收回的原因描述与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；业绩补偿相关事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；重组标的的主要客户与公司及交易对手不存在关联关系的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，重组标的并表以来收入确认的会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，未发现存在虚增收入的情形，也未发现需追溯调整以前年度财务报表的情形。
问题2、报告期末，你公司应收账款账面余额为131424.18万元，坏账准备余额为40283.23万元，计提比例为30.65%，坏账准备余额占报告期营业收入的比例为41.62%。应收账款占流动资产比例为63.72%，其中，一年以上账龄的应收账款占比为79.48%。
（1）请你公司补充披露前十名应收账款的客户名称、对应销售内容、已确认的销售收入、应收账款
账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，欠款方与公司、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来，并逐一说明应收账款前十名客户是否按照合同约定支付款项，若否，请说明原因以及公司已采取和拟采取的应对措施。
（2）请你公司结合应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点，往年应收账款基于迁徙模型所测
算的历史损失率，近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况等因素，说明应收账款坏账准备计提是否合理、充分，是否存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形。
请会计师对上述事项予以核查，并说明针对应收账款及对应销售收入真实性、坏账准备计提及时性和充分性所采取的审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。
回复第32页【公司回复】
(一)公司前十名应收账款的客户名称、对应销售内容、销售收入、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与公司、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来，前十名客户是否按照合同约定支付款项，及公司采取的应对措施：
是否存在关联关系或者投资关系及是否按合序应收账款期末坏账准期后回款其他利益往来客户名称销售内容销售收入账龄同约定支
号期末余额备金额持股5%以公司董监高付款项上股东
1年以内3650.82万元，1-2年2996.66万元，2-3
数字城市工程项目
1 客户 A 5294.20 14337.92 年 6172.77万元，3-4年 1358.41万元，4-5年 94.01 3153.78 416.18 否 否 否 否
通信网络工程项目万元，5年以上65.25万元。
是
2 客户 B 数字城市工程项目 13608.99 8978.80 1 年以内 8978.80 万元。 448.94 8978.80 否 否 否（注4）
1年以内6983.28万元，1-2年653.10万元，2-3
数字城市工程项目
3 客户 C 12214.80 7905.68 年 135.26 万元，3-4 年 67.63 万元，4-5 年 53.11 544.66 2051.19 否 否 否 否
通信网络工程项目万元，5年以上13.31万元。
1年以内1593.86万元，1-2年777.15万元，2-3
4 客户 D 通信网络工程项目 4559.82 6332.25 年 2375.58 万元，3-4 年 238.43 万元，4-5 年 2138.08 616.53 否 否 否 否
992.25万元，5年以上354.99万元。
回复第33页是否存在关联关系或者投资关系及是否按合序应收账款期末坏账准期后回款其他利益往来客户名称销售内容销售收入账龄同约定支
号期末余额备金额持股5%以公司董监高付款项上股东
5 客户 E 数字城市工程项目 5436.29 1-2 年 3138.19 万元，2-3 年 2298.10 万元。 1003.25 196.00 否 否 否 否
1年以内1331.10万元，1-2年1616.78万元，2-3
数字城市工程项目
6 客户 F 4844.08 年 1543.40 万元，3-4 年 210.87 万元，4-5 年 141.93 910.23 否 否 否 否（注1）万元。
1年以内1098.13万元，1-2年1041.78万元，2-3
数字城市工程项目
7 客户 G 46.61 3927.08 年 1394.42 万元，3-4 年 200.94 万元，4-5 年 191.82 831.34 否 否 否 否（注2）万元。
8 客户 H 数字城市工程项目 3529.90 3-4 年 4.82 万元，4-5 年 3525.08 万元。 2822.47 1678.15 否 否 否 否
9客户一运营商增值服务业务3520.341-2年3520.34万元。3520.34否否否否
数据中心及云服务
10 客户 J 214.73 2840.00 1 年以内 2840.00 万元。 142.00 2340.00 否 否 否 否业务（注3）
合计35939.1561652.3415515.0916276.84
占比37.14%46.91%
注1：该项目2021年当期无销售收入、应收账款期末余额4844.08万元，其中：1年以内1331.10万元，1-2年1616.78万元，2-3年1543.40万元，3-4年210.87万元，4-5年141.93万元。1年以内款项中由长期应收款转入应收账款金额1331.10万元，系公司为该单位提供的数字城市工程项目，合同约
回复第34页定回款周期为5年，根据合同约定应于2021年收回的款项，公司未能如期收回，将其转入应收账款。
注2：该项目2021年当期销售收入46.61万元、应收账款期末余额3927.08万元，其中：1年以内1098.13万元，1-2年1041.78万元，2-3年1394.42万元，3-4年200.94万元，4-5年191.82万元。1年以内款项中由长期应收款转入应收账款金额1067.40万元。
注 3：该项目 2021 年当期销售收入 214.73 万元、应收账款期末余额 2840.00 万元，其中：1 年以内 2840.00 万元。2021 年大一互联与客户 J 签署了私有云项目合同约定，客户 J 向大一互联采购设备和配套集成服务产品，合同总额 3240.00 万元，其中设备部分为 2700 万元（含 13%增值税税率），配套集成服务部分为540万元（含6%增值税税率）。大一互联与供应商签署了私有云项目合同约定，大一互联向其采购设备和配套集成服务产品，合同总金额为 3000.00 万元，其中设备部分为 2500 万元（含 13%增值税税率），配套集成服务部分为 500 万元（含 6%增值税税率）。大一互联委托供应商向客户 J交付了合同约定的设备、提供了合同约定的配套集成服务。因大一互联在上述业务中担任的角色符合《企业会计准则第14号-收入》中关于代理人的认定，大一互联采用净额法确认收入，导致1年以内款项与当期销售收入不配比。
注 4：客户 B 系公司持有 10%股权的参股公司，其剩余 90%股权由乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司持有，乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业。
公司已采取和拟采取的应对客户名称合同约定付款条件未收到款项的原因措施
合同签订后根据工程进度按比例支付，待完工验收或交付期满最终用户属于政府单位，受最终用户对总包已上报自治区政府商贸专客户 A
后一到三年支付项目尾款方付款进度的影响导致付款延期班，政府正在督办中合同签订后预付20%工程款，根据工程进度按比例支付进度截至2022年4月30日，2021年底已确认的客户 B款，待质保期结束后支付项目尾款10%进度款已全额收回
1、工程业务：最终用户属于政府单位，受最
1、工程业务：合同签订后根据工程进度按比例支付，待完工
终用户对总包方付款进度的影响导致付款延
客户 C 验收质保期满支付项目尾款。2、通信网络维护业务：按季度 公司成立清欠小组专人催收期；2、通信网络维护业务：结算周期内正常结算付款回款
客户 D 项目开工按比例支付项目款，项目完工提供相应金额发票、全 项目尚未验收、定案 积极配合甲方项目验收工
回复第35页公司已采取和拟采取的应对客户名称合同约定付款条件未收到款项的原因措施
网初验报告和初验合格证按比例支付项目款。项目完工提供相作，持续更进项目付款情况应金额发票及业主签署的全网终验报告和终验合格证、审计机构审定的审核确认的结算单支付剩余款项。
合同签订后、初验、终验阶段按比例支付项目回款，剩余5%最终用户属于政府单位，受最终用户对总包客户 E 公司成立清欠小组专人催收
为质保金，竣工之日起3-5年，按比例支付。方付款进度的影响导致付款延期客户属于政府单位，履约和偿债能力需根据客户 F 项目验收合格后，甲方分 5 年支付 积极协调政府签订还款协议当地财政拨款的情况定
客户属于政府单位，履约和偿债能力需根据客户 G 项目验收合格后，甲方分 5 年支付 积极协调政府签订还款协议当地财政拨款的情况定
合同签订生效后，主要设备到货，支付合同额的50%；完工验客户属于政府单位，履约和偿债能力需根据已签订还款协议，正常履约客户 H 收后，支付合同额的 45%；剩余 5%作为质保金，验收之日起当地财政拨款的情况定中一年后达到售后服务支付
客户一框架合同，无具体约定付款时间。付款周期延迟提起诉讼中期后已收款2040.00万元，客户 J 验收合格后 20 个工作日支付款项 未按合同约定支付积极催收中
回复第36页针对未按合同约定支付款项的客户，公司高度重视应收账款的回款与催收工作，尤其是针对
应收账款较为集中的西北地区客户，公司采取各种措施催收款项。通过公司领导积极与客户沟通协调，并派专人跟踪客户付款流程节点，努力催收款项。同时，将应收账款回款纳入绩效考核和激励政策，明确各部门和岗位职责，确保应收账款能及时收回。催款责任部门持续跟进项目进展情况，判断项目是否已全部完成客户认可的项目验收工作并履行了客户方收款前流程和手续，若未完成，公司将会协调相关业务部门积极配合甲方验收工作，使项目达到可收款状态。公司催款责任部门定期与业务部门、公司管理层召开应收账款回款专项会议，分析客户的资信状况、付款预算、催收方式等重点事项，并积极对接欠款单位所在地区的清欠办、财政等相关部门，了解最新的清欠政策并加以落地。对于应收账款回款难度较大的客户，公司也会适时采取诉讼、仲裁等必要的法律手段催回欠款，保障公司的合法权益。
2020年7月1日，国务院第99次常务会通过《保障中小企业款项支付条例》，进一步从制度上
规范机关、事业单位和大型企业及时支付中小企业款项，维护中小企业合法权益，优化营商环境。
2020年2月25日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅印发《关于应对新冠肺炎疫情支持中小微企业复工复产健康发展的十六条措施的通知》（新政办发【2020】7号）第十四条规定，全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，在确保2020年底前对拖欠民营企业无分歧欠款应清尽清的前提下，近期优先清理受疫情影响较大的中小微民营企业账款。
在上述政策背景下，公司客户还款环境整体趋势转好，2021年在新疆政府单位的推动下，公司与政府机关客户陆续签署了还款计划，涉及应收账款总额约4.78亿元。
(二)请你公司结合应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点，往年应收账款基于迁徙模型
所测算的历史损失率，近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况等因素，说明应收账款坏账准备计提是否合理、充分，是否存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形。
1、应收账款整体账龄分布：
2019年2020年2021年
项目应收账款余额占比应收账款余额占比应收账款余额占比
1年以内（含1年）74738.7661.75%45914.1938.40%51384.4539.10%
1-2年（含2年）18399.0715.20%36857.0730.82%26970.9320.52%
2-3年（含3年）21883.0118.08%12803.6810.71%28652.1821.80%
3-4年（含4年）2397.031.98%18654.6515.60%9531.287.25%
回复第37页2019年2020年2021年项目应收账款余额占比应收账款余额占比应收账款余额占比
4-5年（含5年）3168.462.62%1996.721.67%11712.478.91%
5年以上439.210.36%3343.772.80%3172.862.41%
合计121025.53100.00%119570.07100.00%131424.18100.00%
公司业务按业务类型分为三个板块：西北基地、华东基地、华南基地。
西北基地主要经营数字城市系统工程项目、通信网络工程项目，数字城市项目主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、
多层次的服务和解决方案。客户以政府机关、政法委等事业单位、电信移动等大型国企为主，客户信用较好。通信网络技术服务，是为通信运营商提供各种技术服务及系统解决方案，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔、市政交通单位等。客户信用较好。
华东基地主要经营运营商增值服务业务，客户以三大运营商为基础，同时延伸出以运营商为背景的合作客户，款项回收受到运营商资金计划等的影响。客户信用相对较好。
华南基地主要经营数据中心及云计算服务业务，融合电信、联通、移动、三大运营商网络，为客户提供稳定、多样、智能化的宽带服务。华南基地数据中心及云计算业务已为政府、金融、互联网、游戏、电子商务、医疗服务等多个主流行业提供了数据中心整体解决方案，客户包括电信、移动、联通、华为、百度、阿里等大型企事业单位。客户信用较好。
鉴于上述业务模式、客户类型的不同，应收账款迁徙模型按三大基地分别描述：
2、近三年报告期末应收账款账龄情况、期后回款情况
西北基地2019年末、2020年末和2021年末各期应收账款账龄构成情况及期后回款情况如下表
所示：
项目2019年末余额2020年度回款2020年末余额2021年度回款2021年末余额截至2022年4月末回款
1年以内（含1年）42173.329222.2425517.546436.0136012.6414059.59
1-2年（含2年）17161.004689.1532951.077010.4419081.531525.92
2-3年（含3年）21429.472771.7612471.843121.7425940.63725.35
3-4年（含4年）2380.14354.4818489.596921.789350.10699.80
4-5年（含5年）3168.46211.241982.04652.3311567.811908.30
5年以上432.8546.063337.41236.413151.82117.35
合计86745.2317294.9494749.4924378.71105104.5219036.31
回复第38页由上表可知，公司西北基地近三年报告期末应收账款余额在期后回款情况逐渐改善，2020年
度收回的2019年末应收账款余额为17294.94万元，占比19.94%；2021年度收回的2020年末应收账款余额为24378.71万元，占比25.73%；截至2022年4月末收回的2021年末应收账款余额为19036.31万元，占比18.11%。与截至2021年4月末收回的2020年末应收账款余额6433.41万元、占比6.79%相比，截至2022年4月末收回的2021年末应收账款余额得到显著改善。
西北基地主要客户为政府机关和国有企业，近年来受宏观经济下行的影响，加上2020年初开始的新冠疫情影响，公司主营业务所在地新疆地区财政较为紧张，政府客户在项目结算、验收后的款项拨付收紧，付款时间周期也延长，导致公司应收账款余额持续增长。
公司与政府机关客户在2021年度陆续签署了还款计划后，公司于2021年四季度收到相关政府机关支付的款项约7600万元，较还款计划签署前的收款情况改善较大。结合还款计划签署后公司实际收款情况，公司预计长账龄项目的回款情况将得到较大改善。
华东基地2019年末、2020年末和2021年末各期应收账款账龄构成情况及期后回款情况如下表
所示：
截至2022年4项目2019年末余额2020年度回款2020年末余额2021年度回款2021年末余额月末回款
1年以内（含1年）16610.5914088.968883.681292.90800.98601.86
1-2年（含2年）377.95201.942521.63133.547590.78
2-3年（含3年）119.47113.11176.010.142388.09
3-4年（含4年）175.87
4-5年（含5年）
5年以上6.366.366.36
合计17114.3614404.0011587.681426.5810962.07601.86
由上表可知，公司华东基地2020年度收回的2019年末应收账款余额为14404.00万元，占比
84.16%；2021年度收回的2020年末应收账款余额为1426.58万元，占比12.31%；截至2022年4月末
收回的2021年末应收账款余额为601.86万元，占比5.49%，且均为收到的1年以内账龄应收账款，占1年以内应收账款余额比例为75.14%。公司华东基地近三年报告期末应收账款余额在期后回款整体呈下降趋势，有关华东基地未收回的应收账款具体情况说明详见本问询函回复问题1中关于沃驰科技未收回应收账款的说明。
回复第39页华南基地2019年末、2020年末和2021年末各期应收账款账龄构成情况及期后回款情况如下表
所示：
截至2022年4项目2019年末余额2020年度回款2020年末余额2021年度回款2021年末余额月末回款
1年以内（含1年）15989.8814605.5212245.5811946.9615415.999016.27
1-2年（含2年）860.12704.301384.371060.91298.62
2-3年（含3年）334.07169.02155.82150.51323.46
3-4年（含4年）16.892.21165.0520.395.31
4-5年（含5年）14.68144.66
5年以上14.68
合计17200.9715481.0513965.5013178.7716202.739016.27
由上表可知，公司华南基地2020年度收回的2019年末应收账款余额为15481.05万元，占比
90.00%；2021年度收回的2020年末应收账款余额为13178.77万元，占比94.37%；截至2022年4月
末收回的2021年末应收账款余额为9016.27万元，占比55.65%。公司华南基地近三年报告期末应收账款余额在期后回款整体情况较好，有关华南基地未收回的应收账款具体情况说明详见本问询函回复问题1中关于大一互联未收回应收账款的说明。
3、应收账款基于迁徙模型测算坏账准备情况
*西北基地应收账款基于迁徙模型测算坏账准备
西北基地应收账款2016年末至2021年末应收账款账龄表：
账龄2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.12.31
1年以内（含1年）20320.0144821.4837364.9442173.3225517.5436012.64
1-2年（含2年）5249.666866.1529396.5617161.0032951.0719081.53
2-3年（含3年）937.234527.865802.7421429.4712471.8425940.63
3-4年（含4年）67.22725.524080.292380.1418489.599350.10
4-5年（含5年）350.6341.65600.503168.461982.0411567.81
5年以上32.61334.72324.91432.853337.413151.82
合计26957.3657317.3877569.9586745.2394749.49105104.52
公司因自2020年1月1日起执行新收入准则，将原应收账款中未到期质保金分类至合同资产；
回复第40页2021年度因部分客户使用商业承兑汇票向公司支付货款且至期末仍未到期，公司列报在应收票据项下。虽然列报科目不同，合同资产和应收商业承兑汇票仍然为公司应收客户款项，均存在预期信用损失风险，因此公司基于上述项目整体状况计算迁徙率和预期信用损失率，同时，对于个别单项认定予以剔除。2021年度公司与客户签署还款协议时对部分账龄在5年以上的款项进行折让，导致本期核销应收账款1515.30万元，因该笔应收款项已发生实际坏账损失且金额较大，在计算历史损失率时单独考虑。
西北基地调整后的应收账款账龄明细表如下：
账龄2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.12.31
1年以内（含1年）20160.8244848.4637378.1042189.9327212.9936820.91
1-2年（含2年）3893.556706.9629396.5617161.0033404.9419270.51
2-3年（含3年）937.233171.755643.5521429.4712825.9226387.73
3-4年（含4年）67.22725.522724.182220.9518562.909596.36
4-5年（含5年）350.6341.65600.501812.351846.5111567.81
5年以上32.61334.72324.91432.851997.943153.02
合计25442.0655829.0676067.8185246.5595851.20106796.34
西北基地应收账款迁徙率：
2016年迁徙至2017年迁徙至2018年迁徙至2019年迁徙至2020年迁徙至
账龄平均迁徙率
2017年2018年2019年2020年2021年
1年以内（含1年）33.27%65.55%45.91%79.18%70.81%58.94%
1-2年（含2年）81.46%84.14%72.90%74.74%78.99%78.45%
2-3年（含3年）77.41%85.89%39.35%86.62%74.82%72.82%
3-4年（含4年）61.96%82.77%66.53%83.14%62.32%71.34%
4-5年（含5年）87.43%24.74%32.62%88.90%75.36%61.81%
5年以上86.36%93.99%72.93%89.36%88.17%86.16%
回复第41页西北基地应收账款历史损失率：
账龄注释1平均迁徙率注释2平均核销率历史损失率的计算方式历史损失率
1 年以内（含 1 年） a 58.94% a×b×c×d×e×f 12.79%
1-2 年（含 2 年） b 78.45% b×c×d×e×f 21.70%
2-3 年（含 3 年） c 72.82% c×d×e×f 27.67%
3-4 年（含 4 年） d 71.34% d×e×f 37.99%
4-5 年（含 5 年） e 61.81% g 1.61% e×f+g 54.86%
5 年以上 f 86.16% H 8.13% f+h 94.29%
模拟分析2021年末公司西北基地应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏账准备与按照历史
损失率计算的坏账准备，对比差异如下表所示：
坏账计提坏账准备计历史损失按历史损失率计算
2021.12.31差异
账龄比例提金额率的坏账准备
A F=B-E
B C=A*B D E=A*D
1年以内（含1年）36012.645.00%1800.6312.79%4607.16-2806.53
1-2年（含2年）19081.5310.00%1908.1521.70%4141.49-2233.34
2-3年（含3年）25940.6330.00%7782.1927.67%7177.05605.14
3-4年（含4年）9350.1050.00%4675.0537.99%3552.511122.54
4-5年（含5年）11567.8180.00%9254.2554.86%6346.352907.90
5年以上3151.82100.00%3151.8294.29%2971.76180.06
合计105104.5228572.0928796.31-224.23
由上表模拟分析可知，公司西北基地应收账款按照公司账龄分析法组合计提的坏账准备金额较按照历史损失率计算的坏账准备金额少224.23万元，占2021年度归属于母公司的净利润比例为
0.41%，整体金额对财务报表的影响较小。
公司西北基地应收账款历史损失率较高，主要是受到最近两年应收账款迁徙率较高的影响，但2021年的应收账款迁徙率较2020年已呈现下降趋势。具体分析如下：2020年度因受到新冠疫情的影响，公司西北基地主营业务所在地新疆地区财政更加紧张，主要客户政府机构和国有企业的款项拨付收紧、时间周期延长，导致2019年末应收账款迁徙至2020年的迁徙率整体较高；随着2021年度新冠疫情的影响逐渐减少、公司与主要政府机构客户签署还款计划后，公司西北基地应收账款回款情况得到改善，2020年末各账龄阶段的应收账款迁徙至2021年的迁徙率较上年平均下降了
回复第42页8.58%。
公司西北基地最近三年末的应收账款期后回款情况得到显著改善，具体体现为：2020年度收回的2019年末应收账款余额为17294.94万元，占比19.94%；2021年度收回的2020年末应收账款余额为24378.71万元，占比25.73%；截至2022年4月末收回的2021年末应收账款余额为19036.31万元，占比18.11%，与截至2021年4月末收回的2020年末应收账款余额6433.41万元、占比6.79%相比，2022年期后收款情况增长显著。
综合以上情况，公司西北基地应收账款坏账准备计提合理、充分。
*华东基地应收账款基于迁徙模型测算坏账准备
华东基地应收账款以3年以内为主，3年以上的应收账款金额较小，因此使用2017年至2020年应收账款账龄计算历史损失率。
华东基地应收账款2017年末至2021年末应收账款账龄表：
账龄2017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.12.31
1年以内（含1年）8614.1510645.1716610.598883.68800.98
1-2年（含2年）4.00662.67377.952521.637590.78
2-3年（含3年）119.47176.012388.09
3年以上6.366.366.366.36182.23
合计8624.5111314.1917114.3611587.6810962.07
华东基地应收账款迁徙率：
2017年迁徙至2018年迁徙至2019年迁徙至2020年迁徙至
账龄平均迁徙率
2018年2019年2020年2021年
1年以内（含1年）7.69%3.55%15.18%85.45%27.97%
1-2年（含2年）18.03%46.57%94.70%39.83%
2-3年（含3年）99.92%99.92%
3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
华东基地应收账款历史损失率：
账龄注释平均迁徙率历史损失率的计算方式历史损失率
回复第43页账龄注释平均迁徙率历史损失率的计算方式历史损失率
1 年以内（含 1 年） a 27.97% a×b×c×d 11.13%
1-2 年（含 2 年） b 39.83% b×c×d 39.79%
2-3 年（含 3 年） c 99.92% c×d 99.92%
3 年以上 d 100.00% d 100.00%
模拟分析2021年末公司华东基地应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏账准备与按照历史
损失率计算的坏账准备，并对比差异如下表所示：
坏账计提比坏账准备历史损失按历史损失率计算
2021.12.31差异
账龄例计提金额率的坏账准备
A F=C-E
B C=A*B D E=A*D
1年以内（含1年）800.985.00%40.0511.13%89.14-49.09
1-2年（含2年）7590.78100.00%7590.7839.79%3020.614570.17
2-3年（含3年）2388.09100.00%2388.0999.92%2386.131.95
3年以上182.23100.00%182.23100.00%182.23
合计10962.0710201.145678.114523.03
由上表模拟分析可知，华东基地应收账款按照公司账龄分析法组合计提的坏账准备金额较按照历史损失率计算的坏账准备金额高4523.03万元，华东基地应收账款坏账准备计提充分。
*华南基地应收账款基于迁徙模型测算的坏账准备
华南基地应收账款2017年末至2021年末应收账款账龄表：
账龄2017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.12.31
1年以内（含1年）6462.599431.0815989.8812245.5814570.84
1-2年（含2年）220.52419.46860.121384.37298.62
2-3年（含3年）62.69334.07155.82323.46
3-4年（含4年）16.89165.055.31
4-5年（含5年）14.68144.66
5年以上14.68
合计6683.109913.2317200.9713965.5015357.58
华南基地应收账款迁徙率：
回复第44页2017年迁徙至2018年迁徙至2019年迁徙至2020年迁徙至账龄平均迁徙率
2018年2019年2020年2021年
1年以内（含1年）6.49%9.12%8.66%2.44%6.68%
1-2年（含2年）28.43%79.64%18.12%23.37%37.39%
2-3年（含3年）26.95%49.41%3.41%26.59%
3-4年（含4年）86.90%87.65%87.27%
4-5年（含5年）100.00%100.00%
5年以上
华南基地应收账款历史损失率：
账龄注释平均迁徙率历史损失率的计算方式历史损失率
1 年以内（含 1 年） a 6.68% a×b×c×d×e 0.58%
1-2 年（含 2 年） b 37.39% b×c×d×e 8.68%
2-3 年（含 3 年） c 26.59% c×d×e 23.20%
3-4 年（含 4 年） d 87.27% d×e 87.27%
4-5 年（含 5 年） E 100.00% e 100.00%
5年以上
模拟分析华南基地2021年末应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏账准备与按照历史损失
率计算的坏账准备，并对比差异如下表所示：
坏账准备计按历史损失率计
2021.12.31坏账计提比例历史损失率差异
账龄提金额算的坏账准备
A B D F=C-E
C=A*B E=A*D
1年以内（含1年）14570.845.00%728.540.58%84.40644.14
1-2年（含2年）298.6210.00%29.868.68%25.913.96
2-3年（含3年）323.4630.00%97.0423.20%75.0621.98
3-4年（含4年）5.3150.00%2.6687.27%4.64-1.98
4-5年（含5年）144.6680.00%115.73100.00%144.66-28.93
5年以上14.68100.00%14.68100.00%14.68
合计15357.58988.51349.35639.17
由上表模拟分析可知，华南基地应收账款按照公司账龄分析法组合计提的坏账准备金额较按
回复第45页照历史损失率计算的坏账准备金额高639.17万元，华南基地应收账款坏账准备计提充分。
(三)以前年度确认销售收入的真实性
截至2021年末，公司应收账款余额为131424.18万元，1年以上账龄的应收账款余额为80039.72万元，其中西北基地1年以上应收账款余额为69091.88万元，占比86.32%；华东基地1年以上应收账款余额为10161.10万元，占比12.70%；华南基地1年以上应收账款余额为786.74万元，占比0.98%。
公司西北基地主要业务类型收入确认的依据及时点如下表所示：
主要业务类型收入确认依据及时点
安防系统工程取得经客户确认的完工进度单或结算单时，公司确认收入。
安防系统运营管理业务客户按期出具考核表或结算单，公司依据客户出具的考核表或结算单确认收入。
交通公路沿线的通信线路改迁工程取得经客户确认的完工进度单或结算单时，公司确认收入。
通信网络运营管理业务客户按期出具考核表或结算单，公司依据客户出具的考核表或结算单确认收入。
根据客户要求将设备送达客户指定地点，由客户验收后，公司确认收入；对于数字城市业务的设备销售业务
需要安装调试的设备销售，在客户安装调试验收后，公司确认收入。
通信网络业务的通信网络设计业务公司完成的设计成果经客户验收、客户出具结算单时，公司确认收入。
公司及时与客户签署合同或取得经客户确认的项目书；公司开展业务过程中按时取得客户确
认的项目进度单、客户结算单、考核表等；项目完工及时取得客户或监理单位共同确认的验收单、
竣工报告、审价报告等。公司根据上述收入确认依据按时确认当期收入，因此公司西北基地应收账款的确认均按照收入准则的规定，在满足收入确认条件后进行确认。
公司西北基地客户主要是运营商、政法委等政府事业单位、大型国企等，资金支付受到运营商集团资金拨付、政府资金安排的影响，西北基地回款受影响程度较大。公司针对存量应收账款采取定期专人催收的方法，保持与客户的联系，不存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括但不限于：
1、了解并测试与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、选取与客户签订的销售合同，检查主要交易条款，评价收入确认的会计政策是否符合会计准
回复第46页则的要求；
3、在抽样的基础上，检查收入确认的相关依据，包含但不限于销售合同、客户进度确认单、交
易结算单、运营系统记录等服务提供的确认依据；
4、检查主要客户回款，检查大额银行回单等；
5、选取主要客户执行函证程序，确认收入的真实性与准确性、确认应收账款和长期应收款的存
在性与准确性，回函及替代测试可确认的收入、应收账款和长期应收款覆盖率在80%以上；
6、获取并检查公司应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；
7、复核管理层评估应收账款减值及预期信用损失的相关考虑及客观证据；评价管理层编制的应
收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；
8、对于单独计提坏账准备的应收账款，通过检查已发生减值的客观证据，并结合相关客户历史
回款情况分析等情况测试，复核管理层对应收账款可收回金额评估的合理性；
9、选取样本查验应收账款期后回款情况，以确认应收账款坏账准备计提的合理性。
【会计师核查意见】
基于执行的核查程序，我们认为：
就财务报表整体公允反映而言，应收账款及销售收入真实性确认、坏账准备计提及时性和充分性在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4、报告期末，你公司存货账面余额为12935.50万元，较期初增加8.27%，未计提减值准备。
其中，库存商品为3648.65万元，较期初增加70.08%。
（1）请你公司补充披露各类存货的具体情况，包括但不限于备货用途、产品类别、是否为定制化
产品、库龄分布等，并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况、在手订单及期后销售情况、同行业可比公司情况等，补充说明公司未对存货计提减值准备是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则理，是否符合企业会计准则的的相关规定。
请会计师对上述事项予以核查，并说明针对存货的真实性和准确性实施的审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。
【公司回复】
（一）补充披露各类存货的具体情况，包括但不限于备货用途、产品类别、是否为定制化产品、库
龄分布等，并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。
1、存货类别具体情况
回复第47页2021年12月31日余额2020年12月31日余额
项目存货跌价准备/合同存货跌价准备/合同变动率账面余额账面价值账面余额账面价值履约成本减值准备履约成本减值准备
原材料317.48317.48247.32247.3228.37%
库存商品3648.653648.652145.202145.2070.08%
合同履约成本8969.378969.379554.859554.85-6.13%
合计12935.5012935.5011947.3711947.378.27%
2、存货库龄分布
2021.12.312020.12.31
存货类别
合计1年以内（含1年）1年以上合计1年以内（含1年）1年以上
原材料317.48256.5060.98247.3222.70224.62
库存商品3648.653529.88118.762145.202062.9182.29
合同履约成本8969.375395.363574.019554.854616.694938.16
合计12935.509181.743753.7511947.376702.295245.08
3、备货用途
原材料、库存商品的采购主要是为通信服务工程、数字城市工程采购的，主要是以政府和三大运营商为客户，根据项目需求、进度按预算进行采购。对于使用量较大的通用性的原材料、库存商品，为了获得价格优势，也会集中采购，上述库龄1年以上的主要是该类情况形成，原材料和库存商品不存在定制化产品。
合同履约成本主要是与工程项目直接相关的成本，包括领用的直接材料、发生的劳务及费用，余额为尚未结算的项目成本。
4、库存商品较期初大幅增长的原因及合理性
库存商品较期初大幅增长的原因为2021年四季度采购设备2711.76万元，该部分设备为公司根据市场判断和客户需求采购，目前已与客户签订战略合作协议。该事项属于正常业务范畴，具有合理性。
回复第48页（二）请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况、在手订单及期后销售情况、同行业可比公司情况等，补充说明公司未对存货计提减值准备是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则理，是否符合企业会计准则的的相关规定。
1、行业特点、市场需求、产品价格变化趋势
公司存货主要为通信网络工程和数字城市工程采购，主要是以政府和三大运营商为服务对象，根据项目需求、进度按预算进行采购，公司在招投标时，会预先获取主要设备厂商的报价及账期，预估项目总成本，综合考虑客户建设预算及竞争对手的报价水平进行投标报价。近年来受宏观经济下行影响，各地财政收紧，市场竞争激烈，公司承接项目时预算毛利率会综合考虑客户建设预算和竞争对手报价后确定。
2、存货库龄结构如下：
库龄存货类别期末金额
1年以内（含1年）1-2年（含2年）2-3年（含3年）3年以上
原材料317.48256.5012.5813.7534.65
库存商品3648.653529.8830.9533.5854.23
合同履约成本8969.375395.361297.871842.26433.88
合计12935.509181.741341.391889.59522.77
3、减值测试的关键假设和具体减值测试过程
公司存货主要包括原材料、库存商品和合同履约成本。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）原材料、库存商品跌价测试
公司原材料、库存商品系为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同中约定的销售价格为基础计算。
公司多年从事通信网络业务、数字化城市业务，与供应商建立了良好的关系，具有规模化采购的议价优势。同时根据销售模式，销售价格一般根据客户需求和采购价格，结合公司的目标利润率后确定，故销售价格一般会高于存货成本价格。
综合上述原因，原材料、库存商品未出减值迹象。
（2）合同履约成本减值准备计算过程
回复第49页公司在承接项目前，会对项目成本进行预算，以预算+合理利润为报价依据，项目测算有利润是公司承接的必要条件。
根据期末合同履约成本的项目明细，对比销售合同金额、预算总成本，计算预算毛利率，结合期末合同履约成本余额，判断期末合同履约成本减值准备计提的充分性。
合同履约成本期末余额大于50万的项目，减值准备计算过程如下：
工程项目销售合同金额预算总成本预算毛利率期末合同履约成本
项目12903.241640.4538.41%778.33
项目232000.0021578.5420.00%672.21
项目3932.10783.518.38%270.87
项目44812.143047.4730.00%268.78
项目5469.32249.2042.00%246.96
项目6195.60174.073.00%175.28
项目71668.061013.2233.79%161.70
项目81333.511076.5612.00%149.74
项目91472.49836.6638.07%123.86
项目10422.61251.4535.15%118.03
项目11128.49106.0115.00%112.71
项目121270.721005.1716.15%111.04
项目13302.34268.703.13%107.21
项目14509.35303.1535.13%106.12
项目15300.00183.2435.26%101.20
项目162389.001962.469.00%95.90
项目172894.002358.6611.16%94.49
项目181559.401213.8312.04%93.10
项目19105.7383.3514.00%89.07
项目201089.60849.3015.04%88.41
项目21136.1599.8420.07%84.72
项目223422.381989.0236.65%81.80
项目235000.002687.2030.00%76.61
项目24200.00160.1912.69%75.11
项目25110.0191.919.00%67.78
项目26645.50527.3010.96%66.88
项目27154.1689.1836.95%66.77
回复第50页工程项目销售合同金额预算总成本预算毛利率期末合同履约成本
项目28740.93628.218.00%63.72
项目29230.00177.6723.00%59.86
项目303720.882226.2135.00%56.34
项目3161.4748.0012.00%50.17
合计71179.1847709.734714.77
占比52.57%综上，报告期内公司存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。
4、同行业存货跌价准备、合同履约成本减值准备计提情况：
（1）与同行业存货跌价准备计提情况对比
2021年12月31日余额
公司计提比例存货账面余额存货跌价准备存货账面价值
熙菱信息8928.25385.248543.014.31%
中贝通信39380.2839380.280.00%
中富通5951.4958.675892.820.99%
立昂技术12935.5012935.500.00%
由上表可知，公司存货未计提存货跌价准备与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）与同行业合同履约成本减值准备计提情况对比
2021年12月31日余额
公司合同履约成本账面合同履约成本减合同履约成本账计提比例余额值准备面价值
熙菱信息8903.89385.248518.654.33%
中贝通信36073.7736073.770.00%
中富通3076.283076.280.00%
立昂技术8969.378969.370.00%
由上表可知，公司存货-合同履约成本未计提减值准备与同行业可比公司不存在显著差异。
5、未计提减值准备是否合理，是否符合企业会计准则的规定
公司在承接项目时根据预估项目总成本，考虑公司的目标利润率等因素后，确定客户的销售价格在可接受区间内才予以承接项目，采购设备，客户主要是三大运营商、政府单位，资信状况良好，2021年通信网络业务、数字化城市业务量较上年增加，存货余额增加，项目都在正常实施过程中，
根据目前情况及测试结果，期末存货不存在减值风险。
回复第51页综合上述分析，公司未计提减值准备是合理的，符合企业会计准则的规定。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解并测试与存货管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本检查原材料及库存商品的采购合同、入库单、领用单等，确认期末原材料及库存商
品的准确性；获取项目清单，抽样检查材料成本、劳务成本、其他费用等合同履约成本构成要素的准确性，获取项目进度单，检查合同履约成本结转的准确性，确认期末合同履约成本的准确性；查验覆盖率70%以上。
3、了解公司期末存货构成、备货用途等，分析期末库存商品大幅增长的原因的合理性；
4、获取公司存货库龄明细表，分析长库龄存货的合理性；
5、对于原材料、库存商品，执行监盘程序；对于合同履约成本，执行监盘及函证程序，确认期
末存货的真实准确性；
6、了解公司存货的市场需求、销售情况、在手订单等情况，结合存货库龄，对比同行业可比公
司存货减值情况，分析公司期末存货是否存在减值迹象；
7、将存货的合同履约成本与合同销售价格按项目进行匹配对比，检查存货是否存在减值迹象。
8、执行截止测试，确认期末存货被计入恰当的期间。
【会计师核查意见】
基于执行的核查程序，我们认为：
公司关于库存商品期末较期初大幅增长的原因，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，公司期末存货余额、期末未对存货计提减值准备，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5、你公司于2019年1月完成对杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互
联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权的收购，分别形成商誉106006.42万元和
34486.79万元。2020年，你公司对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备79887.14万元，未对收
购大一互联形成的商誉计提减值准备。报告期内，你公司对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备
26119.28万元，对收购大一互联形成的商誉计提减值准备15156.56万元。
请你公司补充说明本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金额的确定方法、
相关重要假设及关键参数是否一致，如否，请进一步说明存在的差异及其原因，是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》
回复第52页的相关规定。
请会计师对上述事项予以核查，说明针对商誉减值测试执行的审计程序及获取的审计证据，并就商誉减值准备计提的时点及金额是否恰当发表明确意见。
【公司回复】
一、沃驰科技和大一互联历次商誉减值测试情况
沃驰科技2019年末至2021年末的商誉减值测试情况如下所示：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
不含商誉的资产组账面价值1681.791980.722604.37商誉（含少数股东商誉）106006.42106006.42106006.42
包含整体商誉的资产组账面价值107688.20107987.14108610.79
包含商誉的资产组预计可收回金额1700.0028100.00110900.00商誉（含少数股东商誉）减值准备106006.4279887.14
其中：归属于本公司应确认的商誉减值损失106006.4279887.14
当期计提的商誉减值准备26119.2879887.14经测试，公司2019年末、2020年末及2021年末对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备金额分别为0万元、79887.14万元和26119.28万元。
大一互联2019年末至2021年末的商誉减值测试情况如下所示：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
不含商誉的资产组账面价值2969.773152.643334.94商誉（含少数股东商誉）34486.7934486.7934936.49
包含整体商誉的资产组账面价值37456.5637639.4338271.43
包含商誉的资产组预计可收回金额22300.0039300.0041300.00商誉（含少数股东商誉）减值准备15156.56
回复第53页2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日项目
/2021年度/2020年度/2019年度
其中：归属于本公司应确认的商誉减值损失15156.56
当期计提的商誉减值准备15156.56经测试，公司2019年末、2020年末及2021年末对收购大一互联形成的商誉计提减值准备金额分别为0万元、0万元和15156.56万元。
公司在形成商誉时及各年度末对收购沃驰科技和大一互联形成的商誉进行减值测试时，涉及沃驰科技和大一互联与商誉相关资产组可收回金额参考利用了聘请的中联资产评估集团有限公司
出具的评估报告，历次评估报告文号如下所示：
公司名称时点评估报告
形成商誉时点中联评报字[2018]第1314号
2019年12月31日中联评报字[2020]第770号
沃驰科技
2020年12月31日中联评报字[2021]第1146号
2021年12月31日中联评报字[2022]第1323号
形成商誉时点中联评报字[2018]第1313号
2019年12月31日中联评报字[2020]第771号
大一互联
2020年12月31日中联评报字[2021]第1147号
2021年12月31日中联评报字[2022]第1326号
公司本年度对沃驰科技及大一互联商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可
收回金额的确定方法保持一致，相关的重要假设保持一致，关键参数的选取标准保持一致。
二、沃驰科技商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况
(一)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致序号时点可收回金额的确定方法采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公
1形成商誉时点
允价值之间的差额确定商誉
22019年12月31日减值测试时采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
回复第54页序号时点可收回金额的确定方法
32020年12月31日减值测试时采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
42021年12月31日减值测试时采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法，均为采用收益法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值，保持了一致性。
收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
(二)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致
1、形成商誉时点的相关重要假设情况
*本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
*企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
*被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
*本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
*被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及
主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
*在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
*被评估单位通过其核心业务团队为运营商基地平台公司提供优质产品包、营销推
广及售后处理等一系列服务，与运营商基地建立并保持了稳定的合作关系。本次评估假设被评估单位核心业务团队能够保持稳定；
*被评估单位通过合同约束渠道推广商，要求渠道推广商不进行违规推广。本次评估假设被评估单位能够持续高效地管理渠道推广商，保障被评估单位合法合规运营；
回复第55页*被评估单位运营的微信公众号，受到微信整体流量及微信官方对微信公众号政策的影响较大。微信整体流量及微信官方对微信公众号政策暂无重大变化迹象，本次评估假设被评估单位微信公众号能够在上述条件不变的情况下，持续发展；
*被评估单位运营的微信公众号，销售收入增长波动较大。本次评估在取得管理层提供的运营数据及合理推测之后，假设被评估单位微信公众号业务收入能够按照企业管理层规划的收入趋势发展；
?被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
?评估对象的研发投入超过营业收入的4%，未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
2、2019年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况
*国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
*商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队保持稳定，合法合规经营，勤勉尽责；
*商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
*在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
*本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
*评估范围仅以委托人及商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
*评估对象历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后评估对象的现金均匀流入流出。
3、2020年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况
*国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
*社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
*企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；
回复第56页*本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
*假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
*假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
*未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
*本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
*评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
*未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、2021年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况
*预测期内评估对象主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，新冠疫情对宏观经济、产业政策、贸易政策、税收政策等造成的影响将逐步消失；
*评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*评估对象主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
*本次评估假设委托人提供的包含商誉的相关资产组基础资料和财务资料真实、准确、完整；
*评估范围仅以委托人提供的包含商誉的相关资产组评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
*本次假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；
*本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
*假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
*假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
*未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
*未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
综上，沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。
(三)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致
沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。
历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参数的预测方式保持一致，
回复第57页收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结合行业发展变动情况、运营商
对于电信增值业务的发展及管控政策、沃驰科技当年的实际经营情况、以及管理层制定的对于沃驰科技未来年度的经营战略因素综合预测得出。
沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致，选取的可比公司一致，但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国
债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响，产生较小的合理差异。
(四)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况
沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示：
预测期收入规预测期收入稳定期收预测期利税后折税前折年度预测期及稳定期模（万元）增长率入增长率润率现率现率
2022-2026年为预测
2021.12.315000~7600-21%~16%0%0%-7%12.01%13.89%期，2026年后为稳定期
2021-2025年为预测
2020.12.3114600~17100-24%~6%0%21%~26%12.61%14.96%期，2025年后为稳定期
2020-2024年为预测
2019.12.3132000~380004%~5%0%38%~40%12.19%14.41%期，2024年后为稳定期
2018年4-12月至2023
收购时点年为预测期，2023年以32100~528000%~34%0%29%~33%12.62%不适用后为稳定期沃驰科技本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中的收入
额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动，主要原因包括：
*运营商行业管控政策趋严
受运营商行业管控政策如省份暂停、业务限量等的影响，沃驰科技的经营业绩持续下滑，公司预计沃驰科技的传统运营商增值业务难以恢复，本年度商誉减值时做了谨慎预估。
*公司经营战略变动
由于受到经营环境调整的影响以及传媒及直播行业监管趋严，导致转型业务出现经营效果不及预期的情形，公司经过审慎决策，决定未来停止沃驰科技开展阅读分销（微信公众号业务）以及私域流量、直播网红等 MCN 业务的拓展尝试。基于公司对于沃驰科技的经营方针进行了调整，导致该并购沃驰科技资产组的经济效益及未来现金流量获取能力下降。
*沃驰科技近年来实际经营业绩不佳，2020年及2021年收入、利润规模呈现持续下滑态势。
上述因素导致本年度商誉减值测试关键参数中收入额、净利率较以前年度发生了变化。
回复第58页三、大一互联商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况
(一)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致序号时点可收回金额的确定方法采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公
1形成商誉时点
允价值之间的差额确定商誉
22019年12月31日减值测试时采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
32020年12月31日减值测试时采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
42021年12月31日减值测试时采用预计未来现金流量现值确定可收回金额
大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法，均为采用收益法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值，保持了一致性。
(二)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致
1、形成商誉时点的相关重要假设情况
*本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
*企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
*被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
*根据目前的业务规划，企业预计未来几年的营业收入、员工人数将会快速地增长。
假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，净资产收益率不发生较大变化；
*企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
*在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
*企业经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，且前几大客户的销售收入占总收入的比重较高。本次评估假设企业能够与大客户维持较为稳定的业务合作关系；
* IDC 行业竞争较激烈，企业目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。本次评估假设企业能够正确把握市场和行业发展趋势，根据行业特点、技术发
回复第59页展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，有效扩大销售规模和加大客户推广力度，保障业务按照规划进行；
*近年电信运营商带宽等电信资源采购价格一直呈下降趋势，随着行业发展，有进一步下降的趋势。本次评估假设电信运营商带宽等采购价格能够继续保持下降趋势。
*被评估企业近年通过电信资源的集约使用，保持了一定的价格优势，本次评估假设被评估企业能够合理保持价格方面的优势持续运营；
*被评估企业在服务质量方面具有一定优势，主要由于被评估企业拥有一定的技术实力，并且持续投入一定的研发费用，不断提升自身技术能力及服务能力。本次评估假设被评估企业能够持续保持较高的技术能力及服务质量；
?被评估企业根据市场的多样需求，推出了一定的服务项目以保持其适应市场需求变化。本次评估假设被评估企业能够保持市场敏锐性，持续推出适应市场需求的多样化服务，保持其业务持续发展；
?被评估单位的研发支出较为稳定，盈利预测中合理考虑了未来的研发支出，本次评估假设被评估单位在经营期可持续获得高新技术企业认证，并享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策；
?被评估企业由于日常经营现金流入及流出较为均匀，本次评估假设被评估企业未来现金均匀流入及流出。
2、2019年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况
*本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
*商誉相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
*商誉相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
*在未来的经营期内，商誉相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
*不考虑未来的经营期内商誉相关资产组可能涉及的非经常性损益；
*本次评估假设委托人及商誉相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
*评估范围仅以委托人及商誉相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及商誉相
回复第60页关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
*本次评估假设商誉相关资产组能够按照管理层的预测持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；
*本次评估假设商誉相关资产组未来能够按照管理层的规划如期完成陈村机房的后续建设，如期投入运营；
*评估对象由于日常经营现金流入及流出较为均匀，本次评估假设评估对象未来现金均匀流入及流出。
3、2020年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况
*国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
*社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
*企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；
*本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
*假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
*假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
*未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
*本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
*评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
*未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、2021年12月31日商誉减值测试时的相关重要假设情况
*国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
*社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
*未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
*企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；
*本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
*假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
*假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
回复第61页*未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
*本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
*评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
*未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
综上，大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。
(三)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致
大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。
形成商誉时及历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参数的预测
方式保持一致，收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结合行业发展变动情况、大一互联当年的实际经营情况、以及管理层制定的对于大一互联未来年度的经营战略因素综合预测得出。
大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致，选取的可比公司一致，但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国
债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响，产生较小的合理差异。
(四)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况
大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示：
预测期收入规模预测期收稳定期收预测期利税后折税前折现年度预测期及稳定期（万元）入增长率入增长率润率现率率
2022-2026年为预
2021.12.31测期，2026年后为31800~362002%-7%0%9%-10%11.20%13.28%
稳定期
2021-2025年为预
2020.12.31测期，2025年后为32400~36800-2%-5%0%15%~17%11.50%13.64%
稳定期
2019.12.312020-2024年为预42700~559004%-10%0%10%~12%11.41%13.48%
回复第62页预测期收入规模预测期收稳定期收预测期利税后折税前折现年度预测期及稳定期（万元）入增长率入增长率润率现率率测期，2024年后为稳定期
2018年4-12月至
收购时点2023年为预测期，22400~363003%-55%0%16%-19%12.52%不适用
2023年后为稳定期
大一互联本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中的收入
额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动，主要原因包括：
*2020年起按净额法确认部分数据中心及云服务业务收入
公司自2020年起执行新会计准则，将“中国移动诚云机柜租赁业务”按照净额法确认收入，导致收入规模下降。
*“能耗双控”政策影响2021年9月11日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（简称“能耗双控”）的通知，随着第4季度各地方政府“能耗双控”政策逐步执行到位，数据中心项目取得节能审查趋紧，下游客户为保障机房的稳定性，会优先考虑数据中心的能耗是否超标以及是否取得节能审查意见。因此，对尚未取得节能审查意见或者能耗超标的数据中心开展业务带来一定不利影响，如难以取得新的订单或者需要采取降价销售的方式。
由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP 租赁等衍生业务，2021 年第 4 季度陆续实施的“能耗双控”政策对大一互联未来业务产生的影响包括：
a) 2021 年第 4 季度“能耗双控”政策执行后，刺激了下游行业对具备节能审查批复或能耗达标的数据中心的需求，导致大一互联租入该类机房租赁成本在持续提升，而大一互联与下游客户通常按年签署业务合同，价格向下游客户传导存在一定不确定性；
b) 大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房，由于“能耗双控”政策影响，对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定不利影响，为应对市场竞争环境，需采取降低定价的措施获取客户。
*2021年大一互联实际经营业绩不佳，收入、利润规模均下降。
上述因素导致本年度大一互联商誉减值测试关键参数中收入额、净利润较以前年度发生了变化。
四、是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形，是否符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号商誉减值》的相关规定
综上所述，沃驰科技及大一互联誉减值测试的可收回金额确定方法、相关重要假设及关键参
回复第63页数选取具有合理性，受行业市场环境变化的影响，本期商誉减值测试与前期商誉减值测试存在客观性差异导致关键参数存在合理性差异。
基于以上分析，沃驰科技、大一互联本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的，符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，不存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解和评价与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性；
2、评价商誉减值测试模型采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法，是否符合企业会
计准则的要求；
3、将上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营
情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；
4、对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的
变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
5、聘请外部专家复核管理层对未来现金流量现值预测的准确性。
【会计师核查意见】
基于执行的核查程序，公司本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致的说明与我们了解的情况未见存在重大矛盾
的情况；未发现存在利用商誉减值准备调节利润的情形；就财务报表整体公允反映而言，公司商誉减值准备计提的会计处理在重大方面符合《企业会计准则第8号资产减值》及《会计监管风险提示
第8号-商誉减值》的相关规定，未发现商誉减值准备计提时点及金额不恰当的情形。
问题6、报告期末，你公司所有权或使用权受到限制的资产金额为65142.13万元，占公司期末总资产的比例为28.94%，受限原因主要为借款抵（质）押。
（1）请你公司补充披露受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等
具体情况，并说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高人员等存在潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。
（2）请详细说明相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并充分提示相关风险。
请会计师核查并发表明确意见。
回复第64页【公司回复】
(一)受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况
1、受限货币资金、应收票据情况
期末余额限制期限/解除限制条
项目所涉交易事项/融资安排资金去向（万元）件银行承兑汇票保为开立银行承兑汇票而
1196.14开立票据支付货款票据到期解付
证金存入保证金为开立履约保函而存入
履约保函180.00存入银行履约保函到期保证金为开立投标保函而存入
投标保函48.05存入银行投标保函到期保证金商业承兑汇票到期兑
应收票据75.12质押用于贴现借款贴现后存入银行付
合计1499.31
2、其他受限制资产情况
期末余额所涉交易事项/解除限制条
项目资金去向限制期限（注1）（万元）融资安排件
应收账款4712.11
长期应收款2042.17向银行办理质主要用于支付并购偿还完银行
2019/3/26至2026/3/28
一年内到期的非流押借款重组现金对价借款本息
1947.53
动资产
无形资产（注2）630.842019/3/26至2026/3/28
固定资产（注2）6063.592021/1/15至2024/1/14主要用于支付并购
向银行办理质2021/1/25至2024/1/14偿还完银行
重组现金支付对价、投资性房地产（注押借款2021/6/25至2024/6/24借款本息
2098.01支付采购货款
2）2021/7/15至2024/6/24
2021/7/23至2024/6/24
向银行办理质主要用于支付采购2021/1/27至2024/1/26偿还完银行
应收账款190.17
押借款货款2021/12/17至2024/12/16借款本息向银行办理质主要用于支付采购偿还完银行
应收账款956.482021/8/6至2024/3/8押借款货款借款本息
回复第65页期末余额所涉交易事项/解除限制条
项目资金去向限制期限（注1）（万元）融资安排件
固定资产8507.90偿还完售后质押用于售后主要用于支付采购
2021/2/4至2027/2/3租回本息及
长期股权投资14500.00租回货款手续费
投资性房地产754.03向银行办理质主要用于支付并购偿还完银行
2019/12/31至2026/12/12
长期股权投资21240.00押借款重组现金对价借款本息
合计63642.83
注1：因表中受限资产涉及多笔抵押借款，因此受限期限不同。
注2：本公司因向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款，以立昂技术研发服务中心101室至1001室的10处不动产向借款银行提供抵押担保，不动产权证编号为新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0115776号至第0115785号。截至2021年12月31日，上述不动产-房屋及建筑物账面价值为8161.60万元，其中列示在固定资产项下的金额为6063.59元、列式在投资性房地产项下的金额为2098.01元；上述不动产-土地使用权账面价值为630.84万元，列示在无形资产项下。
(二)是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高人员等存在潜在关联关系或利益安排的其他方的情形
公司上述受限资产所涉及的资金与公司结算方式的变化、营收规模扩大相关，均为经营所需。
公司建立并有效执行了资金使用相关内部控制制度，不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。
(三)相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并充分提示相关风险
公司上述所有权或使用权受限资产，均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存在对外担保的情况，不存在诉讼纠纷。受限货币资金，系公司按照银行要求缴存的汇票保证金和保函保证金；受限应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资
产、投资性房地产、无形资产以及长期股权投资系公司用作抵押物向银行申请银行贷款和向
融资租赁公司办理售后租回业务，是基于公司生产经营及业务发展所需，有利于促进公司业务的持续健康发展。该等资产除了处置权受限外，公司的生产经营活动能够正常使用该等资产，对公司生产经营活动不存在重大不利影响。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的核查程序包括但不限于：
回复第66页1、检查银行承兑协议、保函协议等致使货币资金受限的合同；检查银行借款合同、售后租
回业务合同、质押合同和抵押合同等；
2、向银行函证确认受限货币资金、借款、抵押和质押情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统查询公司股权质押情况；
4、检查相关交易是否具有真实业务背景，相关交易是否真实履行；
5、对相关资金流水进行核查，重点关注资金是否流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等存在潜在关联关系或利益安排的其他方。
【会计师核查意见】
基于执行的核查程序，我们认为：
公司上述关于受限资产的回复内容，与我们在审计公司2021年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。
问题7、报告期末，你公司投资性房地产账面余额为3263.37万元，较期初增长100%，全部由固定资产转入形成。
请你公司补充披露报告期内投资性房地产变动的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物的基本信息、转入时间、涉及金额、转入原因、目前使用情况等，并说明对公司生产经营的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
(一)报告期内投资性房地产变动的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物的基本信息、转入时
间、涉及金额、目前使用情况等
公司截至2021年末投资性房地产的具体情况如下：
房屋建筑物净值目前使用
资产名称面积（㎡）转换确定时点（万元）情况
盈科国际中心19层办公楼1458.54754.032021年1月对外出租
绿谷翠苑专家公寓403室、503
425.35411.332021年3月对外出租
室、603室、703室、803室
3、5楼为2021年3月，6
立昂研发楼3楼、5楼、6楼3384.382098.01对外出租楼为2021年11月
回复第67页房屋建筑物净值目前使用
资产名称面积（㎡）转换确定时点（万元）情况
合计3263.37占投资性房地产期末净值比
100.00%
例
公司2021年末投资性房地产账面余额为3263.37万元，均为公司自有产权的房屋及建筑物，目前使用情况均为用于对外出租赚取租金。
(二)报告期内公司将上述固定资产转入投资性房地产的原因
为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，公司加强闲置资产的未来规划安排，管理层对部分资产进行评估分析后，决定上述房屋及建筑物可以用于出租，将其转换为投资性房地产。
(三)说明对公司生产经营的影响
2021年度公司上述用于出租的房产计提的投资性房地产折旧、水电、物业等成本为
151.85万元，形成租赁收入为255.85万元，出租收入毛利为104万元。公司生产经营活动
均正常开展，不受影响。
(四)说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条、第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第九条、第十条规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，企业可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，除此之外企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第十三条规定，企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：（1）投资性房地产开始自用；（2）作为存货的房地产，改为出租；（3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；（4）自用建筑物停止自用，改为出租。
2、公司会计处理
（1）固定资产转为投资性房地产时的会计处理
借：投资性房地产39986333.14元
借：固定资产-累计折旧6408485.82元
回复第68页贷：固定资产39986333.14元
贷：投资性房地产-累计折旧6408485.82元
（2）后续按成本法计提折旧时的会计处理
借：其他业务成本944128.51元
贷：投资性房地产-累计折旧944128.51元
公司上述转入投资性房地产的房屋及建筑物均为已出租的建筑物，公司将其从固定资产转入投资性房地产核算符合《企业会计准则》的相关规定；公司认为未来每个资产负债表日
并不能持续可靠取得投资性房地产的公允价值，因此公司对投资性房地产采用成本模式计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、了解公司投资性房地产会计政策，了解管理层对于公司的出租房屋建筑物的使用意图，
并获取了管理层对投资性房地产认定的情况说明；
2、检查公司投资性房地产会计政策的披露情况；
3、获取公司的出租合同，对主要出租情况及资产状况进行现场监盘，并对出租房屋新的安
排及计划向管理层进行访谈，分析公司投资性房地产转换是否恰当；
4、分析投资性房地产后续按照成本法计量是否恰当、折旧计提是否不存在重大错报。
【会计师核查意见】
基于执行的核查程序，我们认为：
公司上述关于报告期投资性房地产的具体情况和对公司生产经营的影响回复内容，与我们获取的相关信息在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，公司2021年度财务报表中关于投资性房地产的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
回复第69页（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对立昂技术股份有限公司2021年报问询函的回复》的盖章签字页）
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国*上海二〇二二年六月九日
回复第70页