蓝英装备:关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：300293证券简称：蓝英装备公告编号：2022-032
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股
东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易的基本情况
本次拟向特定对象郭洪生先生发行不超过8410.0775万股（含本数）股票，本次向特定对象发行股票的发行价格为6.85元/股，募集资金总额不超过39800.00万元（含本数）。
本次发行对象为郭洪生先生。郭洪生先生系公司实际控制人，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易经第四届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告发布之日，郭洪生先生通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司7.74%股权、通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权，
为公司的实际控制人。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
郭洪生基本情况如下：
姓名郭洪生性别男国籍中国
身份证号码210106196210******
住所沈阳市和平区彩塔街******
通讯地址沈阳市和平区彩塔街******
通讯方式024-83990327是否拥有其他国家否和地区永久居留权
2、最近五年主要任职情况
是否与任职单位存在产权关任职单位职务任职期限系沈阳蓝英自动控持有沈阳蓝英自动控制有限董事长2006年至今
制有限公司公司90%股权
中巨国际有限公持有中巨国际有限公司100%执行董事2004年至今司股权
3、发行对象对外投资公司及其业务情况
截至本公告披露之日，郭洪生先生主要的对外投资公司及其业务情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1沈阳蓝英自动控制有工控设备、仪器
50090%
限公司仪表、计算机及外部设备、办公
设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2中巨国际有限公司200100%一般贸易
注：中巨国际有限公司注册资本为200万港元。
4、发行对象最近五年受到处罚、诉讼仲裁情况
郭洪生先生最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，郭洪生先生与公司不会因本次发行产生同业竞争。
除郭洪生先生认购公司本次发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，郭洪生先生与公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。6、前24个月内公司与发行对象的重大交易情况本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与郭洪生先生及其关联方无其他重大交易。
7、本次认购资金来源情况
郭洪生先生已出具承诺，郭洪生先生参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金是本人合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（“利益相关方”不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主体，下同）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
A股股票，每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向郭洪生先生发行不超过
8410.0775万股（含本数）股票。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的主要内容
公司已与郭洪生先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署的公告》。（一）关联交易认购数量本次发行的股票数量不超过8410.0775万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）关联交易价格确定的原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。五、关联交易的目的以及对公司的影响
通过本次发行，以募集资金偿还有息负债及补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。
六、本次关联交易的审议程序
2022年5月23日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次关联
交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开
的第四届监事会第六次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
保荐机构中德证券有限责任公司认为：
1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董
事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）第四届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（五）中德证券有限责任公司出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2022年5月23日