中核钛白:关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2022-049
中核华原钛白股份有限公司
关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日召开
的第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，为加快推进公司2021年度非公开发行股票事宜，经公司董事会慎重考虑，决定终止实施本次回购股份方案，本次回购股份方案实施完毕。现将本次回购实施结果有关事项公告如下：
一、回购股份事项的基本情况
1、股份回购事项概述
公司于2022年5月17日召开第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。本次回购金额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过12.87元/股。在回购股份价格不超过12.87元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于77700077股，约占公司已发行总股本的3.78%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于38850038股，约占公司已发行总股本的1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2022年5月17日至2022年8月16日）。详见公司于2022年5月18日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-037）。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。详见公司于2022年5月21日披露的《中核华原钛白股份有限公司回购股份报告书》（以下简称“《回购报告书》”）（公告编号：2022-040）。
由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过12.87元/股调整为不超过8.82元/股，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于113378684股，占公司已发行总股本的3.81%；按回购金额下限5亿元测算，
预计回购股份数量不低于56689342股，占公司已发行总股本的1.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。详见公司于2022年5月27日披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-041）。
公司于2022年5月27日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份16200451股，占公司目前总股本的0.544%，最高成交价为人民币7.95元/股，最低成交价为人民币7.63元/股，成交总金额为人民币125965683.51元（不含交易费用）。详见公司于2022年5月28日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-043）。
截至2022年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份35738191股，占公司目前总股本的1.2001%，回购股份占公司总股本的比例首次达到百分之一，其中最高成交价为7.95元/股，最低成交价为7.43元/股，成交总金额为人民币276496945.02元（不含交易费用）。详见公司于2022年6月2日披露的《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：2022-044）。
截至2022年6月7日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份64354132股，占公司目前总股本的2.1611%，回购股份占公司总股本的比例首次达到百分之二，其中最高成交价为8.18元/股，最低成交价为7.43元/股，成交总金额为人民币502939255.80元（不含交易费用）。
2、回购股份实施结果
2022年6月7日，本次回购实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份64354132股，占公司目前总股本的2.1611%，最高成交价为人民币8.18元/股，最低成交价为人民币7.43元/股，成交总金额为人民币502939255.80元（不含交易费用）含交易费用成交总金额为
502999610.86元。
二、提前终止回购股份的原因及决策程序
1、提前终止回购股份的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条规定：“上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。”，为顺利推进公司非公开发行股票事宜，公司董事会经审慎研究后决定终止本次回购。
2、董事会决议
2022年6月7日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了
《关于终止回购公司股份的议案》，本次终止回购公司股份无需经公司股东大会审议。
3、独立董事意见本次回购方案提前终止是基于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条规定：“上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。”，为加快推进公司2021年度非公开发行股票事宜，公司董事会经审慎研究后决定终止本次回购。公司实际回购股份数量已超回购方案下限，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次终止回购股份方案符合公司的实际情况，董事会审议及表决程序合法合规，不会对公司经营及财务状况等产生不利影响；不会对公司及股东特别是中小股东的利
益产生不利影响。综上，我们同意公司终止本次回购股份事项。
三、本次股份回购实施情况与回购方案不存在差异的说明
自公司董事会审议通过本次回购方案后，公司积极实施本次回购。本次实际回购的股份数量、回购价格、回购股份的实施期限以及资金来源与经董事会审议
通过的回购方案不存在差异。具体情况如下：
1、根据回购方案，本次回购金额不超过10亿元，不低于5亿元。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份支付总金额为502939255.80元（不含交易费用），符合既定方案。2、根据回购方案，在公司实施2021年度权益分派后，本次回购价格不超过8.82元/股。公司以集中竞价交易方式回购公司股份最高成交价为8.18元/股，
未超过8.82元/股，符合既定方案。
3、根据回购方案，本次回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购相
关方案之日起3个月内（即2022年5月17日至2022年8月16日）。本次回购于2022年6月7日实施完毕，距公司董事会审议通过回购方案之日未超过3个月，符合既定方案。
4、根据回购方案，本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。公司本次以
集中竞价交易方式回购股份支付的资金来源为公司自有资金，符合既定方案。
四、回购实施期间相关主体买卖公司股票情况
自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不存在直接或间接买卖公司股票的行为，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人亦不存在直接或间接买卖公司股票的情况。
五、本次终止回购对公司的影响
自公司董事会审议通过本次回购方案后，公司积极实施本次回购。本次实际回购的股份数量、回购价格、回购股份的实施期限以及资金来源与经董事会审议通过的回购方案不存在差异。
公司经营情况良好，财务状况稳健。本次终止回购股份不会对公司的财务、经营、研发、债务履约能力等方面产生重大影响。本次回购股份实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
六、回购股份实施的合规性说明
公司本次回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的
委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定。具体说明如下：
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2、公司本次以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
（1）委托价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）未在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、回购股份用途及预计公司股本变动情况
公司本次回购股份数量为64354132股，占本公司总股本的2.1611%。根据本次股份回购方案，本次回购的公司股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持。
若公司将持有的回购股份全部减持，预计公司股本结构无变动。
公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。若回购股份全部未能实现转让，以公司持有的回购股份
64354132股为基础，且全部被注销计算，公司股本结构变化情况如下：
实施前实施后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件流通股670561228.0022.52%670561228.0023.02%
无限售条件流通股2307265087.0077.48%2242910955.0076.98%
总股本2977826315.00100.00%2913472183.00100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考。
八、其他说明
为顺利推进公司非公开发行股票事宜，公司决定终止回购公司股份，符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响。本次回购的全部股份拟于公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。上述回购股份不享有公司股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2022年6月9日