恒瑞医药:恒瑞医药关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告

证券代码：600276证券简称：恒瑞医药公告编号：临2022-068
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合伙企业
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）
*投资金额：江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）投资100000万元，公司控股子公司上海盛迪私募基金管理有限公司（以下简称“盛迪投资”）投资1000万元，江苏恒瑞医药集团有限公司（以下简称“恒瑞集团”）投资100000万元。
*本次投资构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*公司过去12个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。
*本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
*风险提示：投资基金尚未设立，相关业务尚未开展，有关事项尚需相关部门审批、核准及备案后方可实施。投资基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能存在不一定能够实现投资回报和未能回收投资成本等投资风险。
一、关联交易概述为提升公司资本运作能力，做深公司产业布局，公司拟与控股子公司盛迪投资、恒瑞集团签署《上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立合伙企业。合伙企业本次认缴出资总额为201000万元，其中盛迪投资作为普通合伙人（GP）出资
1000万元，持股比例为0.5%，公司、恒瑞集团作为有限合伙人（LP）分别出资
100000万元，持股比例分别为49.75%。公司资金来源为自有资金。
恒瑞集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒瑞集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。该事项已经公司第八届董事会
第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过，独立董
事发表了事前认可意见及同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。投资基金尚未设立，相关业务尚未开展，有关事项尚需相关部门审批、核准及备案后方可实施。
至本次关联交易为止，公司过去12个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
恒瑞集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒瑞集团为公司的关联法人，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：江苏恒瑞医药集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：孙飘扬
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：913207001389765678
成立日期：1996-12-06
注册地址：连云港经济技术开发区07-12小区经营范围：实业投资，投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截至2021年末，恒瑞集团总资产为868580万元，净资产为754616万元，
2021年营业收入0万元，净利润68532万元，以上财务数据经审计。截至2022年3月31日，恒瑞集团总资产为860254万元，净资产为754608万元，2022年1-3月营业收入0万元，净利润-8万元，以上财务数据未经审计。
恒瑞集团依法存续且经营情况正常，财务状况良好。恒瑞集团为公司的控股股东，除恒瑞集团执行董事孙飘扬先生担任公司董事长外，公司与恒瑞集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易其他主体基本情况、关联交易标的基本情况
（一）其他主体基本情况
企业名称：上海盛迪私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：齐国东
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：91310000MA7EHLX7X8
成立日期：2021-12-06
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中国证券投资基金业协会登记编码：P1073027
主要财务指标：
截至2021年末，盛迪投资总资产为1498万元，净资产为1498万元，2021年营业收入0万元，净利润-2万元，以上财务数据经审计。截至2022年3月31日，盛迪投资总资产为1411万元，净资产为1406万元，2022年1-3月营业收入0万元，净利润-91万元，以上财务数据未经审计。
盛迪投资经营情况正常，财务状况良好，为公司的控股子公司。
（二）交易标的基本信息
企业名称：上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海盛迪私募基金管理有限公司注册资本：201000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（以上信息以上海市市场监督管理局最终核准登记为准。）四、关联交易定价政策及定价依据
投资基金总规模 201000 万元，其中盛迪投资作为普通合伙人（GP）出资
1000万元，持股比例为 0.5%；公司、恒瑞集团作为有限合伙人（LP）分别出资
100000万元，持股比例分别为49.75%。本次投资各方出资额系公司与交易各方
共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、拟签署合伙协议的主要内容
（一）合伙人名称及出资金额
盛迪投资作为普通合伙人（GP）出资 1000 万元公司、恒瑞集团作为有限
合伙人（LP）分别出资 100000万元。
（二）合伙期限本合伙企业存续期间为长期。
（三）经营范围以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（四）合伙事务执行
经全体合伙人决定可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业拟由普通合伙人盛迪投资担任执行事务合伙人。
（五）利润分配及亏损分担本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（六）合伙权益的转让、入伙与退伙合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。在合伙企业存续期间，发生法定或者约定的退伙事由时，合伙人可以退伙。
（七）违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法承担相应的违约责任。
（八）争议解决方法
本协议未约定事项，由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的生效
本协议经全体合伙人签字，盖章之日起生效。
（以上合伙协议具体条款以最终签署版本为准。）六、该关联交易的目的及对公司的影响
投资基金将根据法律法规规定及合伙协议的约定，秉持创新、价值、成长标准，围绕医药健康产业开展股权投资业务，投资医药健康领域优质企业，重点关注生物医药领域的创新研发，打造培育生物医药产业生态圈和国内领先的生物医药创新投资平台。投资基金有利于满足公司业务和战略发展的需求，符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。
本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。投资基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能存在不一定能够实现投资回报和未能回收投资成本等投资风险。公司将积极关注投资基金后续募集和投资工作，加强对投资项目的关注，严格把控投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议及表决情况公司于2022年6月6日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。公司董事一致通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避董事长孙飘扬先生、董事孙杰平先生回避表决。
2、监事会审议及表决情况公司于2022年6月6日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。公司监事一致通过，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
经公司独立董事事前认可，认为本次关联交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。交易各方均以现金出资，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项。
4、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，有关事项尚需相关部门审
批、核准及备案后方可实施。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2022年6月6日