正邦科技:江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书江西华邦律师事务所
二〇二二年六月
中国江西南昌市红谷滩新区红谷北大道保利中心7-8楼邮编：330038电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关规定，就公司可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明:
1、本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致;文件材料为复印件的，与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告。
4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售
所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换债券上市情况
(一)公司关于可转换公司债券的批准和授权
1、公司于2019年7月2日和2019年7月17日分别召开第五届董事会第四
十八次会议和第五届董事会第一次临时会议，审议通过了公司可转换债券发行相关的议案。
2、2019年7月29日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告(修订稿)的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司可转换债券发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人员全权办理公司可转换债券发行的具体事宜。
(二)中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准2020年5月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】
1017号)，核准公司公开发行面值总额160000万元的可转换公司债券，期限6年，自核准发行之日起12个月内有效。(三)公司可转换债券上市情况2020年7月14日，公司刊登了《江西正邦科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券1600万张，可转换公司债券于2020年7月15日于深圳证券交易所上市，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”，可转换公司债券存续的起止日期为2020年6月17日至2026年6月16日。
二、公司本次回售事项
(一)附加回售条款生效的原因
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第
2.4节第十条第一款的规定，因改变公告募集资金用途或触发债券募集说明书中
其他回售约定条款的，上市公司应当严格按照募集说明书的约定及时启动回售。
2、根据《募集说明书》第二节第二条第(二)款第12项的约定，“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容)。
3、公司于2022年5月20日召开的第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司所属行业目前正处于寒冬，为做好资金储备，公司根据当前行业以及公司生产经营实际情况，拟终止部分区域新建产能，以保证经营现金流安全。在此背景下，鉴于2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目建
设已处于停滞状态，经审慎研究，公司拟终止上述项目，并将该募投项目结余资金361802.58万元(含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，缓解公司资金流动性紧张的局面，推动公司平稳发展；并同意将该议案提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。4、2022年6月6日，公司召开了2022年第三次临时股东大会及“正邦转债”2022年第一次债券持有人会议，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资
金投资项目，将该募投项目结余资金361802.58万元(含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券符合《上市规则》及《募集说明书》附加回售条款中关于回售条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司变更可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序，并经
债券持有人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
(二)《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持
有人可按《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；
(三)公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2022年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨爱林杨爱林雷萌年月日