三达膜:三达膜关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688101证券简称：三达膜公告编号：2022-034
三达膜环境技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
*重要内容提示：
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
1、回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；
2、回购股份的价格：不超过人民币18.26元/股（含）；
3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2600万元（含），不超过人民币2700万元（含）；
4、回购资金来源：超募资金；
5、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
*相关股东是否存在减持计划
2021年 9月 7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三达膜关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员集中
1竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-044），公司总经理方富林
先生、公司董事唐佳菁女士、公司监事会主席叶胜先生、公司职工监
事陈茂田先生、公司监事黄俊煌先生、公司总工程师洪昱斌先生拟于
2021年9月30日至2022年3月29日期间采用集合竞价方式进行减持，分别不超过375150股、178350股、61500股、18450股、
7380股、92250股，占公司总股本比例分别不超过0.1124%、
0.0534%、0.0184%、0.0055%、0.0022%、0.0276%。
除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来6个月不存在减持公司股票的计划。
*相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
24、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（1）2022年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-022）。
（2）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（3）2022年 4月 27日，公司董事长 LAN WEIGUANG先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交3易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜关于公司董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-020）。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通
过了上述股份回购提议。根据《公司章程》第二十三条、第二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
4自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司目前总股本333880000股为基础，按照本次回购金额下限人民币2600万元，回购价格上限18.26元/股进行测算，本次回购数量为1423877股，回购股份比例占公司总股本的0.4264%。按照本次回购金额上限人民币2700万元，回购价格上限18.26元/股
5进行测算，本次回购数量为1478641股，回购股份比例占公司总股
本的0.4428%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币18.26元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额不低于人民币2600万元（含），不超过人民币2700万元（含），回购资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2600万元（含）和上限人民币
2700万元（含），回购价格上限18.26元/股（含）测算，假设本次
6回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公
司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（%）（股）比例（%）（股）比例（%）有限售条件
25727951377.057525875815477.500325870319077.4839
流通股无限售条件
7660048722.94257512184622.49977517661022.5161
流通股
总股本333880000100.00333880000100.00333880000100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为485463.20万元，归属于上市公司股东的所有者权益为343445.87万元。假设按照回购资金上限2700万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占2021年
12月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为
0.56%、0.79%。本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至
2021年12月31日，公司整体资产负债率为28.34%，本次回购股份
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权
7分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表
了以下明确同意的独立意见，具体如下:
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利
于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司超募资金，本次回购不
会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。
本次回购股份的方案合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、公司本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
8综上，我们认为公司本次回购股份符合有关法律法规及规范性文
件的规定，回购方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意上述回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人
在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与
本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司回购提议人、董事长 LAN WEIGUANG 先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
公司总经理方富林先生、公司董事唐佳菁女士、公司监事会主席
叶胜先生、公司职工监事陈茂田先生、公司监事黄俊煌先生、公司总工程师洪昱斌先生于2021年9月30日至2021年12月28日期间采
用集合竞价方式进行股份减持，减持数量分别为375150股、178350股、61500股、18450股、7380股、92250股，占公司总股本比例分别为0.1124%、0.0534%、0.0184%、0.0055%、0.0022%、0.0276%。
具体内容详见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2021-060）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
9（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来6个月均无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长 LAN WEIGUANG 先生。2022 年 4 月 27 日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是 LANWEIGUANG 先生基于稳定公司股票价格以及对公司未来发展前景的信
心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
10公司本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份事项顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有
关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
115、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动
的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。上述
授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
12四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司第四届董事会第六次会议决议公告的前一个交易日登记在册的前十名
股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《三达膜关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-033）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：三达膜环境技术股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884925544该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2022年5月28日
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