大北农:第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-054
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议通知于2022年6月1日以电子邮件的方式发出，会议于2022年6月6日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席余世臣先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案并作出书面审核意见如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414128185股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过226000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称实施地点投资总额金金额一饲料生产项目
1年产24万吨猪饲料生产线项目广西钦州12000.0011439.70
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目新疆吉木萨尔6000.005476.82
辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项
3辽宁沈阳10000.007400.00
目
4大北农辽宁区核心科技园建设项目辽宁沈阳35000.0020008.05年产18万吨微生态功能性生物饲料
5云南保山10480.0010110.00
建设项目
6年产24万吨饲料生产加工项目湖北襄阳10000.008600.00
7年产45万吨高端饲料项目河北衡水18000.0018000.00
小计101480.0081034.57二种猪养殖及研发项目
8武平闽台农牧合作创业园（二期）福建梁野山14907.3013814.00
大北农（玉田）生猪科学试验中心项
9河北唐山10000.009843.00
目
小计24907.3023657.00三总部创新园区建设项目
10大北农生物农业创新园项目北京186969.0046058.45
四信息化系统升级改造项目
11信息化系统升级改造项目北京7671.307671.30
五其他项目
12补充流动资金67578.6867578.68
合计388606.28226000.00
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，编制的《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
经审核，监事会发表审核意见如下：公司本次非公开发行股票方案及董事会编制的《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
及其他发行文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求，关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回报措施以及相关主体做出的承诺符合法律、法规和中
国证监会的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见 2022 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，同意公司编制的《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-055）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-056）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来
发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
第五届监事会第十五次（临时）会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2022年6月6日