三花智控:北京市中伦律师事务所关于三花智控2022年股票增值权激励计划调整与授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2022年股票增值权激励计划
相关调整与授予事项的法律意见书
二〇二二年五月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司
2022年股票增值权激励计划
相关调整与授予事项的法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任公司2022年股票增值权激励计划（以下简称“2022年股票增值权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票增值权激励计划》”）规定的调整（以下简称“本次调整”）及授予股票增值权（以下简称“本次授予”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：法律意见书
1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整和本次授予有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供三花智控本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：法律意见书
一、本次调整及本次授予的批准与授权1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整，并按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票数量和行权价格进行相应的调整；法律意见书
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权，并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票增值权的相关事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售和行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划和股票增值权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施聘请律师、收
款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票增值权激励计划激励对象人数和授法律意见书予股票增值权总量进行调整。认为调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2022年股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。
6、2022年5月31日，公司第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，对相关调整事项和授予股票增值权的激励对象名单进行了核查。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票增值权激励计划》等相关规定。
二、本次激励计划的调整根据公司第七届董事会第五次临时会议审议通过的《关于调整2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体情况如下：
本次授予激励对象中33名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的股票增值权，根据《2022年股票增值权激励计划》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由74人调整为41人，授予股票增值权总量由83.5万股调整为48.5万股。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予日根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
公司第七届董事会第五次临时会议于2022年5月31日审议通过了《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意确定授予日为2022年5月31日。法律意见书公司第七届监事会第五次临时会议于2022年5月31日审议通过了《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意公司
2022年股票增值权激励计划的授予日为2022年5月31日。
公司独立董事发表了《独立董事对第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》，根据2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票增值权激励计划的授予日为2022年5月31日，该授予日符合《管理办法》以及《2022年股票增值权激励计划》中关于授予日的相关规定。经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《2022年股票增值权激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划根据《管理办法》和《2022年股票增值权激励计划》
等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票增值权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《2022年股票增值权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《2022年股票增值权激励计划》的有关规定。本法律意见书正本三份。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵慕景丽
经办律师：
李科峰
2022年5月31日