深康佳Ａ:关于对滁州康金健康产业发展有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳 A、深康佳 B 公告编号:2022-48
债券代码:114489、114524债券简称:19康佳04、19康佳06
114894、13300321康佳01、21康佳02
13304021康佳03
康佳集团股份有限公司关于对滁州康金健康产业发展有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为满足滁州康金健康产业发展有限公司（简称“滁州康金公司”）日常
经营资金的需要，康佳集股份有限公司（简称“本公司”）拟出资15773.59万元与上海华侨城投资发展有限公司一起按持股比例对滁州康金公司增资，增资价格为1元注册资本作价1元。增资完成后，滁州康金公司的注册资本将由3000万元增至35191万元。本公司持有滁州康金公司的股权比例保持不变。
2、滁州康金公司成立于2019年7月15日，主要负责投资建设滁州明湖大健康社区项目。滁州康金公司的注册资本为3000万元，其中，上海华侨城投资发展有限公司持股51%，本公司持股49%。
上海华侨城投资发展有限公司将与本公司一起按持股比例对滁州康金公司增资，因华侨城集团有限公司通过深圳华侨城股份有限公司间接控股上海华侨城投资发展有限公司，而华侨城集团有限公司又是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为共同投资的关联交易。
3、本公司于2022年6月1日（星期三）召开了第九届董事局第五十九次会议，公司7名董事，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对滁州康金健康产业发展有限公司增资的议案》。本次交易构成了关联交易。本公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就该关联交易发表了同意的独立意见。
关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据《公司章程》的规定，本次投资在公司董事局审批权限范围内，无需经股东大会批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：上海华侨城投资发展有限公司；企业性质：有限责任公司；注册
地址：上海市松江区佘山镇林湖路 888号、林绿路 69号；法人代表：袁静平；注册资本：44379.89 万元人民币；统一社会信用代码：91310117785897750E；
主营业务：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景
区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，文艺创作与表演，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；
公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、
旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；餐饮服务；本经营场所内从事卷烟、雪茄
烟的零售；旅馆；商务咨询、旅游咨询（不得从事旅行社业务）；会务服务；食用农产品销售；健身服务；保健按摩服务；洗衣服务；娱乐场所（歌舞娱乐场所、游艺娱乐场所）；婚庆礼仪服务。以下分支机构经营：食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东：深圳华侨城股份有限公司持有上海华侨城投资发展有限公司100%股权；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
上海华侨城投资发展有限公司2021年度经审计和2022年1-4月未经审计
的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年4月30日
资产总额3228769.353207308.94
负债总额2621516.882610834.65
净资产607252.47596474.29
项目2021年度2022年1-4月营业收入705575.905950.80
利润总额141996.12-10683.21
净利润105133.81-10778.18
上海华侨城投资发展有限公司经营情况良好，信誉度高，具备充分的履约能力，不是失信被执行人。
上海华侨城投资发展有限公司为华侨城集团有限公司的间接控股公司，华侨城集团有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为共同投资的关联交易。
三、投资标的的基本情况
公司名称：滁州康金健康产业发展有限公司；公司类型：其他有限责任公司；
公司地址：安徽省滁州市全椒路155号205室；法定代表人：郝东旭；注册资本：
3000万；统一社会信用代码：91341100MA2TX7MU1M；经营范围：健康养老产业
项目建设、开发、销售；室内装修工程；建筑工程设计、施工；房地产投资开发
与经营；园林绿化工程设计、施工；电子信息技术开发、推广、服务、转让；智
能终端产品研发；客服呼叫中心业务；企业管理、酒店管理、物业管理、健康管理（不得从事医疗诊治活动）、园（景）区管理；知识产权咨询服务、会务服务、
展览展示服务；商务信息咨询服务；设计、制作、代理，发布国内各类广告；市场营销策划服务；婚庆礼仪服务；汽车租赁；为非营运车辆提供代驾服务；仓储服务（除危险化学品）；物流配送服务；农产品种植；畜牧养殖；建筑材料、日用百货销售；卷烟零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滁州康金公司是本公司的参股公司，上海华侨城投资发展有限公司持股
51%，本公司持股49%。目前，滁州康金公司主要负责投资建设滁州明湖大健康
社区项目，项目正在开发建设中。
滁州康金公司2021年度经审计和2022年1-4月未经审计的主要财务指标
如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年4月30日
资产总额101369.0094490.30
负债总额84597.5878575.50
净资产16771.4215914.80
项目2021年度2022年1-4月营业收入83413.3534.65
利润总额18213.52-1140.56
净利润13654.37-856.62
本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
滁州康金公司不是失信被执行人。
四、关联交易的主要内容及交易价格公允性
为保障滁州明湖大健康社区项目的顺利推进，本公司拟出资15773.59万元与上海华侨城投资发展有限公司一起按持股比例对滁州康金公司增资，增资价格为1元注册资本作价1元。增资完成后，滁州康金公司的注册资本将由3000万元增至35191万元。本公司持有滁州康金公司的股权比例保持不变。
本次交易为股东按原持股比例一起以现金方式增资，增资价格为1元注册资本作价1元，符合商业惯例，不存在损害本公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响本公司按持股比例对滁州康金公司增资有助于保障滁州明湖大健康社区项
目的顺利推进，符合公司的整体利益。滁州明湖大健康社区项目可能受政府宏观调控、行业周期性波动等因素的影响，导致项目投资收益达不到预期。
六、与华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2022年4月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金27亿元，拆出资金1.58亿元。2022年年初至4月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金产生的利息为3499.19万元，拆出资金产生的利息为347.22万元；与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各类关
联交易的总金额约为13975.48万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公
司《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了该关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，本公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可，同意提交董事局会议进行讨论；决议是本公司董事局根据本公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司按持股比例与其他股东一起向滁州康金公司增资符合商业惯例，本次关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害本公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。因此，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。
八、备查文件
第九届董事局第五十九次会议决议及相关文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司董事局
二○二二年六月一日