吉峰科技:关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020113号
吉峰三农科技服务股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．发行人本次拟采用定价发行方式，以2021年6月10日
董事会决议公告日确定的3.65元/股的价格向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行1.14亿股股票，拟募集资金4.16亿元。
根据控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）
与王新明等签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。王新明目前持有公司11.27%的股份，其中已质押比例为
68.94%。本次发行相关股东大会决议日为2021年6月25日，发
行人于2022年5月26日已召开股东大会将决议有效期延长12个月。申报材料称，本次发行对象五月花拓展成立于2018年2月，注册资本100万元，认购资金来源为特驱教育自有资金及自
1筹资金。公开资料显示，发行人实际控制人汪辉武及另一自然人陈育新通过协议受让珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）原实际控制人所持世纪鼎利8%股份、接受表决权
委托及认购公司发行股份的方式获得世纪鼎利控制权；此外，特驱教育股东四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）
在2022年5月6日变更工商登记，新增股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”），出资金额为6122.45万元。
请发行人补充说明：（1）发行人在申请文件受理后召开股东
大会将决议有效期延长12个月，是否属于《注册办法》第60条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答7的相关要求；（2）结合本次发行相关预案披露
后特驱投资股权结构变化情况、变化原因，未来拟引入其他股东或股东退出的计划等，说明是否存在规避《注册办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形；（3）
王新明质押股份的具体情况，包括但不限于质押金额、平仓条件、履约保障等，相关股份是否存在平仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其股份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的风险；（4）结合发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对公司重大财
务和经营决策的支配情况、发行完成前后表决权变化情况等，说明本次发行完成后控股股东是否发生变化，是否已履行相关信息披露义务；（5）表决权委托自动解除后，结合各股东持股情况，说明发行人控制权是否稳定，是否存在控制权不稳定的风险，发
2行人应对前述风险拟采取的应对措施，是否对本次发行对象以实
际控制人控制的关联法人身份认购本次发行股份构成实质性影响；
（6）结合汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体来源以及汪辉武、陈育新控制其他企业的经营情况等，说明本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及
自筹资金的具体情况，是否具备相应资金实力，特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性；
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益；（7）本次发行是否已明确发行对象
认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
2．发行人2021年年度报告披露吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）2020年、2021年净利润分别为9754.37
万元和9718.84万元。申报材料称，2018年至2021年1-9月，发行人控股子公司吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）净利润分别为8171.37万元、1016.82万元、8981.25
万元和6104.33万元，综合毛利率分别为50.90%、42.93%、51.59%和52.42%，均远高于同期发行人相关财务指标，产品综合毛利率远高于国内同类产品；2019年毛利率略低的原因为受中美贸易战
影响进口关键零部件到货延迟，吉林康达向吉林省大元农用机械
3有限公司（以下简称“大元机械”）采购指夹式免耕播种机，按照
采购价销售，毛利率为零。2020年年度报告披露的吉林康达净利润数额与申报材料中载明的数额存在差异。此外，申报材料称吉林康达主要产品为玉米免耕播种机，目标客户为位于东北三省及内蒙古自治区实施免耕播种的农民，特色农机具补贴款占其售价的比例要高于通用性农机购置的补贴比例。
请发行人补充说明：（1）结合吉林康达的生产模式、产品成本构成，行业发展情况、市场竞争格局、公司目前市场地位、市场份额，较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展情况及迭代周期等，说明吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原因及合理性，相关业绩指标是否与行业发展相符，高毛利率是否真实、可持续；（2）结合吉林康达与大元机械历史交易情况，说明2019年在毛利率为零的情况下，仍开展相关交易的商业合理性，相关产品客户群体、性能、产品机构、应用场景等是否相近，吉林康达与大元机械产品毛利率是否存在重大差异，吉林康达产品是否为大元机械贴牌生产，是否可替代，在采购大元机械产品进行销售的情况下，农机补贴款的补贴情况；（3）结合行业政策发展情况、补贴政策变化及持续性、补贴对象，产品销售模式，报告期对主要客户的销售金额、占比、款项支付情况、产品补贴
款占其售价的比例、在手订单等，说明吉林康达对相关补贴政策是否存在较大依赖；（4）申报材料在对比吉林康达与同行业相关
公司毛利率时，未选取大元机械相关产品的原因、合理性；（5）发行人2021年年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载
明信息存在差异的原因、合理性，是否存在其他表述不一致的情
4形，相关表述是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人、会计师说明针对吉林康达相关业务真实性采取的核查措施、
核查范围、核查程序及具体过程。
3．报告期内发行人存在同时向新疆利华（集团）股份有限
公司及其下属企业（以下统称“利华集团”）采购和销售的情形。
申报材料称原因为利华集团下属子公司众多且位于不同的区域供
销信息不通畅，利华集团下属子公司对外出售采棉机可以避免采棉机闲置，还可以扩大销售收入；通过开展该业务有助于发行人在新疆地区的业务开展。
请发行人补充说明其既向利华集团采购又向其销售的真实
性和必要性，是否存在商业实质，定价依据及公允性，具体交易金额、毛利率、净利润等，对发行人业绩的具体影响，发行人控股股东、实际控制人及董监高与利华集团是否存在关联关系，相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
4．报告期内，公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益，金额分别为62.54万元、2430.05万元、997.58万元和1.70万元。
请发行人补充说明：（1）非经常性损益科目的具体内容，相关交易对手方是否为关联方，定价依据及交易作价的公允性、合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）相关处置损
5益是否涉及对下属公司的出售、注销及减资等，如是，请结合相
关公司设立时间、股权结构、近三年业绩情况，说明出售、注销及减资相关公司的具体原因，相关资产处置是否涉及公司的核心资产，是否影响公司的正常生产经营活动，并说明审批程序及披露情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5．2019年至2022年一季度发行人营业收入分别为22.95亿
元、24.97亿元、23.86亿元和4.68亿元，扣非归母净利润分别为-1.06亿元、-2744.99万元、368.42万元和-212.39万元，资产负债率分别为83.65%、82.34%、79.18%和82.41%，2021年度销售费用、管理费用、财务费用（以下简称“期间费用”）分别为
15274.55万元、6858.47万元、5556.47万元。
请发行人补充说明:（1）结合经营模式、市场需求变化、
市场竞争情况、期间费用支出变化、农业补贴政策变化、疫情对
生产经营的影响及同行业可比公司对比情况等，说明报告期内营收规模较为稳定情况下扣非归母净利润较低的原因及合理性，期间费用规模是否与销售规模相匹配，是否与同行业可比，导致期间费用金额较高的因素是否持续，拟采取的应对措施，是否对公司持续经营产生不利影响；（2）结合本次募集资金的用途、未来
各年度债务本息偿付安排、控股股东提供借款安排、未使用银行
授信情况、公司营运现金需求情况、本次募集资金偿付安排等情况，说明是否存在流动性风险或偿债风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
66．2019年1月15日发行人下属子公司四川吉峰农机连锁有
限公司（以下简称“吉峰连锁”）与西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）签订了《意向股权转让框架协议》，吉峰连锁拟收购山南神宇持有的南充吉峰车辆工程机械有限责任公司95%的股权，公司为积极推动交易促成，于同年1月18日预付1430万元（测算转让价的50%）给山南神宇。
同年4月6日，双方签订《意向股权转让框架解除协议》，山南神宇于2019年6月30日前全部退款吉峰连锁预付款项，并按银行同期贷款利率计算利息。
请发行人补充说明：（1）《意向股权转让框架协议》《意向股权转让框架解除协议》的具体内容，吉峰连锁签署相关协议并预付相应款项的事项是否已履行相应决策程序和信息披露义务，是否构成资金占用，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益和股东合法权益，发行人已采取的整改措施及有效性；（2）“公司为积极推动交易促成”向山南神宇预付款项，但最终双方解除交易的原因及合理性，前后表述是否不一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
7．发行人资产负债表日存在多项因未决诉讼或仲裁形成的或有事项。此外，公开资料显示淮南吉峰农机有限公司（以下简称“淮南吉峰”）为发行人控股子公司安徽吉峰农机有限公司（以下简称“安徽吉峰”）的控股子公司，但在申报材料中未予以列示。
请发行人补充说明：（1）上述诉讼或仲裁的进展情况，是否已计提预计负债，如否，说明原因及合理性，是否符合会计准则
7相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的
具体影响（；2）淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示的原因、合理性，申报材料是否准确、完整，是否存在其他类似情形，请进一步梳理后予以列示。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
8.最近一年及一期，发行人应收账款账面原值分别为
37798.03万元和35900.65万元，分别已计提坏账准备7612.87
万元和7522.60万元；存货分别为47352.90万元和76281.51万元最近一期末增加主要为一季度末为春耕销售旺季备货较多。
请发行人补充说明：（1）关于应收账款坏账准备计提情况，如按单项计提，请说明应收账款对应的主要客户情况，单项计提坏账准备的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，坏账准备计提是否及时、计提比例是否充分；如按账龄组合计提，请说明具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性；（2）结合最近一期及报告期内同期存货规模、存货结构、
存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致；结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在
手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市
场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备
8计提的充分性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
9．发行人下属公司宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司、石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司（以下简称“吉峰金辉”）经营
范围均包括“设计、制作、代理、发布国内各类广告”，吉峰金辉经营范围还包括“无人机飞防、航拍服务”；成都农吉汇农业科技有限责任公司经营范围包括“在线数据处理与交易处理服务，互联网信息技术研发信息系统集成服务；数字内容服务”；杭州市萧山区聚力农机服务中心经营范围包括“物联网应用服务；教育咨询服务”等。
请发行人补充说明：（1）上述公司主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合
规；（2）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，如是，进一步说明上述公司及发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）
规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
9（4）发行人及子公司设计、制作、代理、发布国内各类广告，无
人机飞防、航拍服务等业务的具体经营模式及具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（5）发行人及子公司是否涉及传媒领域，如涉及，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；
（6）发行人及子公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（7）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
10．2022年3月末，发行人其他流动资产为1179.50万元、其他应收款为6568.15万元，长期股权投资20.66万元，其他非流动金融资产356.48万元，其他非流动资产63.36万元；发行人资产负债率为82.41%，其中短期借款16015.80万元、其他应付款45317.27万元、一年内到期的非流动负债965.99万元等。2021年8月6日，发行人披露《关于签署成立产业并购投资基金战略合作协议的公告》（以下简称“《协议公告》”），拟与泛海投资集团有限公司投资目标规模为100亿元的愿景吉峰（天津）产业并购
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“愿景吉峰”），首期规模20亿元；此外，申报材料称公司正在协商联合第三方发起设立投资基金，拟定投资方向为具有核心竞争力特色农业机械及零部件制造商，旨在通过投资加强农机流通、农机制造业务板块之间的协同，属于以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属
10于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）申报材料所称联合第三方发起设立
投资基金是否与发行人2021年8月6日《协议公告》中的愿景吉
峰为同一投资基金，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《审核问答》问答10的相关要求；（2）结合公司货币资金、资产负债率、一年内到期债务、经营业绩等，说明设立投资基金的出资规模、出资来源、对公司生产经营的影响，发行人是否有足够的资金实力出资，是否存在流动性风险，设立投资基金的必要性、合理性；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
11．发行人经营范围包括“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”，发行人下属多家公司经营范围包括“房屋租赁”。
此外，发行人还持有商服用地、办公用房、商铺、综合楼等。
请发行人补充说明：（1）发行人开展“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关业务的具体情况，发行人下属公司开展“房屋租赁”相关业务的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业
务；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服
11用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背
景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
12．在申报材料中，发行保荐工作报告核查或引用的财务数
据信息截止日期多为2021年6月末或9月末，与尽职调查报告、募集说明书、发行保荐书、上市保荐书等文件核查或引用的财务
数据截止日期2022年3月末，存在明显差异。
请保荐人说明所提交的发行保荐工作报告是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法《》发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的相关规定，并请将保荐工作报告中核查或引用的财务数据信息更新至最近一期。
本所提醒保荐人应当严格遵守相关业务规则和行业自律规范要求，严格执行保荐业务内部控制制度，诚实守信、勤勉尽责，切实履行信息披露的把关责任，进一步提高保荐业务执业质量，并确保所出具文件及发行人申请文件信息披露的真实、准确、完整。请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
12请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年6月6日
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