ST天马:关于对深交所2021年年报问询函的回复公告

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-046
天马轴承集团股份有限公司
关于对深交所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司股票交易被实施其他风险警示
由于公司目前还存在主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形，公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中有关其他风险警示的情形，因此公司股票仍被继续实施“其他风险警示”。请投资者注意投资风险。
2、公司是否进入重整程序及重整是否成功存在重大不确定性
公司于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）
送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日，公司收到法院送达的（2022）浙
08民诉前调1号之一《通知书》，法院决定对公司预重整进行登记。公司后期能否
进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性，若法院正式受理债权人对公司重整申请，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。
3、公司大额负债不能如期偿还面临承担大额违约金的风险
由于公司未能按照与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充
协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请对公司按照原生效判决确认的给付金额强制执行，届时公司的相关资产将可能面临被司法处置的风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询
函〔2022〕第303号《关于对天马轴承集团股份有限公司2021年年报的问询函》(以
下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：
问题1.年审会计师对你公司2021年财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项主要包括：你公司2021年度发生大额亏损，且流动负债金额远高于流动资产；你公司存在多起诉讼事项，金额较大；以及公司未按和解协议及生效判决进行偿还的债务金额高达19.8亿元。此外，法院已对公司债务人申请的预重整进行登记，但公司后期能否进入重整程序并执行完毕具有重大不确定性。
年报显示，你公司2021年末货币资金余额为2.42亿元，其中受限货币资金仅818.55万元。此外，你公司于2022年4月8日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》显示，因公司未能按和解协议约定的期限，于2021年11月30日前向债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）偿还1520万元债务，导致你公司需按生效判决履行全部付款义务，金额为4247.91万元。徐州允智前述债权系其受让取得。
请你公司：
（1）结合期末货币资金余额及其受限情况，说明未能按约定偿还1520万元债
务的原因及合理性，并进一步说明你公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额等，说明期末货币资金是否真实；
回复：
截至2021年12月31日，公司合并范围内货币资金余额为241992319.82元，其中：现金余额750520.86元，银行存款及其他货币资金余额241241798.96元。银行存款（含其他货币资金）存放及受限情况如下：
单位：元
其中：受限情况银行账户名称账户个数银行存款余额合计
受限金额受限原因天马轴承集团股份有限公司7705487.83705486.83账户冻结
齐重数控及其下属子公司2359043903.496947500.00保证金
中科华世及其下属子公司2521330291.57
热热文化及其下属子公司2866884442.42532495.73保证金
徐州长华信息服务有限公司181988.21
喀什耀灼创业投资有限公司528028.15
徐州慕铭信息科技有限公司27544.30
徐州彤弓科技信息咨询有限公司1264598.07
徐州咏革信息科技有限公司17110.97
徐州赫荣信息科技有限公司956092190.85
徐州磐赫信息科技有限公司221365.73
睢宁鼎坤信息科技有限公司1129.17
北京星河创服信息技术有限公司31578.91
北京星河企服信息技术有限公司328197381.38
北京星河之光投资管理有限公司3121511.65
海南吉甫信息科技有限公司1195.15
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）3692334.55
上海增福管理咨询合伙企业（有限合伙）110764.95
上海郝沧管理咨询合伙企业（有限合伙）1150.52
Zengfu Holding Limited 1 13149.69
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）11128.62
徐州市晨星管理咨询合伙企业（有限合伙）118774.04
徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）150275.01
徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）167112.93
徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）1888.02
徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）113684.27
徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）1802.57
徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）1802.57
徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）11037.56
徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）3519082.12
徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）1924.95
徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）15000099.58
北京嘉信汇瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）11503.97
徐州隽武信息科技有限公司116853.37
徐州隽雅信息服务有限公司117704.52
徐州仁者水科技信息咨询有限公司11389.99
嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）298536.25
淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）257269.96
北京枫林华鑫科技有限责任公司11829740.91徐州咏冠信息科技有限公司24670.18
天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）113469.69
天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）1120.46
徐州赫爵信息科技有限公司121779.86
合计149241241798.968185482.56
自2018年11月，为挽救上市公司财务危机，消除上市公司退市风险，保障股东权益，上市公司聘任现任管理团队接手上市公司经营。截至2018年12月31日，公司表内存续大额负债、因违规借款、违规担保以及其他未决诉讼产生的或有负债
金额合计约35亿元。三年来，现任管理团队通过积极应诉、与债权人达成执行和解消减债务以及现金清偿等方式，很大程度上缓解了上市公司的债务危机，并减轻了上市公司每年应承担的债务利息，为后期上市公司改善持续经营奠定了基础。在此期间，公司均按和解协议约定按期履行债务偿还义务。
2021年公司受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，部分预期可退出
投资项目未能实现如期退出，公司出现流动性阶段性紧张导致债务不能如期偿还。
截至2021年11月30日，公司已和解但无法偿还的到期债务合计9202.14万元（含应付徐州允智到期债务1220万元），已取得生效判决但尚未和解也未偿还的债务合计30523.86万元（具体详见本问题（4）的回复）。
公司目前主要业务为高端装备制造、互联网信息技术服务、传媒、创投服务与
资产管理，上述业务为上市公司提供了持续的收入和现金流来源。公司2021年末合并报表货币资金余额约2.42亿元，具备真实性，其中约2.41亿元为前述业务板块所属子公司所有，并主要用于其正常生产经营，归属于天马股份单体的货币资金余额仅为70.55万元，且全部已处于被冻结状态，天马股份单体已无力偿还其到期债务，公司合并范围内的货币资金亦不能覆盖上述所有已到期债务。
因此，考虑到当前及后期还款压力巨大，为保证公司及子公司维持正常生产经营，公司未能按照和解协议的约定向已和解债权人按期足额偿还短期到期债务，包括公司应于2021年11月30日前向债权人徐州允智偿还的第三期款项1520万元仅
偿还了300万元，剩余1220万元出现了逾期偿还的情形。
（2）说明徐州允智受让债权具体情况，包括受让原因、支付对价及资金来源等，并说明徐州允智是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形；
回复：
永康市冬阳散热器制造厂（以下简称冬阳散热器厂）与公司的借款合同纠纷由
浙江省金华市中级人民法院于2019年3月11日作出《民事判决书》（（2019）浙07民终372号），判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金3280万元及相应利息，
后冬阳散热器厂依法向人民法院申请强制执行。2019年7月11日，冬阳散热器厂与公司签署了《执行和解协议书》，就债务清偿达成了分期偿还的约定。截至2021年11月30日，公司根据《执行和解协议书》合计向冬阳散热器厂偿还了2260万元，
尚应偿还1540万元，其中应于2021年11月30日前偿还1220万元，应于2022年11月30日前偿还320万元。截至2021年11月30日，公司因现金流阶段性短缺未按期向冬阳散热器厂偿还1220万元。2021年12月8日，公司收到冬阳散热器厂与徐州允智出具的《债权转让通知书暨催收通知书》，冬阳散热器厂将其在（2019）浙07民终372号《民事判决书》及《执行和解协议书》项下对公司享有的全部剩余
债权及相关附属权利、权益及利益转让予徐州允智。
2022年5月17日，公司向徐州允智致函，商请徐州允智就公司年报问询函所涉
徐州允智受让公司与冬阳散热器厂债权事项及徐州允智与公司相关关联方关系等进行说明。2022年5月23日，徐州允智向公司回函，就前述相关问题进行了回复，具体如下：
“（一）关于徐州允智受让债权具体情况说明冬阳散热器厂与贵公司的借款合同纠纷经浙江省金华市中级人民法院二审判决后，冬阳散热器厂与贵公司签署了《执行和解协议书》，就债务清偿达成了分期偿还的约定。后因贵公司发生不能如期偿还大额负债的情形，贵公司未按和解协议约定向冬阳散热器厂履行债务偿还义务。
据悉，债务到期前后，冬阳散热器厂多次联系催促贵公司还款，但贵公司均表示受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，现金流阶段性紧张，短期无力偿还债务。因冬阳散热器厂迫切需要回笼资金，以解决日常经营所需，故多次与我公司实际控制人就债权转让事宜进行磋商，后冬阳散热器厂愿意将其对贵公司享有的全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益以1000万元对价进行转让。
经我公司聘请的专业律师研判该笔债权的《执行和解协议书》、判决书及相关
查封冻结裁定及协助执行通知等诉讼文件后，确认《执行和解协议书》明确约定贵公司违约后冬阳散热器厂有权要求贵公司按照生效判决履行偿还义务，且冬阳散热器厂已在执行环节查封冻结了贵公司的部分资产。因此，我公司认为，贵公司作为上市公司，除时间因素外，该笔债权的可收回确定性高，且冬阳散热器厂此前查封的资产足以覆盖债务金额，而债务清偿时间的延长同时增加债权利息，时间因素并不会当然对债权的实现造成实质损害，故我公司同意受让该笔债权，并为最大限度保障我公司的合法权益，我公司明确要求经执行法院出具执行申请人变更裁定后方向冬阳散热器厂支付全部转让价款。
2021年12月6日，我公司与冬阳散热器厂签署了《债权转让协议》，受让了冬
阳散热器厂对贵公司享有的全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益，并共同向贵公司送达了《债权转让通知书暨催收通知书》。后在执行法院出具执行申请人变更裁定后，我公司按照《债权转让协议》的约定向冬阳散热器厂支付了全部股权转让价款，转让价款的资金来源为我公司自有资金。
（二）关于徐州允智与贵公司、贵公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系情况说明
我公司的股东为邳州显允网络科技有限公司（以下简称邳州显允），邳州显允股东为李海叶、湛俊叶，实际控制人为李海叶，李海叶、湛俊叶持有的邳州显允股权及邳州显允持有的徐州允智股权均为其真实持有，不存在委托持股及类似情形与安排，我公司与贵公司、贵公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（三）关于徐州允智向人民法院提出预重整过程及进展情况说明
我公司于2021年12月受让债权后，积极多次与贵公司联系沟通，敦促贵公司尽快履行债务偿还义务，但贵公司均表示现阶段无力还款，且贵公司提出的分期偿还方案、以资抵债方案均无法令我公司满意。
为维护我公司及股东的合法权益，加速债权回收的实现，我公司于2022年4月
2日向衢州中院提交了对贵公司的预重整申请书。2022年4月19日，衢州中院受理
我公司的预重整申请，并根据相关规定，选任了浙江京衡律师事务所作为预重整管理人。目前，各项预重整工作正在有序进行中，我公司亦希望贵公司在后续预重整及重整过程中尽快制定切实可行的清偿方案，切实履行债务人应当履行的义务和责任。”截至本回复函出具日，徐州允智的基本情况如下：
名称徐州允智网络科技有限公司法定代表人王学锋注册资本1000万元注册地址徐州市睢宁县官山镇工业集中区87号厂房
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320324MA27E2LR39成立时间2021年11月12日经营期限无固定期限许可项目：互联网信息服务；代理记账；注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；软件销售；市场营销策划；数据处理和
经营范围存储支持服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；
平面设计；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；财务咨询；税务服务；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本回复函出具日，徐州允智的股东为邳州显允，实际控制人为李海叶，其股权结构(穿透至最终自然人持股主体)如下：经公司核查确认并结合徐州允智对公司的回函说明，公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东与徐州允智不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，徐州允智受让债权及向法院提出对公司进行预重整申请均系基于其自身的商业判断及决策，公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。
（3）结合你公司报告期内各项业务开展情况、经营环境及行业状况变化情况，说明你公司2021年度发生大额亏损的原因；
回复：
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
4981.75万元，同比增长134.87%。公司扣非净利润虽然同比实现了增长，但受限于
疫情以及宏观经济环境的影响，主要业务板块业务的开展、经营环境及行业状况均面临一定的挑战，具体情况如下：
1、高端装备制造业
齐重数控为公司从事高端装备制造业务的主要经营主体，主要从事立、卧式重型机床等相关产品的生产和销售。齐重数控紧抓市场机遇，采取调整产品结构、更新高端设备等措施提升产品品质，提高产品竞争力；继续挖掘风电、新材料、新能源等行业市场需求，扩大销售规模；同时调整经营策略，在销售端重质量轻规模，不再接受回款条件差、毛利低的订单，生产端优化流程，厉行节约，降本增效，取得了一定的成效。2021年度齐重数控实现合同签约额7.1亿元，较上年增长27%。
多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有一定改善。报告期内，齐重数控实现营业收入47968.06万元，同比增长48.29%，实现净利润1750.90万元。
宏观环境上，得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。但是，2021年下半年以来，因多地出现疫情反复和自然灾害、部分地区拉闸限电等不利因素的增多，对市场需求和行业运行造成了不利影响，原材料价格及物流运输成本持续居高不下，也对齐重数控的降本造成很大压力。
2、互联网信息技术服务
热热文化为公司从事互联网信息技术服务业务的主要经营主体。近年来，面对不断增加的互联网内容及其灵活多样的表现形式，国内各大互联网公司出于社会责任及合规的考虑，高度重视内容审核环节，不断加大在此领域的投入，同时也会根据公司自身情况调整审核策略，如调整自行审核与购买第三方服务比重，集中或分散供应商等。热热文化服务的百度集团在2021年对审核策略进行了调整，增加了自行审核的比例，大幅压缩从热热文化购买审核服务的比重，导致热热文化自2021年
7月起未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响。虽得
益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，依托成熟的团队以及行业内良好的口碑，热热文化迅速调整了经营策略，在大力拓展新的业务领域和客户的同时，提高管理效率，压缩经营成本，取得了一定的效果，但是热热文化2021年整体收入和利润不及预期。2021年，热热文化实现营业收入15956.46万元，同比减少
23.41%，实现净利润6320.54万元，同比减少27.37%。
3、传媒业
中科华世为公司从事传媒业务的经营主体。根据开卷信息，2015年至2019年中国图书零售市场保持10%以上增速，2020年受到疫情影响首次出现负增长。2021年国内图书零售市场码洋规模为986.8亿元，同比上升1.65%，但和2019年相比仍然下降了3.51%。行业受到疫情、中小学减负及经济增速放缓等不利因素的影响，线下渠道复苏困难，线上渠道增速放缓。2021年度，面对外部环境的不利因素，中科华世依托丰富的产品储备和渠道资源，进一步拓宽产品线，迎合客户需求，加强了民营渠道客户开发，维持了与新华书店等主渠道客户合作，实现了公司收入和利润的双增长。2021年，中科华世实现营业收入19842.86万元，同比增长9.63%，实现净利润3875.05万元，同比增长23.64%，但从整体上来看，中科华世的销售收入及净利润增速均未达到管理层预期目标。
4、创投服务与资产管理
创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已经建立了完整的业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击。2021年受疫情影响，实体经济受到冲击，资金募集的脚步放缓，项目获取资金的难度提升。对于初创企业而言，在现金流、经营成本、上游资源、下游市场等方方面面，均面临着诸多挑战。
对公司创业服务与资产管理业务而言，一方面历史投资项目多数具有互联网属性，疫情对部分被投企业的业务有负面影响，对部分被投企业的业务有正面影响；
另一方面，公司重视增量业务，依托专业管理团队，参与投资一级市场优质标的，并积极布局资本市场业务，取得了较好的成绩。资产规模上，截至2021年末，公司管理的股权资产和债权资产账面价值约15.73亿元，比上年末增加约4.04亿元；资产增值及收益上，公司创投服务与资产管理板块实现的损益主要在投资收益及公允价值变动损益项目反映。2021年，公司创业服务与资产管理业务相关收益情况如下表：
单位：万元项目2021年2020年投资收益：6959.573118.09
其中：权益法核算的长期股权投资收益6446.512122.25
交易性金融资产在持有期间的投资收益447.56342.22
处置交易性金融资产取得的投资收益-386.03258.07
其他债权投资持有期间取得的投资收益451.53395.55公允价值变动损益：-91.018371.47
其中：交易性金融资产-440.391227.98
其他非流动金融资产349.387143.49
合计6868.5611489.56
注：表中投资收益与合并报表投资收益的差异主要为公司处置子公司产生的投资收益以及以金融资产结算的债务重组产生的投资收益。
2021年度，由于资产收购增加了对联营企业的投资，公司持有的长期股权投资
取得了较好的投资收益。但受宏观经济、创投行业融资环境及已投资项目自身经营业绩变化等因素影响，公司交易性金融资产增值有限，且项目退出数量和进度不及预期，从而导致当期确认的退出收益较少，亦导致母公司及相关投资主体投资收回的现金流减少，因此出现流动性紧张并导致部分债务未能如期偿还。
报告期内，虽然公司上述主营业务的开展使得公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长134.87%，但是根据公司与恒天融泽等债权人签订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照相关约定履行偿还义务，债权人有权要求公司恢复按照原判决书的判决履行债务偿还义务。和解债务到期前后，公司积极与各债权人沟通以达成新的债务清偿方案，但短期内未能与债权人达成一致。2021年年末，考虑后续还款压力巨大，且公司预计短期内无法继续偿还债务或与债权人达成新的债务清偿方案，出于谨慎考虑，公司按照和解协议及补充协议的违约条款重新计算并计提了相关利息、违约金、诉讼费用等金额共计84781.26万元，计入了当期营业外支出。该事项对当期损益的影响为非经常性损益，是导致公司2021年度发生大幅亏损的主要原因。
（4）以列表形式说明逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应
本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，并说明就相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）；
回复：
根据公司与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充协议，公司应于2021年11月30前偿还到期债务合计9202.14万元，而公司因出现流动性紧张未能如期偿还上述债务。另外，除前述已和解的债务外，公司已取得生效判决但尚未和解也未偿还的债务余额合计30523.86万元。相关事项详见公司于2021年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号：2021-108）。
（1）公司已和解的债务逾期情况如下：
（单位：万元）原和解协议下应付债务金额截至年月日2021年1220211130月1日至序利息及已按和解按和解协逾期未2022年4债权人列本金其他费小计协议偿还议偿还后偿还金月30日新用金额债务余额增逾期未额偿还金额恒天融
泽资产90080.25203.4115283
140564.3974719.074500.0021845.00
管理有00646限公司天诺财富管理
17990.19069.4
2（深圳）1079.4014069.405000.00500.003500.00
000
有限公司深圳市前海中
10120.10120.
3瑞基金-4485.865634.14574.14
0000
管理有限公司安徽省
金丰典5000.0
41020.006020.003010.003010.002408.00
当有限0公司徐州允
智网络3280.0
5520.003800.002260.001540.001220.00
科技有0限公司
合计1264727822.8154292.64389.6589903.219202.1425345.000.00686
（2）截至2021年12月31日，已取得生效判决但尚未和解的债务逾期情况如
下：
（单位：万元）序生效判决下应付债务金额逾期未偿债权人已偿还金额列本金利息还金额小计德清县中小企业金3000.00（注
1融服务中心有限公7682.007468.9915150.9912150.99
释）司
2蒋敏1940.001749.073689.0703689.07
3向发军1940.001781.313721.3103721.31
北京佳隆房地产开
45760.005202.4910962.49010962.49
发集团有限公司
合计17322.0016201.8633523.863000.0030523.86注释：2019年12月，德清案的担保人之一浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）向德清县中小企业金融服务中心有限公司偿还款项3000万元，并支付执行费用86547.86元，依据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020年8月27日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。（详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网披露的关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告(六)（2020-115）（5）以列表形式说明大额诉讼基本情况，包括形成的原因、时间、当事人、诉讼时间、诉讼进展、判决或裁决情况（如有）、预计负债计提情况等，自查并说明是否按照《股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务（如适用），未计提预计负债的，请说明具体原因及合理性；
回复：
截至2021年12月31日，公司的大额诉讼基本情况如下：
是否形成时形
未计提预诉讼(仲
序诉讼(仲裁)涉案金额间成诉讼(仲裁)进披露
形成原因计负债的诉讼(仲裁)审理结果及影响裁)判决执披露索引
号基本情况（万元）（起诉预展日期原因行情况
时间）计负债
法院一审判决如下：1.被告刘二强于天融鼎坤因被告未本判决生效之日起十日内向原告天已进入执（武汉）投
能完成业融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)支行程序，天资中心（有巨潮资讯网：1.《关绩对赌，付截止到2020年10月9日股权回购融鼎坤已限合伙）与于子公司诉讼事项的
公司依据公司子公一审判决天融款18380.538932万元；2.被告刘二申请强制2020刘二强、重2020年公告》（公告编号：增资扩股司天融鼎鼎坤胜诉，被强于本判决生效之日起十日内向原执行，后因年101庆市园林18043.038月20否2020-123）；2.《关协议及其坤系该案告未上诉，一告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合无财产可月10建筑工程日于收到子公司涉诉事
补充协议原告审判决已生效伙)支付逾期支付股权回购款的违约供执行，法日（集团）股项判决书的公告（》公要求对方金（以18380.538932万元为基数，院已终结份有限公告编号：2021-071）。
履行回购按照全国银行间同业拆借中心发布本案的执司之间的义务的一年期贷款利率从2021年3月18行合同纠纷日开始计算至股权回购款全部支付完毕之日止）；3.被告重庆园林建筑工程（集团）股份有限公司应对被告刘二强在本判决中未能履行的部分
承担50％的赔偿责任；四、驳回原
告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合
伙)其他诉讼请求。
公司与恒巨潮资讯网：1.《关天融泽资法院一审判决如下：1.被告天马轴承于收到及的公告》（公告
2019年理有限公司支付差额补足款本金编号：2018-135）；
11月119.008亿元；2.被告天马轴承集团股份2.《关于收到（2018）公司不服一审
日签订了有限公司于本判决生效之日起十日京民初82号案件的公告》（公告恒天融泽原告依据诉，后双方和议》；后司支付差额补足款收益(按优先级有已进入执编号：2018-167）；
资产管理《差额补解，并签署协20182018年双方分别限合伙人实缴出资额×10.015%×各期行程序，恒3.《关于收到（2018）有限公司足合同》议和解协议及年8
2900805月14否于2020实缴出资义务之日至清算日实际存天融泽已京民初82号案件的公告》份合同纠履行差额前公司已逾期日日、2021金(按差额补足款本金+差额补足款执行（公告编号：纷案补足义务按照《执行和年2月3收益为基数，按照每日万分之五的标2019-039）；4.《关解协议》约定
日、2021准，自2018年5月22日起至实际清于与恒天融泽资产管履行付款义务
年3月5偿之日止)。3.被告天马轴承集团股份理有限公司签署和解日、2021有限公司于本判决生效之日起十日协议的公告》（公告年5月27内向原告恒天融泽资产管理有限公编号：2019-179）；
日分别签司支付诉讼财产保全责任保险费5.关于与恒天融泽公署了《和1155048元。司签署的公告》补充协（公告编议》、《和号:2020-035）;6.《关解协议之于与恒天融泽签署的公告》(公告《和解协号:2021-006);7《.关于议之补充与恒天融泽签署的公告》公告《执行和号:2021-015)；8.《关解协议》。于与恒天融泽资产管该案应付理有限公司签署执行和解款项和解协议暨债务重组已计入其的公告》（公告编号：他应付2021-066）；9.《关款。于与恒天融泽合同纠纷的执行和解进展公告》（公告编号：2021-082）；10.《关于与恒天融泽合同纠纷的执行和解进展公告二》（公告编号：2021-083）；11.《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号:2021-108）。
3北京佳隆192002018年原告依据是——北京市高级人法院一审判决如下：1、被告北京星已进入执2018巨潮资讯网：1.《关房地产开5月18《借款合民法院已作出河世界集团有限公司于本判决生效行阶段，佳年9于收到（2018）京03发集团有日同》及《保二审判决，之日起十日内向原告北京佳隆房地隆房地产月21民初477号案件等法律文天马股份要求公司日，公司收到192000000元并支付利息（以行程序中书的公告》(公告编等8人借款承担保证北京市高级人192000000元为基数，自2018年1划扣公司号：2018-169)；2《.关合同纠纷担保责任民法院出具的月24日起至实际付清之日止，按年资金于收到（2018）京03
案（2022）京民利率24%计算，扣除已经支付的800114918.17民初477号的公告》（公《应诉通知集团有限公司于本判决生效之日起公司持有告编号：2019-133）；书》、《再审十日内向原告北京佳隆房地产开发的深圳英3.《收到佳隆公司案申请书》，北集团有限公司支付律师费500000鹏信息技终审京佳隆房地产元、诉讼保全费5000元、诉讼财产术股份限的公告》（公告编号：开发集团有限保全责任保险费169000元；3、被告公司提起2021-079）；4.《关公司向最高人喀什星河创业投资有限公司、被告徐司法拍卖于佳隆公司案的进展民法院申请再茂栋对上述第一项、第二项所确定的程序公告》（公告编号：审，本案尚在被告北京星河世界集团有限公司的2022-031）。
再审审查阶债务承担连带保证责任，被告喀什星段。河创业投资有限公司、被告徐茂栋承担保证责任后，有权向被告北京星河世界集团有限公司追偿；4、被告周芳在其与被告徐茂栋的夫妻共同财
产范围内对上述第一项、第二项所确定的被告北京星河世界集团有限公
司的债务承担连带保证责任，被告周芳承担保证责任后，有权向被告北京星河世界集团有限公司追偿；5、原
告北京佳隆房地产开发集团有限公司就上述第一项、第二项所确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务，有权以被告霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司质押的北京星河世界
集团有限公司10%的股权折价或者
拍卖、变卖的价款优先受偿；6、驳回原告北京佳隆房地产开发集团有限公司的其他诉讼请求。法院二审判决如下：1.维持北京市第三中级人民
法院(2018)京03民初477号民事判
决第一项、第二项、第三项、第四项、
第五项；2.撤销北京市第三中级人民
法院(2018)京03民初477号民事判
决第六项；3.天马轴承集团股份有限公司就上述第一项确定的债权中北京星河世界集团有限公司不能清偿
部分的30％向北京佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任；天马轴承集团股份有限公司承担赔偿责任后，有权向北京星河世界集团有限公司追偿；4.北京天瑞霞光科技发展有
限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司就上述第一项确定的债权中北京星河世界集团有限公司不能
清偿部分的30％向北京佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任；北
京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司承担
赔偿责任后，有权向北京星河世界集团有限公司追偿。5.驳回北京佳隆房地产开发集团有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费1061170元，由天马轴承集团股份有限公司负担
176861元(于本判决生效后七日内交纳)，北京天瑞霞光科技发展有限公司负担176861元(于本判决生效后七日
内交纳)，亿德宝(北京)科技发展有限责任公司负担176861元(于本判决
生效后七日内交纳)，北京佳隆房地产开发集团有限公司负担530587元(已交纳)。本判决为终审判决。裁决如下：1.第一被申请人天马轴承巨潮资讯网：1.《关集团股份有限公司应于本裁决作出于收到(2019)沪仲案
上海仲裁委员之日起十五日内向申请人天诺财富字第1833号案件的公告》
诺财富管决后，公司与权回购价款人民币197010289元。(公告编号：
理（深圳）天诺财富管理2.第一被申请人天马轴承集团股份有2019-090)；2.《关于有限公司（深圳）有限限公司应于本裁决作出之日起十五收到(2019)沪仲案字
分别于公司分别于日内按年化9.511%的利率标准，向申第1833号案件公告》（公告编月6日和日、2020年5赔偿回购价款资金占用损失，具体已进入执号：2019-157）；3.天诺财富原告依据2020年5月29日及2021为：以人民币64800000元为基数，行程序，天《关于收到(2019)苏管理（深《股权收月29日年4月21日签自2018年9月22日起开始计算；以诺财富已03执1351号公告》(公告编年6
4司诉天马179907月18及回购合否《执行和解协议》、《补年9月29日开始计算；以人民币请强制执号：2020-003)；4《.关
月22股份等3人日同》要求解协议》充协议》及《补18800000元为基数，自2018年10行，目前法于与天诺财富签署的纠纷案回购义务充协议》、公司已向天诺13200000元为基数，自2018年10本案的执公告》（公告编《补充协财富合计偿还月20日开始计算；以人民币行号:2020-069）；5《.关议二》。14069.40万29700000元为基数，自2018年10于与天诺财富签署的公告》应付和解已逾期按《执3000000元为基数，自2018年11月（公告编款项已计行和解协议》3日开始计算。前述资金占用损失均号:2020-082）；6《.关入其他应及相关补充协应计算至实际支付回购价款之日。3.于与天诺财富签署的款义务。限公司应于本裁决作出之日起十五公告》（公告编日内向申请人天诺财富管理(深圳)有号:2021-037）；7.《关限公司支付律师费人民币500000于公司不能如期偿还元。4.第一被申请人天马轴承集团股大额负债的公告》（公份有限公司应于本裁决作出之日起告编号:2021-108）。
十五日内向申请人天诺财富管理(深
圳)有限公司支付财产保全保险费人
民币209197元。5.第二被申请人北京星河世界集团有限公司、第三被申请人徐茂栋对上述四项裁决主文中
第一被申请人天马轴承集团股份有限公司的应支付款项承担连带保证责任。6.本案仲裁费人民币1226734元(已由申请人预缴)，由第一被申请人天马轴承集团股份有限公司、第二被申请人北京星河世界集团有限公
司、第三被申请人徐茂栋承担；第一被申请人天马轴承集团股份有限公
司、第二被申请人北京星河世界集团
有限公司、第三被申请人徐茂栋应于本裁决作出之日起十五日内向申请
人天诺财富管理(深圳)有限公司支付
人民币1226734元。7.对申请人天诺财富管理（深圳）有限公司其他仲裁请求不予支持。巨潮资讯网：1.《近期诉讼案件情况公告》（公告编号：2020-036）；2.《关于收到孙涛勇证券虚原告要求假陈述案一审判决的孙涛勇诉判决已生公司赔偿浙江省高级人2020公告》（公告编号：天马股份2020年效，公司法院一审判决如下：驳回孙涛勇的诉其因证券民法院已作出年32021-081）；3.《关
5证券虚假24656.733月27否无需承担讼请求。法院二审判决如下：驳回上-
虚假陈述二审判决，公月31于收到孙涛勇证券虚陈述责任日任何责诉，维持原判。
造成的损司胜诉。日假陈述案上诉状的公纠纷案任。
失告》（公告编号：2021-084）；4.《关于收到孙涛勇证券虚假陈述案终审判决的公告》（公告编号:2022-002）。
法院一审判决如下：1.被告天马轴承已进入执巨潮资讯网：1.《关一审公司败集团股份有限公司偿还原告德清县行阶段，德于公司银行账户资金德清县中判决已生诉，公司不服中小企业金融服务中心有限公司借清县中小被冻结的公告》（公小企业金原告依据效，依据一审判决提起款7682万元，逾期付款违约金企业金融告编号：2018-079）；
融服务中2018《借款担判决公司上诉，二审法18369273.5元。并自2018年12月服务中心2.《关于控股股东所心有限公2018年年5
67682保合同》否应付款项院驳回公司的12日起至实际清偿之日止，以借款本有限公司持公司股份被司法轮
司诉天马5月3日月26要求公司已计入其上诉请求，后金7682万元，按年利率24%计算向已向法院候冻结的公告》（公股份等7人日归还借款他应付公司向最高人原告德清县中小企业金融服务中心申请强制告编号：2018-091）；
民间借贷款。民法院申请再有限公司支付违约金，限本判决生效执行，目前3《.关于收到、
投资有限公司、北京星河世界集团有结本案的等法律文书暨部分银限公司、星河互联集团有限公司、霍执行行账户被冻结的进展尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐公告》（公告编号：茂栋对上述债务承担连带清偿责任；2018-096）；4.《关
3.被告浙江步森服饰股份有限公司对于收到（2018）浙05
天马轴承集团股份有限公司不能清民初38号案件的公告》（公告连带赔偿责任；4.被告喀什星河创业编号：2018-171）；
投资有限公司、北京星河世界集团有5.《关于收到（2018）限公司、星河互联集团有限公司、霍浙05民初38号的公告》茂栋在承担清偿责任后，有权向被告（公告编号：天马轴承集团股份有限公司追偿；5.2019-013）；6.《关被告浙江步森服饰股份有限公司在于收到（2019）浙民
承担赔偿责任后，有权向被告天马轴终298号的公告》（公告告德清县中小企业金融服务中心有编号：2019-098）。
限公司的其他诉讼请求。法院二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
公司与深深圳仲裁委员裁决如下：1.被申请人向申请人偿还已进入执巨潮资讯网：1.《关深圳市前
圳市前海会作出终局裁贷款本金人民币101200000元及暂行阶段，深于收到的公告》（公告金管理有2018《委托贷管理有限后公司与深圳2327600元，此后的利息按年利率中瑞基金编号：2018-133）;2.限公司与2018年年8710120款协议》否公司于市前海中瑞基9%计算至付清之日止；2.被申请人补管理有限《关于收到深圳仲裁天马股份7月3日月3要求公司2020年2金管理有限公偿申请人律师费人民币300000元；公司已向委员会暨仲裁进展公纠纷仲裁签署了年2月25日、被申请人承担;4.驳回申请人的其他强制执行，告》（公告编号：案《执行和2021年7月16仲裁请求。目前法院2018-150）；3.《关解协议日签署了《执已终结本于收到（2018）深仲书》，该行和解协议案执行受字第1575号案件的公告》（公解款项已和解协议书之告编号：2018-179）；
计入其他补充协议》，4.《关于与前海中瑞应付款。公司按照《执基金管理公司签署的书》的约定已公告》（公告编号：向前海中瑞合2020-025）；5.《关计偿还于前海中瑞案的进展4485.86万公告》（公告编号：元，目前公司2021-097）；6.《关已逾期按照于公司不能如期偿还《执行和解协大额负债的公告》（公议书》的约定告编号：2021-108）。
履行付款义务一审法院巨潮资讯网：1.《关已作出判于收到祥云小额贷款北京祥云决，公司一审法院已作案起诉状的公告》（公小额贷款原告依据不承担还出判决，公司告编号：2019-164）。
2019有限责任2019年《借款合款责任。不承担还款责2.《关于收到祥云小一审判决：驳回北京祥云小额贷款有尚未进入年11
8公司诉天700011月19同》要求否祥云小贷任；祥云小贷额贷款案判决书的公
限责任公司的诉讼请求。执行阶段月23马股份等3日公司归还已上诉，已上诉，二审告》（公告编号：日人借款合借款二审审理审理中，尚未2020-154）；3.《关同纠纷案中，尚未作出判决。于收到祥云公司上诉作出判状的公告》（公告编决。公司号:2021-003）。判断，认为很可能不承担责任。
法院根据庭审中双方达成的和解协
议作出民事调解书，具体如下：1.公司于2018年5月20日前向原告胡菲
偿还本金人民币2500万元、支付利息人民币128.3万元、律师费人民币巨潮资讯网：1.《关庭审中达成和
80万元、担保费人民币40005元、于收到、照《执行作出具民事调胡菲诉天《借款暨币5000元；2.公司未按时足额支付照《执行和2018及的
2018年和解协议解书，后公司马股份等6担保协议上述款项，则需向原告胡菲另行支付解协议书》年6公告》（公告编号：925004月27否书》的约与胡菲于2021人借款合书》要求逾期利息（自2018年5月20日起至的约定履月82018-097）；2.《关日定履行完年5月6日
同纠纷案公司归还实际清偿之日止，以未清偿本金为基行完毕付日于与胡菲签署的公务。署《执行和解对上述全部款项承担连带清偿责任；告》（公告编号：协议书》。
4.被告履行完毕上述付款义务，双方2021-056）。
权利义务就此了结，原告胡菲需在收取全部款项之日起三个工作日内向法院申请解除对上述六被告财产的
查封、扣押、冻结。
安徽省金原告依据2019年4安徽省高级人法院一审判决如下：1.被告天马轴承已进入执巨潮资讯网：1.《关
2018丰典当有《典当合月18日，民法院已作出集团股份有限公司于判决生效之日行程序，金于收到、
5月月22天马股份充协议》被告与金司败诉，后于限公司支付当金5000万元、实现债司已向法等法律文书的公告》日等4人典当要求公司丰典当签2019年4月18权费用10.1万元（5万元+5.1万元），院申请强（公告编号：合同纠纷归还当金署了《执日公司等4被并支付自2018年2月28日起以5000制执行，目2018-103）；2.《关案行和解协告与金丰典当万元为基数，按年利率24%计至该前法院已于收到（2018）皖01议书》。签署了《执行5000万元付清之日止的违约金；2.终结本案民初607号案件的公告》和解款项公司已按照告天马轴承集团股份有限公司提供（公告编号：已计入其《执行和解协的质押物经变卖、拍卖或折价所得价2018-151）；3.《关他应付议书》的约定款享有优先受偿权；3.被告北京星河于收到（2018）皖民款。支付和解款项世界集团有限公司、喀什星河创业投终862号的公告》（公告目前公司已逾确定的被告天马轴承集团股份有限编号：2019-003）；
期按照《执行公司所负债务承担连带清偿责任。被4.《关于与安徽省金和解协议书》告北京星河世界集团有限公司、喀什丰典当有限公司签署
履行付款义星河创业投资有限公司、徐茂栋承担务。保证责任后有权向被告天马轴承集的公告》（公告编号：团股份有限公司追偿。如果未按本判2019-064）；5.《关决指定的期间履行给付金钱义务，应于公司不能如期偿还当依照《中华人民共和国民事诉讼大额负债的公告》（公
法》第二百五十三条之规定，加倍支告编号:2021-108）。
付迟延履行期间的债务利息。案件受理费301055元，由被告天马轴承集团股份有限公司、北京星河世界集团
有限公司、喀什星河创业投资有限公
司、徐茂栋负担30万元，原告安徽省金丰典当有限公司负担1055元；
保全费5000元，由被告天马轴承集团股份有限公司、北京星河世界集团
有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋负担。法院二审判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费319355元，由上诉人天马轴承集团股份有限公司负担301055元，北京星河世界集团有限公司、喀什星河
创业投资有限公司、徐茂栋共同负担
18300元。
2019年7浙江省金华市法院一审判决如下：一、由被告天马巨潮资讯网：1.《关月11日，中级人民法院轴承集团股份有限公司归还原告永于收到、等法律阳散热器决，公司败诉，3280万元，并支付利息（自2018年文书的公告》（公告制造厂签后双方达成和1月21日起至2018年3月29日止的编号：2018-110）；
署了《执解并签署《执利息以7280万元为基数按月利率2.《关于收到（2018）已进入执
行和解协行和解协议2%计算；此后的利息以3280万元为浙0784民初4383号
永康市冬行程序，冬原告依据议书》，书》，目前公基数按月利率2%计算至款清之日案件阳散热器阳散热器《最高额于2021司已逾期按照止，尚应扣除此前已付利息704002018的公告》（公告编号：制造厂诉2018年厂已向法保证借款年12月8《执行和解协元），款限判决生效之日起三十日内年62018-216）；3.《关
11天马股份32805月23否院申请强合同》要日将其对议》履行付款履行完毕。二、由被告天马轴承集团月30于收到（2018）浙
等11人借日制执行，目求公司归公司的债义务。冬阳散股份有限公司支付原告永康市冬阳日0784民初4383号案款合同纠前法院已还借款权转让予热器厂于2021散热器制造厂为本案支出的律师代件的公告》纷案终结本案徐州允智年12月6日将理费18万元，款限判决生效之日起（公告编号：的执行网络科技其对公司的债三十日内履行完毕。三、由被告喀什2018-224）；4.《关有限公权转让予徐州星河创业投资有限公司、北京星河世于收到(2019）浙07司。该案允智网络科技界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创民终372号的公告》（公款项已计将前述债权转合伙企业（有限合伙）、北京星河赢告编号：2019-056）；
入其他应让事宜通知公用科技有限公司、拉萨市星灼企业管5.《关于与冬阳制造付款。司理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科厂签署的公告》（公星创业投资有限公司、徐悦对本判决告编号：2019-106）确定的上述第一、二项债务承担连带6.《关于公司不能如清偿责任。四、驳回原告永康市冬阳期偿还大额负债的公散热器制造厂的其他诉讼请求。法院告》（公告编二审判决如下：1.维持浙江省永康市号:2021-108）。
人民法院（2018）浙0784民初4383
号民事判决第二项；2.撤销浙江省永
康市人民法院（2018）浙0784民初
4383号民事判决第1.3.四项；3.由天
马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起三十日内归还永康市冬
阳散热器制造厂借款本金3280万，并支付利息（自2018年1月21日起至2018年3月29日至的利息以7280
万元基数按月利率2%计算；此后的
利息以3280万元基数按月利率2%
计算至款清之日止，尚应扣除此前已付利息944000元）；4.由喀什星河
创业投资有限公司、北京星河世界集
团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投
资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科
技有限公司、拉萨市星灼企业管理有
限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开
发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦对本判决确定的天马轴承集团股份有限公司的上
述债务承担连带清偿责任；5.驳回永康市冬阳散热器制造厂的其他诉讼请求。
法院一审判决如下：1．被告天马轴承集团股份有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告
向发军借款本金1940万元、支付利巨潮资讯网：1.《关广东省深圳市息112.8万元并支付逾期利息（逾期已进入执于收到、等已作出二审判2%的标准自2018年6月2日起计至原告依据效，依据发军已向法律文书的公告（》公向发军诉决，公司败诉。实际清偿之日止）；2.被告天马轴承20182018年《借款合判决公司法院申请告编号：2018-131）；天马股份公司已向广东集团股份有限公司应在本判决发生年71219406月15同》要求否应付款项强制执2《.关于收到的公告》（公纠纷案院提起再审申保费用44800元；3.被告徐茂栋、被日借款他应付院已终结告编号：2019-121）；
请，法院已立告喀什星河创业投资有限公司对被款。本案的执3.《关于公司近日诉案受理公司的告天马轴承集团股份有限公司应偿行讼案进展公告》（公再审申请。还的上述债务承担连带责任保证，并告编号：2021-075）。
有权就其实际清偿的金额向被告天
马轴承集团股份有限公司追偿；4.驳回原告向发军的其他诉讼请求。法院二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
孔建肃诉原告依据公司已按二审判决已生法院一审判决如下：1.被告北京星河已进入执2018巨潮资讯网：1.《关
2018年天马股份《最高额《执行和效，公司败诉，世界集团有限公司、喀什星河创业投行阶段，公年8于收到、等日借贷纠纷合同》要的约定履审并取得法院公司、上海睿鸷资产管理合伙企业行和解协日法律文书的公告》（公案求公司归行完毕全立案受理，（有限合伙）于本判决生效之日起十议》的约定告编号：2018-148）；
还借款部付款义2021年2月2日内共同归还原告孔建肃借款本金履行完毕2.《关于收到（2018）务日与孔建肃签20438376.55元，支付利息全部付款浙0102民初3229号署《执行和解604751.96元，并应支付自2018年义务。的公协议书》，并5月28日起至借款还清之日止的利告>（公告编号：于前述协议签息（以未还本金为基数，以年利率2019-110）；3.《关署完成后撤回24%的标准计算）；2.被告北京星河于收到(2019)浙01民
了再审申请世界集团有限公司、喀什星河创业投终9315号的公告》（公告公司、上海睿鸷资产管理合伙企业编号:2020-077）；4.（有限合伙）于本判决生效之日起十《关于收到再审案件日内支付原告孔建肃律师费200000受理通知书的公告》元、保全担保35900元。3.被告徐茂（公告编号：栋、北京天瑞霞光科技发展有限公2020-145）；5.《关司、亿德宝(北京）科技发展有限责任于收到第三人撤销之公司对被告北京星河世界集团有限诉有关法律文书的公公司、喀什星河创业投资有限公司、告》（公告编号：天马轴承集团股份有限公司、上海睿2021-002）；6.《关鸷资产管理合伙企业（有限合伙）上于孔建肃案签署执行述第1.第二项债务承担连带清偿责和解协议的公告（》公任；被告徐茂栋、北京天瑞霞光科技告编号:2021-005）；
发展有限公司、亿德宝（北京）科技7.《关于收到第三人发展有限责任公司承担保证责任后，撤销之诉的公告》（公告公司、喀什星河创业投资有限公司、
天马轴承集团股份有限公司、上海睿
鸷资产管理合伙企业（有限合伙）追偿；4.驳回原告孔建肃的其他诉讼请求。二审维持原判。
法院一审判决如下：1.被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告蒋敏借款本金
19400000元，利息4862147.95元，
并支付自2019年4月16日起至借款还清之日止的利息（以未还本金为基巨潮资讯网：1.《关数，以年利率24%的标准计算）;2.被于收到（2019）浙01二审判决已生告天马轴承集团股份有限公司于本已进入执民终8787号的公告》（公原告依据效，依据蒋敏诉天后公司向浙江敏律师费650000元；3.被告喀什星敏已向法2020告编号：2020-067）；
2019年《借款合判决公司马股份等6省高级人民法河创业投资有限公司、北京星河世界院申请强年52.《关于收到再审案
1419404月18同》要求否应付款项
人民间借院申请再审，集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业制执行，目月6件受理通知书的公日公司归还已计入其贷纠纷案浙江省高院已投资有限公司、傅淼、徐茂栋对被告前法院已日告》（公告编号：借款他应付裁定驳回公司天马轴承集团有股份有限公司上述终结本案2020-146）；3.《关款。
的再审申请。第1.第2.项债务承担连带清偿责任，的执行于公司近日诉讼案进被告喀什星河创业投资有限公司、北展公告》（公告编号：京星河世界集团有限公司、霍尔果斯2021-075）。
食乐淘创业投资有限公司、傅淼、徐
茂栋承担保证责任后，有权向天马集团股份有限公司追偿；4.驳回蒋敏的其他诉讼请求。二审判决驳回上诉，维持原判。
深圳前海2019年原告依据2021年6二审法院已裁法院一审判决如下:1.被告天马轴承2019巨潮资讯网：1.《关尚未进入15汇能金融25006月26《借款合否月18日，定驳回原告起集团股份有限公司于本判决生效之年8于收到、等法律文书的有限公司公司归还圳市中级机关。公司于控股集团有限公司借款本金2500万日公告》（公告编号：诉天马等8借款人民法院2022年2月21元并支付逾期利息（逾期利息以本金2019-122）；2.《关人民间借出具日收到前海汇2500万元为基数，按照年利率24%，于收到前海汇能案一贷纠纷案(2020)能的《再审申从2018年4月27日起计算至被告清审判决书的公告》（公粤03民请书》；2022偿全部借款本金之日止）；2、被告告编号:2020-079）；
终21418年4月18日，天马轴承集团股份有限公司于本判3.《于关收到前海汇号《民事广东省高级人决生效之日起十日内给付原告深圳能案终审的公告》（公告认为该借（2022）粤民师费158250元；3.被告徐茂栋、傅编号：2021-077）；
款纠纷涉申1135号《民淼、喀什星河创业投资有限公司、上4.《于前海汇能案的嫌刑事犯事裁定书》，海睿鸷资产管理合伙企业（有限合进展公告》（公告编罪，因此驳回深圳前海伙）、浙江步森服饰股份有限公司、号：2022-003）。5.裁定撤销汇能金融控股北京星河世界集团有限公司、星河互《关于前海汇能案的广东省深集团有限公司联集团有限公司对于本判决第一、二再审进展公告》（公圳前海合的再审申请。项中被告天马轴承集团股份有限公告编号：2022-032）作区人民司的义务，向原告深圳前海汇能金融法院控股集团有限公司承担连带清偿责
(2019)粤任；4.驳回原告深圳前海汇能金融控
0391民股集团有限公司的其他诉讼请求。二
初3161审法院裁定如下：一、撤销广东省深
号民事判圳前海合作区人民法院(2019)粤决，并驳0391民初3161号民事判决；二、回前海汇驳回深圳前海汇能金融控股集团有能的起限公司的起诉。
诉。前海汇能不服
前述裁定，向广东省高级人民法院提起再审，2022年4月18日，广东省高级人民法院作
出(2022)粤民申
1135号《民事裁定书》裁定驳回前海汇能的再审申请。公司判断，认为很可能不承担责任。（6）结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有）。
回复：
（1）2021年末，公司短期和长期偿债能力分析如下：
公司短期偿债能力指标如下：
项目合并报表天马单体报表
流动比率0.490.26
速动比率0.310.26
现金比率10.47%0.03%
公司长期偿债能力指标如下：
项目合并报表天马单体报表
资产负债率77.26%59.26%
产权比率339.69%145.47%
如前文所述，报告期末，公司合并报表范围内货币资金余额约为24199.23万元，其中可动用货币资金余额约为23380.68万元，而天马股份单体报表货币资金余额仅为70.55万元，且全部为已处于被冻结状态。通过上表指标可以看出，公司合并及单体报表流动比率分别为0.49、0.26，资产负债率比率分别为77.26%、59.26%，公司短
期流动资产已不足以覆盖流动负债，公司面临较大的长短期偿债压力。
2021年，公司合并报表现金流量净额约为-7057.09万元，其中筹资活动现金流量
净额约为-35228.00万元，主要为偿还大额到期债务、归还优先级合伙人出资等原因导致。2022年，因已和解债务的本息恢复导致公司利息负担增加，预计每月应支付利息费用达2000余万，从公司目前的盈利情况看尚不能覆盖利息费用，可用的货币资金及短期能变现的金融资产仅能覆盖10.47%的流动负债。另外，天马本部由于主要资产和银行账户因诉讼被查封冻结，融资能力受限，且受宏观经济、创投行业融资环境及已投资项目自身经营业绩变化等因素影响，公司项目退出数量和进度不及预期，导致资产变现不及预期，亦使得公司现金流周转困难。
（2）公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取
34的应对措施
因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期无法通过快速变卖股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。与此同时，公司各项生产经营正常有序进行，管理层将继续强化和夯实主营业务，提升业务质量，提高盈利能力，进一步加强管理和内部控制建设，调动全员积极性，挖掘或培育各业务条线内新的利润增长点。公司重要子公司齐重数控已经逐步走出多年来的困局，随着工业母机全行业复苏，销售收入将进一步得到提升；子公司热热文化虽然在2021年由于百度集团审核业务策略转型导致失去部分业务，但是随着新客户的持续增加，市场的不断开拓，已经逐步将该影响降至最低；子公司中科华世，自2020年末试水主渠道销售以来，积极贴进新课标要求，在二类教材和辅助阅读领域深耕细耘，内强管理外增效益，稳步提升市场占有率和产品毛利率。公司管理层将用更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力，通过开源节流、降本增效来提升公司盈利能力和偿债能力。
另一方面，公司目前已被债权人申请预重整，衢州中院已决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。公司将积极配合法院以及管理人以彻底解决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极与债权人、控股股东进行沟通，在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提下，促进公司尽快完成有关预重整和重整工作，化解公司财务危机。若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则债务风险能够得以彻底化解，资产负债结构得以优化，且此前的诉讼案件将正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资金压力，进一步提升公司持续经营能力。以上多项措施并举，将帮助公司从根本上摆脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。
请年审会计师说明针对货币资金项目所执行的审计程序与获取的审计证据，并结
35合审计报告关于持续经营重大不确定性的具体内容，说明上述事项对财务报表的影响
是否重大或者具有广泛性，在此基础上说明出具的审计意见是否恰当。
年审会计师回复：
（一）针对资金项目所执行的审计程序包括：
1、了解和测试货币资金内部控制设计的合理性和执行的有效性；
2、获取公司的银行存款明细账，并与取得的银行对账单进行核对，对银行账户
进行银行流水双向核对；
3、登录银行账户网银查看各银行账户余额及发生额，并与账面记载情况进行核对。
4、获取《已开立银行结算账户清单》、企业信用报告；
5、对所有银行账户进行函证，包括零余额及在本期内注销的银行账户；
（二）获取的主要审计证据包括：
1、取得已开立银行结算账户清单；
2、取得银行对账单；
3、取得企业信用报告；
4、取得银行询证函回函及发函、回函的快递单据；
（三）对财务报表的影响
审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段为：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天马股份2021年发生净亏损-70089.86万元，且于2021年12月31日，天马股份流动负债高于流动资产153494.96万元；如财务报表附注十二、2所述，天马股份因违规借款、违规担
保、证券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；
如财务报表附注五、31及十四、2所述，五项债务未按和解协议约定偿还，三项债务
已终审判决尚未偿还，截止2021年12月31日，上述八项债务余额合计为198148.28万元，多个银行账户被冻结，可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大影响。
天马股份于2022年4月6日收到衢州中院送达的（2022）浙08民诉前调1号《通
36知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以天马股份不能清偿到期债务且已经明显
缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日，天马股份收到法院送达的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，决定对天马股份预重整进行登记。天马股份后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性。存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。
上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”根据《监管规则适用指引——审计类第1号》，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对
持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。如果财务报表已按照持续经营假设编制，但注册会计师认为财务报表运用持续经营假设是不恰当的，应当发表否定意见；如果运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，注册会计师应区分财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的段落，否则应当发表保留意见或否定意见。
我们在评估天马股份持续经营假设时已经考虑了持续经营假设是否恰当、是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。针对与持续经营相关的重大不确定性的相关事项，管理层拟采取的措施为：积极配合法院预重整工作，并推进重整程序；夯实主业，增强主业盈利能力；加快存量投资项目退出，拓展外部融资渠道。
我们对管理层拟采取的上述措施进行评价，管理层的上述措施是可行的，通过采取以上措施，将有利于公司摆脱债务和经营困境，提升公司持续盈利能力，进一步提升公司持续经营能力。我们认为天马股份运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，且不确定性已作出充分披露，并在审计报告中增加了与持续经营相关的重大不确定性的段落。
针对天马股份的与持续经营相关的重大不确定性，我们形成了下列结论：
1、针对与持续经营相关的重大不确定性事项段中的相关事项，天马股份管理层
提出了拟采取的多项措施，管理层已对持续经营能力作出初步评估，认为以持续经营
37为基础编制2021年度财务报表是恰当合理的；
2、经过综合评估后，我们认为天马股份运用持续经营假设是适当的，但由于天
马股份管理层提出的多项措施能否按预期实施，存在重大不确定性，应当提醒财务报表使用者关注；
3、财务报表对重大不确定性已作出充分披露；
4、与持续经营相关的重大不确定性的相关事项可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大影响。存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险，但不会对天马股份2021年12月31日的财务状况、2021年度经营成果和现金流量造成具体金额的影响。
综上，我们对天马股份2021年度财务报表发表了，带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见，出具的审计意见是恰当的。
38问题2.年报显示，你公司非经常性损益项目中，因本期未能按照前期与债权人
签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务发生违约，而恢复按原司法生效判决计提的利息及违约金金额为8.48亿元，并将其作为营业外收入确认。年报同时显示，你公司报告期内确认债务重组收益1121.59万元，2020年确认债务重组收益6695.99万元，占2020年利润总额33%。
请你公司：
（1）说明已和解债务出现违约的具体情况，包括债权人、债务金额、已履行金
额、违约原因等；
回复：
截至2021年12月31日，已和解债务出现违约的具体情况如下表所示：
单位：万元和解协议约已按和解序号债权人定应偿还本协议偿还违约情况及原因息合计本息合计因流动性阶段性紧张导致按原和解协恒天融泽资产管
1115283.4640564.39议约定应偿还的差额补足款本金4500
理有限公司万元逾期未支付。
因流动性阶段性紧张导致按原和解协安徽省金丰典当
260203010议约定应偿还的2408万元逾期未支
有限公司付。
因流动性阶段性紧张导致按原和解协徐州允智网络科
338002260议约定应偿还的1220万元逾期未支
技有限公司付。
深圳市前海中瑞因流动性阶段性紧张导致按原和解协
4基金管理有限公101204485.86议约定应偿还的574.14万元逾期未支司付。
天诺财富管理因流动性阶段性紧张导致按原和解协
5（深圳）有限公19069.4014069.40议约定应偿还的1500万元逾期未支司付。
39（2）说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，同时说明债务重组收益的计算过程，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定；
回复：
公司报告期内确认债务重组损益1121.59万元，主要为公司与债权人胡菲达成和解并履行完毕确认债务重组收益1098.61万元。具体说明如下：
（1）债务形成原因与金额
2018年4月27日，胡菲就其于2018年2月5日与公司签订的《借款暨担保合同》
向深圳市福田区人民法院提起诉讼。双方于2018年5月16日对该案达成和解。和解协议主要内容如下：*公司于2018年5月20日前向原告胡菲偿还本金2500.00万元、
支付利息128.30万元、律师费80.00万元、担保费40005.00元、诉讼费87575.00元、
保全费5000.00元；*公司未按时足额支付上述款项，则需向胡菲另行支付逾期利息（自2018年5月20日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按2%月标准计算）。
（2）债务重组过程与时间
公司于2021年5月6日与胡菲签署了《执行和解协议书》，就生效调解书的剩余付款事宜达成和解，共同确认就调解书的全部付款义务方在生效调解书项下的全部付款义务，公司应向胡菲再偿还款项金额共计人民币1768万元。同时，《执行和解协议书》约定了违约条款，明确若公司逾期还款，胡菲有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与胡菲签署的公告》（公告编号：2021-056）。2021年5月8日，公司向胡菲支付了1768万元，公司已履行该案的全部付款义务。
（3）债务重组收益计算过程
2021年5月，公司与胡菲签订《执行和解协议书》，根据《企业会计准则第12号-债务重组》，公司作为债务人，属于采用修改其他条款方式进行债务重组。债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。签订《执行和解协议书》前，40账面确认的对胡菲的负债为4489.20万元，扣除2021年确认的利息支出197.26万元，
为4291.94万元。签订《执行和解协议书》后，公司应向胡菲支付1768万元，因此公司冲回多计提的其他应付款2523.94万元。同时，由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信
息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于2019年4月24日履行了上述生效调解书确定的还款义务，自2019年4月25日起产生的借款利息由公司承担。本次签订《执行和解协议书》并履行相应付款义务后，公司将冲回前期已计提的应付利息费用1098.61万元，同时冲回徐州睦德因履行该案的代偿义务多支付给上市公司款项1425.33万元。因此，公司在报告期内因与胡菲案签订并履行完毕《执行和解协议书》确认债务重组收益1098.61万元。
综上，公司报告期内债务重组收益的确认符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司报告期内债务重组收益计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。
（3）说明前期签订的债务和解协议主要内容，债务重组具体的会计处理，如相
关债务以前年度终止确认的，说明公司作为债务人的现时义务是否解除，债务终止确认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。
回复：
（一）报告期内涉及已和解但又逾期还款的债务前期和解协议签订情况及会计处理
1、恒天融泽案（1）2019年3月15日，北京市高级人民法院作出（2018）京民初82号《民事判决书》，判定公司应向恒天融泽支付差额补足义务本金9.008亿元及差额补足款收益、违约金及实现债权的费用。
2019年11月11日，公司与恒天融泽签订《和解协议》，《和解协议》约定公司
41应分期向恒天融泽支付差额补足款本金84280万元及按照天马星河基金合伙协议及
相关补充协议约定的计算方式计算的差额补足款收益，同时，恒天融泽同意免除公司在上述判决书项下的违约金支付义务及加倍支付延迟履行期间的债务利息的义务，并就公司剩余债务的履行约定了相关保障措施。《和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，恒天融泽，债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。
根据上述，公司于2019年度冲回2018年已计提的违约金，具体会计处理为：冲回预计负债10471.19万元，确认营业外收入-债务重组收益10471.19万元。
（2）2020年3月至2021年3月期间，公司先后与恒天融资就上述和解协议签订
了三份补充协议，主要就公司剩余债务履行的保障措施进行了进一步的约定，对还款金额和还款期限等核心条款未进行实质修改。详见公司披露的《关于与恒天融泽公司签署的公告》（公告编号:2020-035）、《关于与恒天融泽签署的公告》(公告号:2021-006)、《关于与恒天融泽签署的公告》公告号:2021-015)。
（3）2021年5月27日，公司与恒天融泽就公司剩余债务的履行重新签订《执行和解协议》，对原签署的和解协议及补充协议的核心条款进行了实质修改。《执行和解协议》明确公司已向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的款项合计36064.39万元全
部视为公司向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金，剩余补足款本金
54015.61万元公司应分期偿还；同时，公司应分期向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还差额补足款收益为24973.46万元以及赔偿恒天融泽律师费等230万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，恒天融泽债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066）。
《执行和解协议》对上述公司剩余应付债务的具体还款期间、还款金额进行了新的安排，并约定了相关保障措施。根据《企业会计准则第12号——债务重组》第二条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。由于前述债务重组与公司相关债务违42约发生在同一报告期内，因此，公司于合同生效后对前述债务债务重组进行会计处理，
并于债务违约发生后，对相关会计处理进行了冲回，报告期未确认相关重组收益。
2、金丰典当案2018年12月26日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终862号《民事判决书》，判定公司应向金丰典当支付当金5000万元、违约金及实现债权的费用。2019年4月18日，公司等4被告与金丰典当签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向金丰典当偿还共计6020.00万元，其中本金为5000.00万元，利息为1020.00万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，金丰典当债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与安徽省金丰典当有限公司签署的公告》（公告编号：2019-064）。
由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于2019年4月24日履行了上述《执行和解协议书》确定的还款义务，后续因该案的履行产生的其他付款义务均由公司承担。因此，公司在签署《执行和解协议书》时减少了公司的应付义务，也相应减少了前述承诺人对公司的应付义务，基于徐州睦德已履行前述代偿义务，在《执行和解协议书》签署时点不影响公司当期损益，公司未确认重组收益。
3、冬阳散热器厂案2019年3月11日，浙江省金华市中级人民法院作出（2019）浙07民终372号《民事判决书》，判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金3280万元及利息。2019年7月11日，公司与冬阳散热器厂签订《执行和解协议》，《执行和解协议》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向冬阳散热器厂偿还共计3800万元，其中本金3280万元，利息520万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，冬阳散热器厂债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与冬阳制造厂签署的公告》（公告编号：2019-106）。
43根据上述，公司于2019年度冲回多计提的应付利息，具体会计处理为：冲回其
他应付款314.29万元，确认营业外收入-债务重组收益314.29万元。
4、前海中瑞案
2018年9月，深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字第1575号《裁决书》，裁
决公司应向前海中瑞基金偿还贷款本金10120万元、利息及实现债权的费用。2020年2月25日，公司和前海中瑞基金签订《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向前海中瑞基金偿还全部本金
10120万元。同时，《执行和解协议书》及相关补充协议还约定了违约条款，明确若
公司逾期还款，前海中瑞债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。
详见公司披露《关于与前海中瑞基金管理公司签署的公告》（公告编号：2020-025）。
根据上述，公司于2019年度冲回2018年多计提应付利息，具体会计处理为：冲回其他应付款603.53万元，确认营业外收入-债务重组收益603.53万元。
5、天诺财富案2019年11月8日，上海市仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第1833号《裁决书，裁决公司应向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币197010289.00元、利息及实现债权的费用。2020年5月6日，公司与天诺财富签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向天诺财富偿还共计人民币190694000.00元，其中本金179900000.00元，利息10794000.00元。2020年5月29日，公司与天诺财富签署《补充协议》，双方就还款期限进行了重新约定。
同时，《执行和解协议书》及《补充协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，天诺财富债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与天诺财富签署的公告》（公告编号:2020-069）、《关于与天诺财富签署的公告》（公告编号:2020-082）。
根据上述，公司于2020年度冲回2019年多计提的应付利息费用和诉讼费，具体会计处理为：冲回其他应付款2945.54万元，确认投资收益-债务重组收益2945.54万元。（根据《企业会计准则第12号——债务重组》和公司相关会计政策，该重组
44收益计入当年投资收益科目）
（二）相关债务终止确认及会计处理的合理性说明《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债)、第十三条规定：“企业对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改的，应该终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。”，及第十四条规定：“金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。”如上文所述，公司在与上述各债务人签订的和解协议及相关补充协议时，就债务的清偿时间、金额或方式等重新达成了协议，符合债务重组的定义，且对原金融负债全部或部分合同条款作出了实质性修改，符合终止确认条件。根据当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有能力按期履行协议，因此，在和解协议的签署时点，原判决书项下的债权人无条件豁免的债务部分，现时义务已经解除，符合应当进行终止确认条件，同时，公司根据新的基于和解协议及相关补充协议的约定，将和解协议及相关补充协议下的应付义务确认为一项新的负债，差额记入当期债务重组收益。当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有如期偿付的能力，故公司分别于和解协议及相关补充协议签署的当年对已豁免的债务进行终止确认，同时确认重组收益。综上所述，公司于债务和解协议及相关补充协议生效后，依据协议相关条款对约定免除债务予以终止确认并确认债务重组损益，相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定，不存在提前确认债务重组收益的情形。10家评估价值大于0的底层资产。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司前期确认债务重组收益准确，不存在提前确认债务重组
45收益的情形，相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。
46问题3.年报显示，你公司于2019年4月收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权用于抵偿原控股股东、实际控制人的资金占用，进而取得对热热文化、中科华世的控制权。
热热文化主要从事互联网内容审核服务，是“百度贴吧”内容审核的主要服务提供商，2019年至2021年实现的营业收入分别为1.24亿元、2.05亿元、1.59亿元，净利润分别为4458.67万元、8017.74万元、6320.54万元。你公司互联网信息技术服务业务近三年的毛利率分别为41.76%、36.42%、59.65%，波动幅度较大。年报同时显示，百度集团近期增加自行审核的比例，大幅度压缩从热热文化购买审核服务的比重，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单。
中科华世从事图书发行业务，2019年至2021年实现的营业收入分别为1.24亿元、
1.79亿元、1.98亿元，实现净利润2254.18万元、2922.44万元、3875.05万元。
此外，你公司期末商誉余额6.48亿元，主要系收购徐州长华股权形成。根据年审会计师出具的专项审核报告，热热文化、中科华世在业绩承诺期2019年至2021年均完成承诺业绩，你公司报告期内未对商誉计提减值准备。
请你公司：
（1）说明热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润变动较大的原因，并结
合其毛利率、营业成本、期间费用等因素分析变动的合理性；
回复：
（一）热热文化
1、营业收入及毛利率变动分析
由于热热文化系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度合并利润表中包含热热文化的利润数据仅包括收购日至年末的期间，因而导致2020年度互联网信息技术服务业务收入同比增长相对较大。为使数据具有可比性，特将上述互联网信息技术服务业务可比期间数据调整为全年数据进行分析，热热文化2019-2021年期间营业收入构成及其毛利率如下表所示：
单位：万元
472021年度2020年度2019年度
项目营业收营业收入比重毛利率比重毛利率营业收入比重毛利率入互联网信息
1924.5312.06%0.49%8852.5243.08%10.63%5154.3435.43%11.25%
推广业务信息审核及
11368.4
其他技术服12230.2376.65%64.62%55.32%55.98%9230.8463.46%61.57%
0
务
100.00100.00
其他业务1801.7011.29%89.14%330.091.61%160.971.11%
%%
20551.0100.00100.00
合计15956.46100.00%59.65%37.15%14546.1544.16%
1%%
注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。
从上表可以看出，造成热热文化近三年收入波动的主要因素为互联网信息推广业务的开展。热热文化自纳入上市公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容。互联网信息推广业务系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务，由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是热热文化互联网信息技术服务业务2020年度综合毛利率同比下降的主要原因之一。该类互联网信息推广业务尽管与公司其他主营业务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，且热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化在2021年主动缩减了其预算投入，从而导致了该类业务收入的明显波动。
2019至2021年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定
增长态势，相应收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。
2021年增速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核业务策略调整，减少外采
审核服务导致热热文化审核业务订单量大幅减少导致。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了塞纳德（北京）48信息技术有限公司（拥有和运营爱卡汽车平台，为中国具备高影响力的社会化网络互动媒体，拥有围绕汽车消费生命周期布局的内容体系、活跃的汽车主题社区、全面的泛汽车场景生态圈、以及围绕汽车及汽车周边交易的电商平台）、上海识装信息科技有限公司（即得物 App，全球领先的集潮流电商和潮流生活社区于一体的新一代潮流网购社区）、杭州趣编网络科技有限公司（运营和经营趣编网，为集短视频创作、交易、推广运营于一体，服务于视频需求方和视频创作者的网络视频平台）等新客户，尽力确保热热文化2021年度业务收入的稳定。
百度集团客户订单减少后，热热文化在新增销售合同的具体服务内容上进行了适当调整和优化，在原来以信息审核为主的人员密集型业务为主的基础上，逐步增加了偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务的比重，同时受益于热热文化于报告期投入使用的智能审核系统，公司信息审核效率大幅提升，单位人工成本显著下降，从而使得热热文化信息审核及其他技术服务毛利率大幅提高，盈利能力增强。
2、净利润变动及其合理性分析
热热文化近三年的利润构成情况如下表：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业毛利9518.207635.446424.16
期间费用-2066.22-471.36-605.84
其中：利息支出563.82234.434.72
利息收入42.11807.79262.57
其他收益106.79437.4459.72
投资收益-3137.47--
公允价值变动收益1826.661114.44-
其他利润来源72.58-698.22-514.07
净利润6320.548017.745363.97
减：非经常性损益-578.63925.14151.65扣除非经常性损益后的净利
6899.177092.605212.32
润
注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。
492021年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净利润
-619.50万元，2020年度非经常性损益中含热热文化向集团公司其他子公司提供财务资助而确认的资金占用费（计入财务费用-利息收入）786.49万元。
从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，热热文化经三年的利润波动主要来源于三方面，一是营业毛利的变动，变动原因详见上文“1、营业收入及毛利率变动分析”；二是其证券投资行为带来的投资收益及公允价值变动损益变动的影响，表中2021年度投资收益-3137.47万元及公允价值变动损益1826.66万元，2020年公允价值变动损益1114.44万元，主要为热热文化从事证券类投资业务而发生的交易性金融资产处置损益及资产增减值损益；两项合计看，2020年增加当期利润1114.44万元，2021年减少当期利润1310.81万元，主要由2020到2021年期间国内证券市场的大幅波动造成；三是期间费用的变动，体现为2021年发生期间费用2066.22万元，相比2020年增加1594.86万元，主要是由于考虑到上市公司资金紧张，2021年度热热文化对集团内企业的财务资助未收取资金占用费，而热热文化金融机构借款的增加，导致其财务费用相比2020年大幅增加，同比增加金额1095.07万元；另，上市公司于2020年底进行的股权激励事项，增加了热热文化2021年度管理费用-股份支付费用
324.46万元，也导致了其2021年度期间费用的大幅增加。
综上所述，热热文化近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了热热文化近三年的经营成果，具有其合理性。
（二）中科华世
1、营业收入及毛利率变动分析
由于中科华世系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度合并利润表中包含中科华世的利润数据仅包括自收购日至年末的期间，因而导致2020年度传媒业务收入同比增长相对较大。为使数据更具可比性，特以中科华世2019年全年利润数据作为可比数据进行分析，中科华世2019-2021年期间营业收入构成及其毛利利率如下表所示：
单位：万元产品2021年度2020年度2019年度名称营业收入比重毛利率营业收入比重毛利率营业收入比重毛利率
50销售
18656.9294.02%25.08%15206.9384.72%27.24%12979.3784.02%28.62%
图书销售
1413.897.88%0.93%1449.319.38%13.45%
纸张著作
权使824.404.15%100.00%807.364.50%100.00%860.475.57%100.00%用费其他
361.541.82%93.44%520.932.90%21.52%158.861.03%51.74%
业务
合计19842.86100.00%29.44%17949.11100.00%28.27%15448.01100.00%31.41%
注：表中2020年及2019数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。
从上表看，中科华世2019至2021年期间营业收入的变动的主要原因为图书销售业务的稳定增长导致，相关收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模；2021年，面对疫情的持续反复，中科华世重点加大了对线上渠道的开拓，以传统阅读和二类教材为代表的新产品研发也取得积极成果，为各个渠道的稳定增长奠定了基础。中科华世内强管理外增效益，不断提升相关市场占有率。因此，图书销售业务收入实现近三年稳步增长。
从上表数据看，中科华世近三年综合毛利率的变动主要为销售图书业务毛利率下降及低毛利的纸张销售业务逐步停止导致。中科华世2021年销售图书业务毛利率为
25.08%，相比2020年下降2.16个百分点，主要为2021年度纸张价格大幅上涨进而推
高图书采购成本导致；2020年度销售图书业务毛利率为27.24%，相比2019年下降1.38个百分点，主要系中科华世于2020年上半年为应对新冠疫情对公司经营的冲击，以相对较低的价格清理了部分积压库存，以及受上游原材料涨价导致图书采购成本上升等因素综合影响导致。2020年销售纸张毛利率相比2019年下降12.52个百分点，主要系因中科华世于2020年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。
纸张销售业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小，因此对中科华世总体盈利水平影响有限。
512、净利润变动及其合理性分析
中科华世近三年的利润构成情况如下表：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业毛利5842.025074.304852.40
期间费用-2312.35-1569.79-1753.45
其中：利息费用179.25120.14116.86
利息收入4.9510.2813.96
投资收益378.00--
公允价值变动收益552.04--
营业外收入0.34-687.10
其他利润来源-585.01-582.06-609.37
净利润3875.052922.443176.68
减：非经常性损益926.65-21.18686.20
扣除非经常性损益后的净利润2948.412943.632490.48
注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。
表中2021年度投资收益378万元，主要为中科华世以金融资产结算的债务重组产生的投资收益315.64元；2021年度公允价值变动损益552.04万元以及前述投资收
益中62.37万元，主要为中科华世同一控控制下企业合并增加的子公司北京星河智能科技有限公司在合并前因从事基金及权益投资行为而产生的金融资产处置损益和增减值损益；2021年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净
利润609.99万元，包含前述金融资产处置损益和增减值损益。表中2019年度营业外收入687.1万元，主要为中科华世当期同一控控制下企业合并增加的子公司山东蜂巢天下信息技术有限公司合并前确认的无法或无须支付的应付款项收入，该损益计入中科华世2019年度非经常性损益。
从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，中科华世近三年净利润相对稳定，波动较小，与中科华世销售规模的增加基本匹配。其中期间费用的波动主要为因业务规模扩大导致人工成本、租赁费、股权激励产生的股份支付费用等的增加以及政府相关部门对员工社保的阶段性减免导致。
52综上所述，中科华世近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真
实公允的反映了中科华世2019至2021期间的经营成果，具有其合理性。
（2）说明近三年热热文化从百度集团获取销售收入金额及占比，其2021年7月
后未再获得百度集团订单对经营业绩的影响及该趋势是否持续，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；
回复：
热热文化近三年从百度集团获取销售收入金额及占比情况如下表：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
百度集团业务收入1991.607230.466596.95占信息审核标注及其他技术服务收入的
16.28%63.60%71.47%
比重
占营业总收入的比重12.48%35.18%45.35%
从表中数据看，绝对金额上，近三年百度集团业务收入在2020年有小幅上升后于2021年出现大幅的下降，但从占比上，不论是占细分收入类别的比例还是营业总收入的比例都呈现持续下降趋势，反映了热热文化在持续改善和调整公司业务和客户结构，降低单一客户依赖性风险上所做的努力。
如本问题3第（1）小项关于热热文化营业收入及毛利率变动分析中所述，热热文化信息审核及其他技术服务业务2020年收入金额为11368.40万元，相比2019年增加23.16%，2021年收入金额为12230.23万元，相比2020年增加7.58%。受百度集团业务订单减少的影响，2021年该类业务收入增速出现了明显下降，但整体收入规模并未出现明显萎缩，可见，热热文化通过采取强有力的市场开发以及经营策略的调整等应对措施，已经较大幅度的抵消了百度集团订单需求萎缩给公司带来的负面影响，预期百度集团订单下降对热热文化未来经营业绩不会造成重大不利影响且不具有持续性。
热热文化采取了多种措施以应对百度集团业务需求下降给公司带来的影响，主要措施包括：一是在上市公司的支持下，投入人员和资金继续大力拓展信息审核类服务需求客户业务开发；二是依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务
53边界和客户类型，增加偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务场景；
三是及时调整百度集团业务相关人员配置，降低公司经营成本；四是调整公司管理机制业务流程，压缩管理层级，提高管理效率等，上述措施对热热文化客户和业务结构的调整优化以及经营盈利的稳定性起到了重要的帮助作用。热热文化在内容审核业务领域积累的经验和口碑，以及形成的成熟的业务体系和技术积累，也是热热文化能够及时调整策略稳定收入的重要支撑。
（3）列示热热文化、中科华世近三年主要客户情况，包括客户名称、销售金额、销售占比、各期末应收账款情况及占比、截至目前的收款情况等，并说明主要客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
回复：
1、热热文化
2019至2021年度，热热文化前五大客户销售及回款情况如下表：
单位：万元
2021年度
截至当前期占期末应是否为客户名称不含税销售占营业收期末应收后回款占期收账款总公司关收入入的比例账款余额末应收余额额的比例联方的比例
客户一1628.2310.20%401.0810.88%100.00%否
客户二1509.439.46%240.006.51%100.00%否
客户三1237.447.76%267.467.25%0.00%否
客户四1055.286.61%433.6511.76%53.21%否
客户五1024.516.42%-0%——否
合计6454.8940.45%1342.1936.40%64.96%
2020年度
截至当前期占期末应是否为客户名称不含税销售占营业收期末应收后回款占期收账款总公司关收入入的比例账款余额末应收余额额的比例联方的比例
客户一5320.3025.89%2304.4164.50%100.00%否
客户二1736.028.45%687.0319.23%100.00%否
54客户三3896.6218.96%-0%——否
客户四4955.9024.12%-0%——否
客户五696.793.39%240.626.73%100.00%否
合计16605.6380.81%3232.0690.46%100.00%
2019年度
截至当前期占期末应是否为客户名称不含税销售占营业收期末应收后回款占期收账款总公司关收入入的比例账款余额末应收余额额的比例联方的比例
客户一5863.6840.31%1784.9669.66%100.00%否
客户二2622.6418.03%-0%——否
客户三2531.7017.40%-0%——否
客户四733.275.04%777.2730.34%100.00%否
客户五565.003.88%-0%——否
合计12316.2984.66%2562.23100.00%100.00%
热热文化通常会针对不同客户提供30天-90天的销售信用政策，目前销售回款情况良好，未发生重大逾期情况。
经公司核查，2019至2021年期间，热热文化主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2、中科华世
中科华世主营图书销售业务，客户主要包括各新华书店、各地民营图书分销公司、书店等，除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对集中外，其他类型客户销售均相对分散。2019至2021年度，中科华世前五大客户销售及回款情况如下表：
单位：万元
2021年度
占营业占期末应截至当前期后是否为客户名称不含税销期末应收收入的收账款总回款占期末应公司关售收入账款余额比例额的比例收余额的比例联方
客户一1961.099.88%00——否
客户二1587.578.00%293.283.78%97.72%否
客户三1351.046.81%3.380.04%0.00%否
55客户四1072.235.40%467.646.03%23.63%否
客户五677.653.42%469.646.06%17.48%否
合计6649.5833.51%1233.9415.91%38.84%
2020年度
占营业占期末应截至当前期后是否为客户名称不含税销期末应收收入的收账款总回款占期末应公司关售收入账款余额比例额的比例收余额的比例联方
客户一3562.8919.85%1983.6625.28%100.00%否
客户二1342.307.48%696.278.87%100.00%否
客户三1026.115.72%166.502.12%100.00%否
客户四781.344.35%-0.00%——否
客户五777.254.33%127.271.62%100.00%否
合计7489.8841.73%2973.7037.89%100.00%
2019年度
占营业占期末应截至当前期后是否为客户名称不含税销期末应收收入的收账款总回款占期末应公司关售收入账款余额比例额的比例收余额的比例联方
客户一1207.407.82%177.566.16%100.00%否
客户二1007.896.52%53.381.85%100.00%否
客户三895.275.80%9.270.32%100.00%否
客户四669.934.34%-0.00%——否
客户五507.353.28%121.114.20%0.00%否
合计4287.8427.76%361.3212.53%66.48%
中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供30天-90天的销售信用政策，但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信用期延长。截至目前，中科华世销售回款总体良好。
经公司核查，2019至2021年期间，中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（4）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，同时说明报告期内未计提减值准备的合理性；
56回复：
公司2021年末商誉账面余额6.48亿元，主要为收购徐州长华信息服务有限公司股权形成。由于徐州长华为特殊目的公司（SPV 公司），其主要资产为其所持有热热文化66.67%股权以及中科华世81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经营性资产组。商誉亦是由购买这两家股权而形成，本次商誉减值测试是对这两个包含商誉的资产组进行评估，以确定商誉是否减值。
如下表所示，热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为81484.43万元、39747.12万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值80986.53万元、33743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性，具体如下表所示：
单位：万元资产组或资包含商誉的归属于母公司归属于少数评估结果资产组名全部商誉账产组组合内资产组或资股东的商誉账股东的商誉（可回收价称面价值其他资产账产组组合账面价值账面价值值）面价值面价值热热文化
经营性资48731.4324362.0673093.497893.0480986.5381484.43产组中科华世
经营性资16092.403738.0419830.4413913.2733743.7139747.12产组
热热文化、中科华世两个经营性资产组估算过程如下：
（1）热热文化：
1、现金流入预测
热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化2019年、2020年、2021年营业收入分别为14546.16万元，20551.01万元，15956.46万元，2020年、2021年收入增长率分别为41.28%、-22.36%。未来营业收入预测及理由：本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，
2022~2026年收入综合增长率分别为7.11%、0.55%、0.58%、0.60%、0.63%，相关收入预测具体说明见下述回复4、关键参数及其确定依据）
57热热文化资产组2022年~2026年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年网络审核及服务收入15199.7615199.7615199.7615199.7615199.76
软件销售收入1891.781986.372085.692189.972299.47
收入合计17091.5417186.1317285.4517389.7317499.23
增长率7.11%0.55%0.58%0.60%0.63%
稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为0%。
2、现金流出预测
热热文化现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。未来主要成本费用预测及理由：
1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模扩大、收入增加，毛利率略有提升，
2022~2026年毛利率分别为63.82%、64.02%、64.23%、64.44%、64.66%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性资产价值为81484.43万元：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、现金流入17091.5417186.1317285.4517389.7317499.2317499.23
主营业务收入17091.5417186.1317285.4517389.7317499.2317499.23
二、现金流出7899.687699.747793.428021.198230.698512.23
主营业务成本6183.436183.436183.436183.436183.436183.43
58项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
税金及附加139.84141.25142.75142.65142.93142.93
销售费用35.5137.0438.6440.3342.1042.10
管理费用1221.481304.381392.351508.301625.081625.08
财务费用(不含利息支2.882.902.922.932.952.95
出)
固定资产投资-2.002.42110.14199.1461.95
无形资产投资-----454.18
营运资金增加额313.4429.1331.2933.7935.44
三、折旧61.5761.9354.7460.5461.9561.95
四、摊销454.18454.18454.18454.18454.18454.18
五、净现金流量9710.7110002.1210000.579882.889784.289502.74
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94850.83690.74330.66010.58624.6524
六、折现值9210.618370.787433.426523.695735.5544210.38
经营性资产价值81484.43
4、关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
热热文化2019年、2020年、2021年营业收入分别为14546.16万元，20551.01万元，15956.46万元；2020年、2021年收入增长率分别为41.28%、-22.36%。2021年收入较2021年有所下降，主要系2021年
2022~2026年收入主动压缩了互联网信息推广服务业务，因该项目毛利率偏低，且资金占
预测
综合增长率分别为用较大，热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化期增
7.11%、0.55%、长率在2021年主动缩减了其预算投入，从而导致了该类业务收入的明显波
0.58%、0.60%、0.63%动。而热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态势，相应收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加
7.58%，而本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类
型分别进行收入预测，预测具备合理性。
稳定
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不期 增 增长率为 0 % 再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
长率
热热文化2019年、2020年、2021年利润率分别为36.88%，39.01%，利润经营性资产组利润39.61%。本次通过预测2022~2026年收入、税金及附加、成本、费用等，率率41.34%~48.82%测算出当年利润，2022~2026年利润率在41.34%~48.82%之间，略高于历史水平，主要原因系公司自2021年主动压缩了毛利率较低的互联网信
59息推广服务业务，未来将逐步提高毛利率较高的信息审核及其他技术服务，另外公司逐步增加了偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务的比重，同时受益于智能审核系统，公司信息审核效率大幅提升，单位人工成本显著下降，从而使得热热文化信息审核及其他技术服务毛利率大幅提高，因此，根据这一趋势未来预测的利润率高于历史数据。
1）无风险收益率 Rf 的确定
根据财政部官网所披露的信息，以10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.78%作为无风险收益率。
2）贝塔系数β的确定通过WIND资讯系统查询了 3家沪深A股可比上市公司的 βL值（2019年12月31日~2021年12月31日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值，取平均值 0.7822 作为热热文化资产组的 βU值。
3）资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值28.51%作为被估值单位的目标资
本结构 D/ E。
4）βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出热热
2022年11.16%
文化资产组的权益系统风险系数。被估值单位执行的所得税率2022年为
2023年~2026年度
折现12.50%；2023年~2025年为25%：
为12.60%
率 当 T=12.5%时，βL＝0.9773 ；当 T=25%时，β L＝0.9495永续期折现率为 5）市场风险溢价 MRP 的确定
12.60%市场风险溢价=市场期望报酬率—无风险利率
=9.71%—2.78%
=6.93%
6）资产组特定风险调整系数ε的确定
根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为1.5%。
7）折现率计算结果
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组持有人的权益资本成本。
当 T＝12.50%时，Ke＝11.05%当 T＝25%时， Ke＝10.86%*债务资本成本的确定
60本次评估债务资本成本按短期银行贷款利率6.00%计算。
*加权资本成本的确定
当 T＝12.50%时，rBT＝11.16%； 当 T＝25%时，rBT＝12.60%得出预测期税前折现率为：2022年度所得税率为12.50%，折现率为
11.16%；2023年~2026年度所得税率为25%，折现率为12.60%。
8）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.60%。
预测
2022年-2026年预测期为未来5年
期
（2）中科华世
1、现金流入预测
中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世2019年、2020年、2021年营业收入分别为15448.01万元，17949.11万元，19842.86万元，2020年、2021年收入增长率分别16.19%、10.55%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测。2022~2024年收入综合增长率分别为
9.35%、9.46%、9.51%，2025~2026年收入与2024年持平。中科华世资产组2022年
~2026年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年图书发行20522.6122574.8724832.3624832.3624832.36
提供编审服务350.98350.98350.98350.98350.98
著作权使用费824.40824.40824.40824.40824.40
收入合计21697.9923750.2526007.7426007.7426007.74
增长率9.35%9.46%9.51%0.00%0.00%
2、现金流出预测
中科华世现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。其中：
1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2022~2026年毛利率分别为
29.08%、28.73%、28.42%、28.42%、28.42%。
612）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性资产价值为39747.12万元：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、现金流入21697.9923750.2526007.7426007.7426007.7426007.74
主营业务收入21697.9923750.2526007.7426007.7426007.7426007.74
二、现金流出18971.0320838.3322859.2622364.9522584.2322501.93
主营业务成本15388.8016926.2918617.5218617.5218617.5218617.52
税金及附加66.6972.6679.2979.2978.8678.86
销售费用428.00468.48513.01513.01513.01513.01
管理费用1450.121606.351769.941941.582122.002122.00
财务费用(不含利息支出)87.6195.89105.01105.01105.01105.01
固定资产投资3.462.9813.023.462.985.82
无形资产投资706.83706.83706.83706.83706.83634.11
营运资金增加额546.62636.67700.238.419.20
三、折旧5.825.825.825.825.825.82
四、摊销351.38422.06492.75563.43634.11634.11
五、净现金流量3377.063661.994001.464601.884492.274571.35
折现期0.51.52.53.54.5
折现系数0.94720.84980.76240.68400.61375.3552
六、折现值3198.743112.003050.853147.892756.9624480.70
经营性资产价值39747.12
4、关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
622022~2026年收入热热文化2019年、2020年、2021年营业收入分别为15448.01万元，
预测
综合增长率分别为17949.11万元，19842.86万元；2020年、2021年收入增长率分别为期增
9.35%、9.46%、16.19%、10.55%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，
长率
9.51%、9.51%、9.51%按业务类型分别进行收入预测，预测具备合理性。
稳定
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不期 增 增长率为 0 % 再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
长率
热热文化2019年、2020年、2021年利润率分别为16.12%，14.67%，利润经营性资产组利润19.53%。本次通过预测2022~2026年收入、税金及附加、成本、费用等，率率13.16%~14.76%测算出当年利润，2022~2026年利润率在13.16%~14.76%之间。
1）无风险收益率 Rf 的确定
根据财政部官网所披露的信息，以10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.78%作为无风险收益率。
2）贝塔系数β的确定通过WIND资讯系统查询了 3家沪深A股可比上市公司的 βL值（2019年12月31日~2021年12月31日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值，取平均值 0.5583 作为中科华世资产组的 βU值。
3）资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值2.93%作为被估值单位的目标资
本结构 D/ E。
2022年~2026年度
4）β计算结果
折现率为 11.46% L
折现将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中科率永续期折现率华世资产组的权益系统风险系数。被估值单位估值基准日执行的所得税
11.46%税率为25%。
βL＝0.5705
5）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险利率
=9.71%—2.78%
=6.93%
6）资产组特定风险调整系数ε的确定
根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为2%。
7）折现率计算结果
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组持
63有人的权益资本成本。
当 T＝25%时， Ke＝8.73%*债务资本成本的确定
本次评估债务资本成本按企业短期银行贷款利率5.20%计算。
*加权资本成本的确定
当 T＝25%时，rBT＝11.46%得出预测期税前折现率为11.46%。
8）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为11.46%。
预测
2022年-2026年预测期为未来5年
期综上，如上文所述，公司通过对热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值评估，其重要假设理由合理、关键参数的确定依据充分，经评估上述两个经营性资产组可回收价值评估分别为81484.43万元、39747.12万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值80986.53万元、33743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性。
（5）说明本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收入等财务数据的预测，与收购时收益法评估的差异情况，如存在重大差异，请说明具体原因。
回复：
2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，
从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87700.00万元。收购时，公司聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行评估，对热热文化和中科传媒采用了收益法评估，评估预测了2019年至2030年的收益，并假设2023年开始达到稳定的规模。本次商誉评估中，评估预测了2022年至2026年的收益，并假设2026年开始达到稳定的规模。故，两次评估有关未来的预测的比较期间选取了2022年至2026年，选取了营业收入及净利润为关键指标，具体对比情况如下表所示：
1、热热文化
单位：万元
64项目2022年2023年2024年2025年2026年
收购20073.4724017.9624017.9624017.9624017.96
营业收入商誉减值测试17091.5417186.1317285.4517389.7317499.23
差异2981.936831.836732.516628.236518.73
收购8958.1910835.8910835.8910835.8910836.11
净利润商誉减值测试8344.777198.477217.597223.187234.83
差异613.423637.423618.303612.713601.28
2、中科华世：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年收购17115.4818827.0318827.0318827.0318827.03
营业收入商誉减值测试21697.9923750.2526007.7426007.7426007.74
差异-4582.51-4923.22-7180.71-7180.71-7180.71
收购3287.073656.693656.693656.693656.69
净利润商誉减值测试3201.813429.343685.783556.793421.51
差异85.26227.35-29.0999.90235.18
2019年收购资产时，对标的资产做评估主要考虑历史期间即2017年至2018年公
司的业绩情况，及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况，在2021年公司以商誉减值测试为目的对热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额进行评估时，主要考虑的因素为公司2019年至2021年的实际业绩表现情况，及公司已签订合同及历史增长趋势。两者预测时间存在差异，内外部环境的可能产生了一些新的情况，导致了评估的不同时点的预测存在差异。
对于热热文化而言，2019年并入上市公司时，其重要业务为业务审核，主要客户为北京百度网讯科技有限公司。热热文化纳入公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网服务内容。如上文3（1）中关于营业收入的分析，2019至2021年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态势，相应收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核策略调整，审核服务订单量大幅减少导致。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步
65拓宽公司业务边界，开发了新的客户。但，基于热热文化2021年停止与百度合作的
现实状况，及与新拓展的客户仍处于合作初期，出于谨慎性考虑，2021年商誉评估时未来的营业收入预测低于收购时的评估预测，而毛利率基本与收购时基本保持一致，故导致商誉预测的净利润较收购时预测有所下滑。
对于中科华世而言，2019年至2021年由于企业营业收入均高于当时收购的预测，如上文3（1）中关于收入的分析，中科华世2020年、2021年图书销售业务分别较同期增长了17.16%、22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模；2021年，为应对疫情对公司销售业务开展的影响，中科华世探索启动线上销售渠道，形成增量业务收入，对图书销售业务收入规模的增加形成了助推作用。而又由于前文所述的纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致等原因导致公司毛利率下降。所以本次商誉预测，考虑上述情况，未来中科华世收入预测较收购时有所提高，但毛利率有所下降，净利润基本维持与收购时一致，未见明显差异。
综上所述，由于本次商誉评估和收购评估时点不一样，收购完成后，公司在经营过程中出现了上述在收购时点不能预见、在现在无法避免的如疫情、百度客户停止合
作、原材料价格上涨等内外部的事项，导致公司的经营状况出现了波动。但是，公司已积极应对上述经营风险，积极拓展客户，提高收入规模，努力消除上述事项给公司带来的不利影响。本次商誉减值测试时，出于谨慎性原则，综合考虑了这些新的因素及公司实际的业绩情况，故而与收购时盈利预测有一定的差异。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润公允反映了中科华世2019至2021期间的经营成果，其变动具有其合理性。2019至2021年期间，未发现热热文化、中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。因收购徐州长华形成的商誉经测试后不存在减值，不计提商誉减值准备具备合理性。本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收入等财务数据的预测，与收购时收益法评估存在差异，公司如实
66说明了差异的原因。
67问题4.年报显示，你公司于2021年3月向公司董事长武剑飞控制的徐州睦德购
买徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企业100%股权，以解决原控股股东、实际控制人的资金占用等违规事项。购买时，前述三家企业的账面价值分别为529.46万元、490万元、1700.23万元，评估价值分别为24972.89万元、40954.2万元、1700万元，转让价格与评估价格相同。同时，你公司向公司董事长武剑飞控制的徐州冠爵、徐州市鼎坤出售诚合基金100%财产份额，出售资产的账面价值为12886.54万元，评估价值为13285.14万元，交易价格与评估价格相同。年报还显示，你公司于2021年3月处置诚合基金100%财产份额确认处置投资收益398.60万元，与诚合基金持有的股权投资相关的其他所有者权益变动转入公司处置当期投资收益1970.22万元。
请你公司：
（1）说明前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据等，并说明购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的原因及合理性；
回复：
（一）前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据
徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎
晟管理咨询合伙企业（有限合伙）三家主体本身不开展实体经营业务，主要业务为对外投资，报告期主要财务数据如下表所示：
*彤弓科技财务状况和经营成果表如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
资产合计1351.44
负债合计0.00
所有者权益1351.44项目2021年度
营业收入0.00
营业利润821.99
净利润821.99
彤弓科技是用以间接持有金华手速股权的 SPV 公司，公司主要资产为长期股权投资（金华手速49%股权）。金华手速的主营业务为网络安全审核，提供的审核服务主
68要是机器审核+人工审核，通过让机器自动学习理解内容，结合人工审核团队实现违
规内容（色情、推广、辱骂、违禁违法等垃圾内容）的审核与过滤，审核内容针对视频平台、社交网站、网络社区等客户群体，提供包括视频、文本、图像等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容的识别，通过机器审核+人工审核的方式来有效遏制风险、提高审核效率、净化网络环境、提升用户体验。
金华手速2021年度主要经营情况如下所示：
单位：万元项目2021年度
营业收入5674.65
营业利润2088.80
利润总额2149.60
净利润1833.13
注：金华手速2021年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]006358号无保留意见审计报告。
*仁者水财务状况和经营成果表如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
资产合计1490.65
负债合计0.20
所有者权益1490.45项目2021年度
营业收入0.00
营业利润1000.45
净利润1000.45仁者水是用以间接持有山东中弘股权的 SPV 公司，主要资产为长期股权投资（山东中弘49%股权），山东中弘主要业务为通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。
山东中弘2021年度主要经营情况如下表所示：
69单位：万元
项目2021年度
营业收入7139.28
营业利润2677.50
利润总额2685.20
净利润2405.42
注：山东中弘2021年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]007838号无保留意见审计报告。
*徐州鼎晟财务状况和经营成果表如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
资产合计1701.71
负债合计0.00
所有者权益1701.71项目2021年度
营业收入0.00
营业利润1.45
净利润1.48
徐州鼎晟置入上市公司时，其主要资产为账面的货币资金。2021年6月10日，徐州鼎晟作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他
有限合伙人于签署了协议，共同参与投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）。
该合伙企业认缴出资总额为6615万元，其中徐州鼎晟以自筹资金认缴出资额1000万元，出资比例为15.12%；该合伙企业将对泛半导体领域高端装备的未上市企业合肥欣奕华智能机器有限公司进行投资。该事项详见公司于2021年6月15日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2021-070）。截至本回复函披露日，各合伙人经协商已重新签署合伙协议，调整有限合伙人，将合伙企业的认缴出资总额降低至2770万元，其中徐州鼎晟的出资额为500万元；2021年7月公司新增投资北京网藤科技有限公司，该公司为工业安全解决方案提供商，主要业务为电力、石油石化、水务等行业提供工业防火墙/网闸、工业审计产品、主机防护产品、管理平
台产品及安全技术服务等整体解决方案，截至2021年报告期末公司投资成本475万
70元，持股1.5573%。
（二）购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的原因及合理性
1、徐州彤弓、徐州仁者水为金华手速、山东中弘的原股东用以间接控制金华手
速、山东中弘股权的 SPV 公司，截至收购评估基准日，徐州彤弓主要资产为长期股权投资（金华手速49%股权）502.99万元、徐州仁者水主要资产亦为长期股权投资（山东中弘49%股权）490万元，上述长期股权投资账面价值体现的是原股东与其控制的附属机构之间的内部股权平移或调整时的交易价格，具有特殊的原因和背景，在交易之时未经评估，其定价不具有市场参考性，不体现出长期股权投资的真实价值。而在公司收购上述标的公司时，聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产进行评估，并出具了评估报告。评估的价值类型系“市场价值”，该等价值类型更能反映标的资产的的公允市场价值，系在市场化交易的商业逻辑下的进行的评估。故徐州彤弓、徐州仁者水按照市场价值的评估值较账面值增值较高。
2、评估机构对徐州彤弓、徐州仁者水主要标的底层资产金华手速、山东中弘均
采用市场法进行评估具有合理性，市场法参照公司的选取具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，较账面价值增值具备合理性。
该次收购评估中，以2020年12月31日为收购评估基准日，评估机构对于底层资产金华手速和山东中弘股东全部权益价值采用了市场法评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。且选取的可比公司的可比性较强，故在可比公司资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果不仅能够更加直接地反映评估对象的价值，同时还能更好的契合公司收购的评估目的。
因此市场法评估结果更能客观合理的反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
此次评估选取了 EV/EBITDA 作为评估的价值比率。一方面采取这一指标不受资本结构差异的影响，有利于比较不同企业的价值；另一方面，EBIT 指标克服了所得税因素影响，EBITDA 也排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映企业价值。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估
71单位有可比性的公司或者案例。考虑到 A 股市场中，缺少与标的公司主营业务完全相同的上市公司。在参照公司的选取中，适当扩大了选取范围。选取原则为：A 股市场中，与标的公司同属共同细分领域，有相同或类似的经营特征，可以抽象出共性经营要素，且增长潜力和风险因素类似的主要上市公司作为参照公司。另外，标的公司与参照公司存在主要供应商及客户群体、经营规模、行业地位、竞争优势等方面的差异，这些差异并不能直接对比量化，而这些因素可以作用于企业而通过企业财务数据予以体现。此次评估过程中，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020）中计算机服务
与软件业指标综合设定，结合金华手速及山东中弘业务特点、经营模式以及数据的可获取性建立指标修正体系，将参照公司与标的公司相关财务数据和经营指标进行比较，主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等，间接性对差异因素进行量化调整，将参照企业的价值比率修正至适用于标的公司的水平，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况。
A 金华手速的收购时主要评估过程如下：
（1）确定可比企业
在 A 股上市公司中，选取中信行业分类 IT 外包服务板块，剔除亏损及微利企业，共有11家上市公司，确定为可比企业。
（2）计算可比公司比例倍数
通过市场公开信息（东方财富 Choice 数据终端），获取可比公司相关财务数据并计算可比公司比率倍数。
（3）企业差异调整修正
参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次评估中选择修正后的可比公司企业倍数中位数为32.56，作为待估对象的企业倍数。
72（5）确定待估公司企业价值
企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为
72108.68万元
（6）不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值
金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付息债务，基准日金华手速付息债务为200万元，则金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）为71908.68万元
（7）扣除流通性折扣后金华手速股东全部权益价值由于委估股权是在非上市前提条件下的价值，根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用 Wind 资讯和CVSource 数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为 29.20%。
金华手速股东全部权益价值
=金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1－流通性折扣率）
=71908.68万元×（1-29.20%）
=50911.00万元（取整）
于收购评估基准日，金华手速股东全部权益价值为50911.00万元，徐州彤弓持有的49%金华手速股权价值=50911.00×49%=24946.39万元。
于收购评估基准日，徐州彤弓的资产负债表中，另包含银行存款26.50万元，所以，徐州彤弓模拟股东全部权益价值=24946.39+26.50=24972.89万元。
B 山东中弘收购时主要评估过程如下：
（1）确定可比企业
本次评估可比公司选自东方财富概念分类互联医疗板块，且属于软件和信息技术服务业的上市公司，剔除新股、ST 股、亏损及微利企业，共有 18 家上市公司，确定为此次评估的可比企业。
（2）计算可比公司比例倍数
通过市场公开信息（东方财富 Choice 数据终端），获取可比公司相关财务数据并计算可比公司比率倍数。
73（3）企业差异调整修正
参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次评估中修正后的可比公司企业倍数中位数为50.41，以此作为待估对象的企业倍数。
（5）确定待估公司企业价值
企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为
118050.44万元
（6）不考虑流动性折扣下的山东中弘股东全部权益价值
山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付息债务，评估基准日山东中弘付息债务为0万元，则山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）为118050.44万元
（7）扣除流通性折扣后山东中弘股东全部权益价值根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用 Wind 资讯和 CVSource 数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为29.20%。
山东中弘股东全部权益价值
=山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1－流通性折扣率）
=118050.44×（1-29.20%）
=83580.00万元（取整）
于收购评估基准日，山东中弘股东全部权益价值为83580.00万元，徐州仁者水持有的49%山东中弘股权价值=83580.00×49%=40954.20万元。于收购评估基准日，徐州仁者水的资产负债表中，仅有49%山东中弘股权一项资产，所以，于收购评估基准日徐州仁者水模拟股东全部权益价值为40954.20万元。
综上，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面系
74原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照价值类型
为市场价值的评估值较账面值增值较高。另一方面，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产进行评估，并出具了评估报告。对主要标的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价值增值较高具备合理性。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面是因原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照价值类型为市场价值的评估值较账面值增值较高；另一方面，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估并出具了评估报告，对主要标的的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价值增值较高是具备合理性的。
（2）说明报告期内出售诚合基金100%财产份额的原因，并结合出售时诚合基
金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形；
回复：
（一）报告期内出售诚合基金100%财产份额的原因
1、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）是诚合基金的核心资产，公司出售诚合基金暨出售喀什基石。喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，在出售诚合基金前的过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生持续大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，出售诚合基金的目的是为了优化公司创投类资产结构，通过剥离诚合基金，集中人力及回收资金，推动公司健康发展，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
752、基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基石
原底层资产北京能通天下网络技术有限公司2016年度、2017年度和2018年度的对赌
业绩补偿额，就2016年度的业绩补偿诉请，卜丽君当时已取得北京一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624亿元，就2017年度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为4996.63万元，当时该案尚未开庭审理。
因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。
3、根据徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿资
金占用款项的承诺，交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，前述承诺人承诺对公司因卜丽君案件形成的损失及或有损失承担赔偿或代偿义务。出售诚合基金的交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围，除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的不可避免的面对卜丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦德在前述承诺项下承担代偿义务的合理及应当的预期。
综上，结合喀什基石的现状，公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，与徐州睦德（控制的附属机构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义
务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。
同时，基于上述交易将因诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨卜丽君案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形消除。公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或个别
出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》项下关于卜丽君案件形成的或有损失的赔偿或代偿义务无需履行。
76（二）结合出售时诚合基金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形就出售诚合基金的交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行了审计及评估工作：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的中兴
财光华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为34844.83万元，2020年度营业收入为7.08万元，归属于母公司股东权益合计为13030.15万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于2021年3月1日出具的中锋咨字[2021]第90004号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企业财产份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益价值项目估值报告》，其评估结果为：截至评估基准日2020年12月31日，诚合基金所有者全部权益的公允价值为13285.14万元。
根据北京中锋出具的估值报告，诚合基金主要资产包括杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)的对外应收款项5533.58万元及1个对外底层投资项目，及其持股比例
99.99%的子公司喀什诚合基石创业投资有限公司的对外应收款项1870.35万元及33
个底层投资项目涉及金额6010万元。根据企查查查询结果，截至评估基准日，诚合基金对外投资包括喀什基石及2家底层项目投资，喀什基石对外投资项目共56家，与纳入评估范围的34家的底层投资差异主要为部分企业已完成税务或工商注销，或已完成对外转让但未及时办理工商变更登记手续。
以上34家主要的底层投资项目主要包括两类：
1、第一类为10家评估价值大于0的底层资产，这类底层资产一般正常运营，或
虽存在经营困境但净资产仍大于0，评估采取市场法或净资产法对企业进行估值，详细估值情况见如下表所示；
序持股比账面净值估值
被投资单位名称增减值增值率%评估方法
号例(%)(万元)(万元)
1北京梦知网科技有限公司9.43%980.00980.00市场法
--
77科技谷(厦门)信息技术有限公
212.37%1761.231914.00152.778.67%融资价格法
司
收益法-可
3北京联创聚兴科技有限公司3.11%308.00308.00
收回金额
4美科科技(北京)有限公司10.48%127.00127.00净资产法
北京数字联盟网络科技有限
514.06%1087.001087.00市场法
公司
6北京云问网络科技有限公司10.74%598.00598.00市场法
7衍视电子科技(上海)有限公司23.75%131.14228.0096.8673.86%市场法
夹克厨房(北京)餐饮管理有限
825.60%54.6260.005.389.85%净资产法
责任公司
9北京助梦工场科技有限公司20.00%522.00522.00市场法
10上海易界信息咨询有限公司2.62%186.00186.00市场法
5754.96010.0
合计255.014.43%
90
截至评估基准日2020年12月31日，10家企业基本情况、估值及考虑的因素如下：
（1）北京梦知网科技有限公司（以下简称“梦知网”）
梦知网主要经营知识产权大数据服务平台，基于知识产权确权服务，布局后端业务，包括知识产品交易、知识产权金融等，为知识产权一站式服务的平台。本次估值采用市场法进行估值，根据评估结果喀什诚合基石创业投资有限公司持有的梦知网股权的评估值为980.00万元。
（2）科技谷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“科技谷”）
科技谷科技谷是为国内首批数据智能践行企业，科技谷从旅客、货运及安保三大业务领域，率先在国内民航铁路行业应用并形成行业新标准，将数据点石成金，为交通出行服务行业提供智能决策。公司最近一轮融资在2019年9月，整体估值为1.76亿元。评估以当期融资价格为基础，扣除缺少控制权折价后，喀什基石持有的科技谷股权的评估值为1914万元。
（3）北京联创聚兴科技有限公司（以下简称“熊猫星厨”）
熊猫星厨是一家创新型互联网餐饮企业，主要为餐饮商户提供厨房租赁、线上运营、市场推广等一体化解决方案。2019 年 1 月 15 日，为完成熊猫星厨 VIE 架构的搭建，喀什基石作为熊猫星厨股东之一，签署了《联创聚兴重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”）。《重组协议》约定，若喀什基石及其指定的持股主体未能在约
78定期限内完成 Warrant 行权及 ODI 登记，熊猫星厨通过定向减资方式向喀什基石返还退出金额。
《重组协议》签署后，喀什基石积极推动 ODI 登记程序，但因卜丽君诉喀什基石股权纠纷案导致喀什基石持有的熊猫星厨股权已被司法查封冻结，ODI 登记至今仍未办理完成，已触发《重组协议》约定的回购条款。根据《重组协议》约定的退出金额计算公式，喀什基石退出熊猫星厨可取得的退出金额为229.73+229.73×8%/365×1556天=308万元（1556天为投资日2016年9月20日到基准日2020年12月31日的实际天数）。故按照预计的可收回价格确定喀什基石持有的熊猫星厨4.11%股权的估值为
308.00万元。
（4）美科科技（北京）有限公司（以下简称“美科科技”）
美科科技为积木式智能硬件产品研发商和内容服务供应商，专注在儿童及青少年创客中的应用和推广。美科科技目前经营困难，存在资金链断裂无法持续经营的风险，故对其估值不适用市场法和收益法，而采用净资产法，喀什基石持有的美科科技股权的评估值为127万。
（5）北京数字联盟网络科技有限公司（以下简称“数盟”）
数盟是一家移动互联网的数据服务提供商，主推产品是为 APP 开发者提供设备真实性&唯一性的甄别服务的“可信 ID”。2020 年以来，随着全球疫情的不断加剧，企业所在的广告营销行业受到巨大打击。评估采用市场法进行估值，喀什基石持有的数盟的股权评估值为1087万元。
（6）北京云问网络科技有限公司（以下简称“云问”）
云问是一家互联网人工智能技术服务提供商，主打产品为云问机器人，为用户提供智能客服服务。2018年开始亏损，2020年企业转变经营模式，受疫情影响，业绩下滑。本次估值采用市场法进行估值，喀什基石持有的云问股权的评估值为598万。
（7）衍视电子科技（上海）有限公司（以下或称：衍视科技）
衍视科技是一家从事汽车相关光学投影技术研发的公司，至今尚未有落地的产品，仅有少量汽车主机厂的定向研发订单，客户账期普遍较长且回款情况不佳，目前依靠政府补助勉强维持运转，公司经营已经十分困难。本次采用市场法进行估值，喀什基
79石持有的衍视科技股权的评估值为228万。
（8）夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司（以下或称：夹克厨房）
夹克厨房主要经营麻辣美食外卖业务；受疫情影响，禁止聚集性餐饮直接影响水产海鲜类外卖，公司也通过裁员、降薪、退租等降低成本，面临供应商欠款、房屋到期租金压力等，持续经营能力存在重大不确定性。故本次采用净资产法进行估值，喀什基石持有的夹克厨房股权的评估值为60万。
（9）北京助梦工场科技有限公司（以下或称：水印相机）
因受喀什基石股权纠纷案影响，水印相机近两年无法进行新的融资，故该公司与喀什基石关系僵持，不配合本次估值，喀什基石无法提供该公司近年资料。故本次采用市场法按最近提供的财务报表（2018.12.31）对企业进行估值，再用非财务指标（下载量）将2018年估值修改至基准日估值。喀什基石持有的水印相机股权的评估值为
522.00万。
（10）上海易界信息咨询有限公司（以下或称：易界）易界是一家主要从事跨境并购咨询业务的公司，公司参与了暴风影视在欧洲的一系列资产收购，声誉受到波及。公司所从事的咨询业务波动性也较强，业绩起伏较大，目前公司净资产为负，员工人数已经降至20人以下，经营状况一般。故本次采用市场法进行估值。喀什基石持有的易界股权的评估值为186万。
2、第二类为24家评估值为0的底层资产，这类底层资产一般已停止经营或虽仍
在经营但已出现收入严重下滑、连续数年亏损、大面积裁员、资不抵债等情况陷入严
重财务困境预计无法持续经营的公司，本次评估预计该类资产均无法收回投资成本，故均减值为0。自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在2019年至2020年仍然持续，大批创业公司面临资金断裂风险。而诚合基金所投资的底层资产大部分为早期阶段，投资后经过3年左右的时间，部分项目由于商业模式无法验证等原因均出现发展不及预期，业绩明显下滑的问题，又叠加疫情影响，且喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，使得经营规模较小的、特别依靠有线下门店的企业经营就更加艰难、融资不畅，无法抵抗风险导致资金问题出现裁员、业务停滞甚至破产清算的情况。
80依据上述审计和评估结果，同时参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情况，
公司最终确定交易的价款为13285.14万元，该评估结果与审计报告所示归属于母公司股东权益13030.15万元较为接近，主要原因为喀什基石是诚合基金的核心资产，其主要业务为对外投资，本身无实体经营业务，而所投资的底层资产很大一部分公为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列入“其他非流动金融资产”项目，在评估出具评估报告的同时，财务即按照其评估结果调整了其他非流动金融资产期末公允价值，故评估出具的诚合基金所有者全部权益的公允价值13285.14万元和审计归属于母公司股东权益13030.15万元较为接近。
基于上述原因，公司将评估机构出具的评估报告作为交易定价参考基础，因此向徐州睦德出售诚合基金100%财产份额的交易价款定价公允，不存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，作为诚合基金的核心资产并结合喀什基石的现状，公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，而与徐州睦德（控制的附属机构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。同时，本次出售股权最终确定的交易价款是据专业审计机构出具的审计报告和专业评估机构出具的评估结果，并参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情况而定。因此，公司向徐州睦德出售诚合基金100%财产份额的交易价款定价公允，不存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形。
（3）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程，以及出售诚合基金
100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定；
回复：
（一）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程
公司于2021年3月9日发布了《关于收购资产暨关联交易公告》，截至2021年
4月16日，该事项涉及的相关资产徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技
81信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）已完成工商变更登记手续，过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州赫荣信息科技有限公司的名下。因此，公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司于2021年度累计清偿资金占用额度为
676616152.08元，其中购买资产收购总交易价款合计676270900.00元徐州睦德向公司补充偿还现金345252.08元。同时，星河智能与徐州赫荣签署《财产份额转让协议》，约定星河智能将所持徐州鼎晟5.88%的财产份额作价100万元转让予徐州赫荣。
会计处理过程：
1、徐州赫荣层面:
1）借：长期股权投资-徐州彤弓249728900.00
长期股权投资–徐州仁者水4095400.00
长期股权投资-徐州鼎晟1000000.00
贷：其他应付款-天马股份187507450.69
其他应付款-喀什耀灼66316849.31
其他应付款-星河智能1000000.00
2）借：其他应付款-喀什耀灼66191917.81
贷：其他应付款-天马股份66191917.81
2、徐州德煜层面:
借：长期股权投资-徐州鼎晟16000000.00
长期股权投资–徐州仁者水405446600.00
贷：其他应付款-天马股份421446600.00
3、喀什耀灼层面
1）借：其他应收款-徐州赫荣66316849.31
贷：其他应收款-喀什星河66316849.31
2）借：其他应收款-天马股份66191917.81
贷：其他应收款-徐州赫荣66191917.81
4、星河智能层面
821）借：长期股权投资-徐州鼎晟1000000.00
贷：其他应付款-天马股份1000000.00
2）借：其他应收款-徐州赫荣1000000.00
贷：长期股权投资-徐州鼎晟1000000.00
5、天马股份层面
借：其他应付款-徐州赫荣253699368.50
其他应收款-星河智能1000000.00
其他应收款-徐州德煜421446600.00
贷：其他应收款-喀什星河609954050.69
其他应付款-喀什耀灼66191917.81
（二）说明出售诚合基金100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于股权的控制权转移的条件规
定如下：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
公司及公司附属企业星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于2021年3月5日在北京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，交易各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第90004号《估值报告》为定价依据，拟通过现金方式以13285.14万元的价格出售诚合基金100%财产份额。具体为：星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额依据评估值作价7.26万元出售予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金0.0054%财产份额、99.9399%财产份额依据评估值分别作价0.72万元、
13277.16万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持
有诚合基金财产份额；根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据，832021年3月5日公司签订财产份额转让协议，本次关联交易已获股东大会审议通过，
并于2021年4月16日完成工商变更，公司已按协议约定收到股权转让款，丧失子公司的控制权日，即2021年4月16日。
1、个别财务报表层面：对于处置的股权，已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定进行会计处理；
1）星河企服层面，会计分录:
借：银行存款132778800.00
贷：长期股权投资——投资成本123627183.85
投资收益9151616.15
2）星河之光层面，会计分录:
借：银行存款72600.00
贷：长期股权投资——投资成本910000.00
投资收益-837400.00
2、合并报表层面，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定企
业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益（可转损益部分）、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时一并转入当期投资收益。
转让天马诚合合并层面的处置损益=处置股权对价－原有子公司自购买日开始持
续计算的可辨认净资产×原持股比例－按原持股比例计算的商誉＋原子公司的其他综
合收益及其他所有者权益变动×原持股比例=
132851400.00-(128865432.18*100%)+19702187.26=3985967.82+19702187.26=23
688155.08元。
合并会计分录:借：年末未分配利润1555462755.08（处置天马诚合对合并层面累积未分配利润的影响）84贷：年初未分配利润1559791003.41（以前年度天马诚合对合并层面累积未分配利润的影响）
投资收益-4328248.33（合并层面补确认处置损益）
借：资本公积-其他资本公积19702187.26
贷：投资收益19702187.26综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司购买资产解决资金占用及出售诚合基金100%财产份额的相应会计处理正确，投资收益计算准确，符合企业准则的相关规定。
（4）列表说明截至目前你公司为解决原控股股东、实际控制人资金占用置入股
权的基本情况，包括但不限于置入标的资产名称或其对应的底层资产、股权结构、估值情况、交易价格、过户时间等，并结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值是否合理，在此基础上说明是否存在虚增估值以解决资金占用的情形。
回复：
公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收购相关股权资产用于解决原控
股股东资金占用事项，其中：
（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附属机构分别通过收购徐州睦德持有的徐州慕铭和徐州咏冠100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎弘）、江苏令德仪网络科技有限公司（简称江苏令德仪）、徐州隽雅信息服务有限公司（简称徐州隽雅）100%财产份额或股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州仁者水”）、
徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎晟”）100%股权（以下统称“SPV 公司”），从而持有其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司（现名：上海信公科技集团股份有限公司，以下简称“上海信公”）16.67%的股权、北京世纪
85金光半导体有限公司0.71%的股权、金华手速信息科技有限公司49%的股权等，由于
公司对该类底层资产持股比例均小于50%，公司认定未对其控制，按照会计准则的规定将其按照金融资产或长期股权投资的相关规定进行核算，该类底层资产下文统称“置入的非并表股权情况”
（2）2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87700.00万元。由于公司对底层经营主体热热文化和中科华世持股比例均大于50%，且满足会计准则规定的控制三要素，即该交易完成后热热文化和中科华世将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该两项资产下文统称“置入的并表股权”。
1、置入的非并表股权情况
2021年末
收购交易2021年末置入公司名称置入时持较收购价过户底层资产价格（万估值金额时间 （SPV） 股比例 格变动（万 时间元）（万元）
元）徐州冠睦信息科技有限公司（简称徐州冠睦）（底层北京汉博商业管理股份有1.45%2019
限公司（简称北京汉博），年4徐州慕铭1288.485530.704242.22
注1）月22日齐齐哈尔欣豪润成房地产
45%
2019开发有限公司（注1）
年4江苏润钰新材料科技有限
月10.42%公司
2019重庆市园林建筑工程（集
9.38%年4徐州咏冠团）股份有限公司26120.0021615.46-4504.54月23广东永顺生物制药股份有
1.30%日
限公司（注2）
上海信公（注2）16.67%
2019年置入资产小计27408.4827146.16-262.32
青岛索引翱申教育服务有2020/
20205.56%
限公司（注2）4/24年4徐州鼎裕11360.9710604.97-756华艺生态园林股份有限公（注月0.83%司（注2）5）
86常州网拍天下网络科技有
25%
限公司（注2）
环球雅途集团有限公司0.55%北京新锐移动信息技术有
4.32%
限公司阳逻中扬债权
境内股票（注3）
厦门象形远教网络科技股2020/
6.75%3297.05
份有限公司4/24徐州鼎弘3909.96（扣除增-612.91北京世纪金光半导体有限（注
0.71%资影响）公司5）南京宏天2020阳（后变更湖州泰元投资合伙企业（有年4
4.96%7175.257244.3169.06为江苏令限合伙）（对应底层徐工机月29德仪）械股票）（注2）日
202099.77（扣除年4徐州隽雅99.82-0.05增资影响）月23日
2020年置入资产小计22546.0021246.10-1299.90
金华手速信息科技有限公
徐州彤弓49%24972.8922712.48-2260.41司徐州仁者山东中弘信息科技有限公
202149%40954.2041773.42819.22
2021
水司年4年4淄博翎贲云榭股权投资合月16月18.05%伙企业（有限合伙）（注4）
徐州鼎晟1700.001701.711.71日北京网藤科技有限公司（注
1.5573%
4）
2021年置入资产小计67627.0966187.61-1439.48注1：2019年11月27日，徐州慕铭对外转让徐州冠睦100%股权（对应北京汉博1.45%的股权），徐州冠睦取得成本1288.48万元，对外转让价款为1300万元。
徐州慕铭于当年收到转让价款后，即与齐齐哈尔欣豪置业有限公司、李文清合资成立项目公司欣豪润成进行房地产项目开发，详见公司于2019年12月5日、12月26日、2020年1月23日披露的的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈
87尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）。
注2：2019年11月至2022年3月，公司分别处置了广东永顺生物制药股份有限公司1.3%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%股权、上海信公196.6812
万股、华艺生态园林股份有限公司0.8333%股权、常州网拍天下网络科技有限公司
16.1702%股权(现名：常州威沃数据科技有限公司，转让时股权已稀释至16.1702%)、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）对应底层4.96%徐工机械股票，合计股权转让款
18793.68万元，该部分已退出股权的初始取得成本合计16858.62万元，退出价款高
于取得成本1935.06万元。截至目前上述退出款已收到18072.18万元。
注3：徐州鼎裕附属机构退出上述项目收到资金后，利用上述资金或内部拆借资金开展二级股票投资，截至2021年12月31日，徐州鼎裕持有的股票公允价值2897.08万元，合计盈利33.23万元。
注4：徐州鼎晟主要资产为2021年新增对外投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）及北京网藤科技有限公司，详细情况见本问询回复函4（1）。
注 5：上表中所列“过户时间”为徐州慕铭等 SPV 公司过户至天马股份的时间。而关于底层资产过户至 SPV 公司的时间，由于疫情等原因，青岛索引翱申教育服务有限公司、北京新锐移动信息技术有限公司、厦门象形远教网络科技股份有限公司、北京
世纪金光半导体有限公司 4 家公司，于 SPV 公司（徐州鼎裕及徐州鼎弘）过户至天马股份后才完成其底层资产过户至对应的 SPV 公司（过户时间分别 2020 年 5 月 9 日、
2020 年 5 月 21 日、2020 年 4 月 27 日、2020 年 11 月 25 日），其他底层资产于 SPV
过户至天马股份时均已登记在 SPV 公司名下，上述资金占用额度的利息已持续计算至底层资产完成过户日。
注6：公司对上述资产年末公允价格进行了评估，其中对于金额较大的项目公司聘请了外部评估机构进行公允价值评估。于评估基准日，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入估值，部分资产受疫情及受政策市场及融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响出现了经营业绩下滑的情况，公允价值较前期有一定幅度的下降。但整体资产来看，于2021年12月31日，2019年、2020年、2021年三次置入资产的公允价值分别为置入成本的99.04%、94.23%、97.87%，均已完成
88前期的业绩承诺，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限。
从已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利1946.58万元，盈利比例10%左右，公司未来将继续择机退出项目以实现投资收益，不断改善公司现金流状况。
2、置入的并表股权情况
2019年4月，公司及公司控制的附属机构收购徐州长华100%股权，交易对价87700万元（其中，热热文化66.67%股权的价格63967.14万元；中科华世81.1475%股权的价格23730.55万元），徐州长华相关情况如下表所示：
交易价格（万置入时间 公司名称（SPV） 持股比例 过户时间 估值情况
元）
2019年4已进行商誉减值
徐州长华100%87700.002019年4月23日月测试，未减值徐州长华主要经营主体热热文化和中科华世置入公司时均采用的收益法进行评估。自2019年5月纳入合并报表，中科华世营业收入均高于置入时点的预测值，
2019-2020年扣非后净利润也均高于置入时点的预测值，而2021年因纸张价格大幅上
涨进而推高图书采购成本导致等原因，导致公司扣非后净利润低于预测时点0.39%；
热热文化2019年及2020年均超额完成了收益法盈利预测，2021年下半年受客户百度集团审核策略调整的影响，公司未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响，导致2021年营业收入及净利润较置入时预测时下滑了4.61%、
6.71%。但得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，依托成熟的团队
以及行业内良好的口碑，热热文化迅速调整了客户结构，积极拓展新的客户，从而降低了大客户依赖风险。从近3年的整体业绩来看，热热文化和中科华世均超额完成了收益法的盈利预测，其中热热文化累计营业收入较预测业绩增高了21.58%，累计净利润增高了3.77%；中科华世累计营业收入增高了25.39%，累计净利润增高了4.14%。
具体业绩情况及与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的比较情况
如下表所示：
完成比例（实际业绩/预期间项目实际业绩（万元）预测业绩（万元）测业绩）%
89热热文化中科华世热热文化中科华世热热文化中科华世
营业收入12428.2812435.25
2019年
扣非后净
5-12月4307.011567.87
利润
营业收入14546.1615448.0111360.3412794.85128.04%120.74%
2019年度扣非后净
5212.322490.485018.692414.42103.86%103.15%
利润
营业收入20551.0117949.1113902.4114112.00147.82%127.19%
2020年扣非后净
7092.602943.636091.722674.84116.43%110.05%
利润
营业收入15956.4619842.8616727.8915551.5595.39%127.59%
2021年扣非后净
6899.172948.417395.212959.9893.29%99.61%
利润
营业收入51053.6353239.9841990.6442458.40121.58%125.39%扣非后净
年累计19204.098382.5218505.628049.24103.77%104.14%利润
3、置入资产的估值合理，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
公司2019年4月、2020年4月、2021年4月三次收购相关股权资产，交易实质系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
（1）交易定价均依据评估报告
上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。评估机构的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允，具有合理性。
（2）交易符合公司业务发展的战略布局
为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。公司所置入的股权
90资产，均符合公司战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。
（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形热热文化和中科华世于2019年5月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。如上文所示，从整体上看，2019年至2021年，热热文化和中科华世累计营业收入和净利润均超过了置入时收益法的预测值，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。
如上文表格所述的2019年至2021年置入的少数股权投资，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入时估值，部分资产已实现退出，部分资产受疫情及政策市场和融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响，估值低于前期置入时点的估值。但整体资产来看，2019年、2020年、2021年三年置入资产于2021年末的公允价值分别为置入成本的99.04%、94.23%、97.87%，均已完成前期的业绩承诺。从前文所述的已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利1946.58万元，盈利比例10%左右。故，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限，且退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形。
综上所述，公司认为置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前主业相符，通过退出项目改善了公司现金流情况，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，公司置入资产时的交易定价均依据的是专业机构出具的评估报告，置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前主业相符，有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存
91在虚增估值以解决资金占用的情形。
92问题5.年报显示，你公司报告期内与控股股东四合聚力按出资比例增加对海南
齐机科技有限公司投资（原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”，以下简称“海南齐机”），增资完成后，双方持股比例不变。海南齐机原为你公司子公司齐重数控的全资子公司，你公司控股股东四合聚力于2020年6月对齐重数控增资后，导致你公司对其持股比例由100%下降为49%，丧失对其控制权，并不再纳入公司合并范围。你公司2020年因此确认相应投资收益2122.25万元。2021年，你公司再次增加对海南齐机投资
7550万元，并向其拆入资金2400万元。你公司对持有海南齐机投资按权益法进行核算，报告期内确认投资收益4578.33万元。
请你公司：
（1）说明在你公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因，以及向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性；
回复：
（一）在公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因
创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司的控股股东四合聚力在项目投资方面有较强的资源优势，为充分发掘和利用四合聚力的资源优势，为公司的创投服务与资产管理业务寻求新的业绩和利润增长点，公司与控股股东合力打造了投资平台海南齐机。
合作之初，齐重数控为海南齐机的股东，作为高新技术企业的齐重数控在高端设备制造方面有深厚的产业背景，借助四合聚力的资源优势，双方发挥各自优势合作打造的海南齐机在高端装备制造、新一代信息技术等领域的项目投资、业务开展将可增
强海南齐机的盈利能力，从而增加公司对外投资的收益，并最终实现公司的投资目的。
公司对海南齐机进行大额增资，主要系为利用海南齐机的投资平台开展优质项目的投资和融资业务。公司及四合聚力同比例对海南齐机进行增资后，利用四合聚力的资源优势和公司的产业优势，参与了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）的战略配售等投资项目，该等投资为上市公司带来了一定的投资收益。
（二）向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性
因海南齐机间接持有的中芯国际的股票限售期已满，且预计一定期限内可实现退
93出回流资金，因此为支持上市公司及其子公司的经营发展，2021年8月13日公司召
开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资助，海南齐机可根据实际情况分次提供财务资助，且无需公司（含并表范围内公司）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。报告期内，海南齐机向徐州正隆提供财务资助2400万元。
本次财务资助是公司与控股股东四合聚力共同协商的结果，上述举措有利于提高公司和控股股东的资金使用效率，补充公司流动资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。
（2）说明控股股东四合聚力对海南齐机增资资金到位情况，出资时间等是否符
合章程规定或合同约定，是否存在通过共同投资变相占用你公司资金的情形；
回复：
2020至2021年间，公司及控股股东四合聚力以现金形式对海南齐机实缴出资明
细如下表：
单位：万元公司履行的审序号实缴时间公司实缴四合聚力实缴披露索引议程序《关于控股股东对公司附
12020年6月4850.005100.00董事会审议属公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2020-081）《关于向参股公司增资暨22020年9月2239.302330.70董事会审议关联交易公告》（公告编号：2020-107）《关于向参股公司增资暨32021年7月4606.004794.00股东大会审议关联交易公告》（公告编号：2021-060）
42021年11月249.00259.00股东大会审议同上
52021年12月2695.002805.00股东大会审议同上
合计14639.3015288.70--
由上可知，除第一次共同增资因公司此前已完成50万元实缴出资导致公司实缴94出资比例低于增资后持股比例外（四合聚力已按其认缴出资义务履行该期全部实缴出资义务），剩余各期公司与四合聚力的实缴出资行为均按照各自认缴的出资比例进行同比例增资。
经公司核查，上述公司及四合聚力对海南齐机的增资均已签订增资相关协议，相关出资行为不存在违反公司章程或增资相关协议的情形，四合聚力对海南齐机增资的资金到位情况、出资时间等符合章程及相关协议约定。同时，由于公司与四合聚力对海南齐机的出资均按各自的认缴出资比例同比例进行，且实缴出资资金已同比例同步到位，因此，不存在通过共同投资变相占用公司资金的情形。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，控股股东四合聚力不存在通过共同投资变相占用公司资金的情形。
（3）结合海南齐机近两年主要业务、经营情况、主要财务数据等，说明你公司
2020年6月放弃对其控制权的原因及合理性，在此基础上说明是否存在向控股股东
输送利益而损害公司利益的情形；
回复：
海南齐机近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2021年度2020年度2020年1-5月营业收入6363.65105.133.54
营业利润8181.995824.491.30
净利润9343.534962.291.30项目2021年12月31日2020年12月31日2020年5月31日
总资产47910.3220696.17277.93
净资产44693.9619443.89-36.55
海南齐机原为齐重数控之子公司，因公司及公司控股股东四合聚力于2020年6月对其共同增资，导致公司所持有的股权被稀释而丧失其控制权。
如上表所示，从海南齐机2020年1-5月份的财务数据来看，海南齐机在增资前基
95本未开展经营业务，无活跃业务记录，且净资产为负，正是前述由公司与四合聚力共
同对其增资的原因，为海南齐机的投资业务开展提供了充足的资金支持。2020年6月以来，海南齐机在公司及四合聚力优势互补的共同支持下，围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域进行了一系列投资，取得了良好的投资回报和经营收益，也为公司增加了投资收益。
综上所述，基于四合聚力的资源优势，公司2020年6月通过与四合聚力共同增资的方式打造投资平台海南齐机，并放弃对海南齐机的控制权，通过双方后续共同同比例的增资为海南齐机围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域进行的一系列投资
提供充足的资金支持，提升了海南齐机自身的盈利能力，同时也增加了公司的投资收益，具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，公司2020年6月放弃对海南齐机的控制权，系出于利用四合聚力的资源优势，结合自身的产业优势，共同打造围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域的投资平台，增加公司的投资收益，谋求公司新的业绩和利润增长点，具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。
（4）说明投资收益的具体核算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
（一）2020年投资收益的具体核算过程及依据
公司2020年因权益法核算的长期股权投资产生的投资收益2122.25万元，其中对海南齐机确认的投资收益为2431.52万元。另外，公司2020年因海南齐机增资事项导致公司所持股权被稀释而丧失控制权而确认处置收益43.23万元。具体分析如下：
1、丧失控制权时确认的投资收益《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
96与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”由于本次为齐重数控持有股权被稀释导致的丧失控制权，齐重数控初始出资金额为50万元，而本次增资扩股中齐重数控出资4850.00万元后，连同之前的出资50万元共计取得4900.00万元出资额。视同齐重数控初始未实际出资，处置时取得的价款为0元，海南齐机的净资产的公允价值为-365500.55-500000.00=-865500.55元（由于丧失控制权时，账面只有货币资金及往来款，因此以账面价值作为公允价值估计数），齐重数控剩余股权公允价值为-865500.55元*49%=-424095.27元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为
-865500.55*100%=-865500.55元，差额为-424095.27-（-865500.55）=441405.28元计入投资收益。由于合并报表中已合并海南齐机期初至处置日的利润，以权益法核算对海南齐机的长期股权投资时按持股比例49%确认了投资收益，应扣减重复确认期初至处置日的49%部分的投资收益，即18509.3*49%=9069.56元，扣减后合并层面确认的投资收益为432335.72元。
2、权益法核算的长期股权投资收益《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”个别财务报表中，视同自取得时即采用权益法核算进行调整，海南齐机2020年初未分配利润为-884009.85元，因此齐重数控调整2020年年初未分配利润金额为-884009.85*49%=-433164.83元；
海南齐机2020年度净利润为49622920.41元，该利润主要来源于海南齐机获得公司与四合聚力共同增资后又进行新的对外投资而产生的投资增值收益，而公司按照长期股权投资权益法核算的规定，确认2020年度投资收益为49622920.41*49%=
24315231.00元。
综上，因海南齐机股权被稀释导致丧失控制权，在合并报表中确认的投资收益
432335.72元计入处置长期股权投资产生的投资收益；而对剩余股权自取得时即采用
97权益法核算进行调整，个别报表全年确认投资收益24315231.00元计入权益法核算的
长期股权投资收益，上述合计影响投资收益24747566.72元。公司2020年因海南齐机因股权被稀释而丧失控制权确认的处置投资收益及权益法核算的投资收益计算金额准确，符合企业会计准则相关规定。
（二）2021年投资收益的具体核算过程及依据
如本题第（3）问回复中所述，海南齐机2021年实现净利润为9343.53万元，公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》有关规定，按照应享有或应分担的海南齐机实现净利润的份额而确认的投资损益金额4578.33万元，核算过程和依据符合企业会计准则相关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司对海南齐机确认投资收益核算准确，符合企业会计准则的有关规定。
98问题6.年报显示，你公司2021年末的资产负债率为77.26%，较期初上升近17
个百分点，短期偿债能力指标流动比率、速动比率、现金比率分别为0.49、0.31、0.14，较期初出现大幅下滑。2022年4月，债权人向法院申请对你公司实施预重整已获法院受理。
请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务状况显著恶化的原因，你公司后续拟采取的改进措施及有效性（如有），并说明截至目前预重整进展情况。
回复：
（1）请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务状况显著恶化的原因。
根据公司与债权人签订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照和解协议及补充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请恢复按照原判决书的判决执行。考虑到后续还款压力巨大，公司预计短期内无法继续偿还或达成进一步和解。2021年年末，公司出于谨慎考虑，按照相关违约条款重新计算并计提了相关利息、违约金、诉讼费用等金额共计84781.26万元，计入了当期营业外支出。该事项对当期损益的影响为非经常性损益，是导致公司2021年度财务状况显著恶化的主要原因。
除上述原因外，2021年度，公司主要业务板块的业务开展、经营环境及行业状况均面临不同程度的挑战。受冲击较大的创业投资与资产管理服务业务板块因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，大量预期可退出投资项目未能实现如期退出，导致公司投资收回的现金流减少。对于高端装备制造业，2021年下半年以来，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响，同时，原材料价格、运输成本持续居高不下，行业发展成本压力大。对于互联网信息技术服务，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响。虽得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，不会对热热文化的持续经营造成重大不利影响，但2021年热热文化实现营业收入
15956.46万元，同比减少23.41%，其审核业务收入规模仍因受丧失百度集团订单影响不如预期。对于传媒业务，由于行业受到疫情、中小学生减负及经济增速放缓等不
99利因素的影响，线下渠道复苏困难，线上渠道增速放缓。2021年度，公司虽加强了民
营渠道客户开发，维持了与新华书店等主渠道客户合作，努力实现了公司收入和利润的双增长，但是其增速仍不如预期。
公司四大主业的经营情况、行业状况、市场环境等因素的分析及公司偿债能力指
标分析详见本回复函1（3）及1（6）。
（2）你公司后续拟采取的改进措施及有效性。
因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期无法快速变卖股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。与此同时，公司各项生产经营正常有序进行，管理层会继续强化和夯实主营业务，提升业务质量，提高盈利能力，进一步加强管理和内部控制建设，调动全员积极性，挖掘或培育各业务条线内新的利润增长点。公司重要子公司齐重数控已经逐步走出多年来的困局，随着工业母机全行业复苏，销售收入将进一步得到提升。子公司热热文化虽然在
2021年由于百度转型失去部分业务，但是随着新客户持续增加，市场的不断开拓，已
经逐步将该影响降至最低。子公司中科华世自2020年末试水主渠道销售以来，积极贴进新课标要求，在二类教材和辅助阅读领域深耕细耘，内强管理外增效益，稳步提升市场占有率和产品毛利率。公司管理层将更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力；通过开源节流、降本增效来提升公司盈利能力和偿债能力。
另一方面，公司目前已被债权人申请预重整，公司将积极配合法院以及管理人以彻底解决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极与债权人、控股股东进行沟通，在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提下，促进公司尽快完成有关预重整和重整工作，化解公司财务危机。若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则债务风险能够得以彻底化解，资产负债结构得以优化，且此前的诉讼案件将正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将
100减轻流动资金压力，进一步提升公司持续经营能力。以上多项措施并举，将帮助公司
从根本上摆脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。
（3）说明截至目前预重整进展情况2022年4月6日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对公司进行预重整。详见公司于2022年4月8日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022）。
2022年4月19日，公司收到衢州中院出具的《通知书》（【2022】浙08民诉前调1号之一），衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。详见公司于2022年4月21日披露的《关于法院决定对公司预重整登记并确定预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）。
截至本问询函回复之日，经预重整管理人组织评选，已确定沃克森（北京）国际资产评估有限公司为公司预重整环节的资产评估机构，配合预重整管理人开展清产核资工作，目前评估机构已进场开展对公司的资产等状况进行评估。公司后续将根据有关规则的要求，及时披露预重整的有关进展。
101问题7.年报显示，你公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产期末余额7219.20万元，同比增长26%。年报中“证券投资”部分显示，你公司期末持有多只私募证券投资基金及境内外公司股票，报告期内购买金额6940.77万元，出售金额4860.37万元，报告期内公允价值变动金额-455.89万元，多只基金或股票出现亏损。
请你公司结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要性及合理性，你公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到有效遵守和执行。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要性及合理性
创投服务与资产管理是公司的主业之一，公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域，投资了部分成长性好、科技含量高、有一定行业地位的企业。公司通过以自有资金出资及向第三人募集资金设立创投基金的方式，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及为创投企业提供经验、管理、融资咨询等方面的服务，带来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。
随着公司创投服务与资产管理体系的建立健全和业务实践，公司积累了丰富的项目投资与管理经验。公司投资团队认为证券投资相对股权投资具有更好的流动性，是公司项目投资一揽子资产配置策略的重要组成部分。长期来看，基于产业聚焦的价值投资可以为公司带来投资收益增值。公司逐步建立证券投资团队，通过产业研究挖掘具备发展潜力且尚处于价格洼地的上市公司。2022年，业务团队将继续深入开展各类股权投资领域的研究工作，包括但不限于未上市公司股权以及资本市场业务，聚焦部分核心行业，选择龙头或被低估的标的进行投资。
基于以上，公司在报告期内进行了证券投资，是在公司主业范围内以及投资团队
102的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。
（二）公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到有效遵守和执行
公司已经建立了《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《提供担保管理制度》、《反舞弊管理制度》等多项内部控制制度，并设置了独立的内部审计部门，配有专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，内审部门也定期对公司现有制度体系进行梳理，不断完善和健全公司内部控制，确保内部控制体系健康稳定、持续高效运行。
针对公司的投资风险，公司的各项制度对投资的范围、原则、责任部门及责任人、投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、信息披露等方面均作了详细规定，同时公司投资部门也加强了市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；
在投资过程中，公司也针对不同的项目聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；最重要的是，管理层也根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理配置投资产品期限，并采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。
报告期内公司为开展证券投资，于2021年4月26日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，投资理财种类为固定收益类或者保本类理财产品和证券投资，公司及子公司可使用总额不超过3亿元的闲置自有资金进行投资理财，且在该额度内资金可以滚动使用。根据当时最近一期经审计的财务数据，该事项经董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。
综上，公司已建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序也得到了有效遵守和执行。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为，公司进行证券投资与公司的主营业务、发展规划相符，具有必要性及合理性，公司建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序得到有
103效遵守和执行。
104问题8.年报显示，你公司期末应收账款账面余额3.47亿元，其中账龄在3年以
上的应收账款账面余额1.85亿元，占比53%。报告期内计提坏账准备873.65万元、转回坏账准备1749.40万元、核销坏账准备146.63万元。
请你公司：
（1）说明账龄3年以上应收账款的基本情况，包括发生时间、原因、金额、交易背景，欠款方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明3年以上应收账款余额占比较高的原因；
回复：
截至2021年末，公司应收账款账面余额3.47亿元，其中账龄3年以上的应收账款1.85亿元，主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工业性作业服务收入，涉及企业户数469家，经公司核查，均为公司非关联方客户，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。据统计，上述账龄3年以上的应收账款发生在2016年及以前（账龄5年以上）的余额1.43亿元，占比3年以上应收账款余额比例77%，其中，发生在2013年及以前（账龄8年以上）的余额0.69亿元，占比3年以上应收账款余额比例37%。
3年以上应收账款余额占比较高的主要原因是：2012年以来，国内经济增速放缓，
机床下游企业生存环境恶化，部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况，导致回款难度增加，最终导致公司应收款长期积累，回收难度进一步增加。
2018年以来，在公司的支持下，齐重数控加强了应收款管理，通过实施客户分类
管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施，使公司新增销售业务回款周期明显缩短；同时，将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进，通过诉讼、借助专业机构等方式对账龄较长的款项逐笔清收，对确实无法收回的应收账款予以核销处理，公司
3年以上应收账款余额稳步下降，取得了良好效果。
（2）说明3年以上应收账款的坏账计提情况，并结合欠款方的履约能力，说明针对该类应收账款坏账准备计提是否充分；
回复：
105根据公司会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整
个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征来确定应收账款的组合。
对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按照该对照表，对于账龄在3年以上的应收账款，公司按
100%的预期信用损失率计提坏账准备。因此，公司对该类应收账款坏账准备计提充分。
同时，公司对账龄3年以上的应收账款按照欠款方的履约能力、合作需要等因素进行了分类管理，加强了催收力度，预计公司应收账款账龄结构将逐步改善。
（3）说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因，具体的会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
公司2021年因应收账款收回而转回的坏账准备金额1749.40万元，其中子公司齐重数控、中科华世和热热文化分别转回1226.70元万、360.80万元和161.90万元，均为应收产品或服务销售款的转回。2021年末，公司根据上述会计政策计算各项应收账款的预期信用损失，并与账面应收账款坏账准备余额进行对比，按差额计提或冲回坏账准备，2021年末公司冲回坏账准备1749.40万元。
公司2021年核销应收账款坏账准备金额146.63万元，主要系子公司齐重数控对确实无法收回的应收账款予以核销导致。按照企业会计准则和齐重数控相关制度规定，在取得相关依据并经齐重数控管理层审批后对应收账款予以核销，同时相应减少坏账准备。
综上，公司认为，公司账龄3年以上应收账款的欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；3年以上应收账款的坏账准备计提充分；应收账款计提坏账准备以及坏账准备转回或核销相关会计处理符合会计准则的有关规定。
106年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司账龄3年以上应收账款的欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；3年以上应收账款的坏账计提准备计提充分；应收账款坏账准备转回或核销相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
107问题9.年报显示，你公司期末预付款余额3765.47万元，期限在1年以上预付
款合计879.37万元，按欠款方归集的期末余额前五名预付款项合计1415.99万元，占预付款项期末余额合计37.60%。
请你公司说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后结算情况，对手方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用，如否，请说明具体原因及理由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
截至2021年12月31日，公司预付款前五名如下：
单位：万元单位名称与本公司关系金额
北京银河源技术开发有限公司非关联方730.37
约翰内斯.海德汉博士(中国)有限公司非关联方142.38
阳信县昊月当空图书有限公司非关联方199.98
山东省丰鑫图书有限公司非关联方187.22
山东文香阁图书有限公司非关联方156.04
合计1415.99
（1）北京银河源技术开发有限公司系子公司齐重数控数控系统供应商，实行预
付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在3-5个月左右。截至目前，该预付账款已全部完成结算；
（2）约翰内斯.海德汉博士(中国)有限公司系子公司齐重数控光栅尺供应商，实
行预付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在3-5个月左右。截至目前，该预付账款已全部完成结算；
（3）阳信县昊月当空图书有限公司系子公司中科华世采购图书的供应商，预付
款余额为2021年12月预付的图书采购款，截至目前，采购的图书已入库30万，剩余部分后续将陆续入库；
（4）山东省丰鑫图书有限公司系子公司中科华世采购图书的供应商，预付款余
额为2021年12月预付的图书采购款，采购的图书已于2022年2月全部入库，完成
108结算；
（5）山东文香阁图书有限公司系公司子公司中科华世图书供应商，预付款余额
为2021年12月预付的图书采购款，采购的图书已于2022年2月全部入库，完成结算。
上述预付款项均系公司之子公司正常业务所预付的采购货款，对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系且不存在可能造成利益倾
斜的其他关系，因此不存在构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司前五名预付款的对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
109问题10.年报显示，期末其他应收款中应收关联方资金拆借及占用款9988.11万元，应收股权转让款2197.42万元。你公司在年度报告“其他重要事项”之“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”部分披露称，公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额全部偿还完毕。
请你公司说明前述应收关联方资金拆借及占用款、应收股权转让款的形成过程，未能及时收回的原因，并说明是否构成其他关联方对你公司的非经营资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司应收关联方资金拆借款情况以及形成过程未能及时收回的原因。
截至2021年12月31日，公司应收关联方齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）和南京天马轴承有限公司（以下简称“南京天马”）资
金拆借款余额分别为7479.34万元和2508.77万元，合计金额9988.11万元。
1）应收欣豪润成款项
为增强公司盈利能力，公司子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下统称“公司”）于2019年12月与非关联方齐齐哈尔欣豪置业有限公司等其他股东共同出资欣豪润成，参与相关地块的竞拍与开发事宜，详见公司于2019年12月4日披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告》（公告编号：2019-172）。
为保证该项目开发顺利推进，公司及欣豪润成其他股东按照持股比例向欣豪润成提供财务资助，公司分别于2019年12月、2020年8月向欣豪润成提供财务资助本金
4100万元、2900万元，合计7000万元，相关决议均经公司董事会或股东大会审议通过，详见公司于2019年12月25日、2020年1月22日、2020年8月1日披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）及《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》（公告编号：2020-100）。
公司及欣豪润成其他股东按持股比例同比例对其提供财务资助，主要用于欣豪润成支付土地竞拍资金及相关税费、土地开发及工程开发费用等，欣豪润成以房地产销售回款作为还款来源。2019-2020年，公司累计对欣豪润成提供财务资助本金7000110万元，年化利率10%，借款期限最长三年，目前均未到期。截至2021年12月31日，
前述公司应收欣豪润成的财务资助本息余额合计为7479.34万元，列示于财务报表其他应收款项目中。
上述借款期限到期前，公司将持续与欣豪润成管理层积极沟通并密切关注其经营情况和现金流情况。借款期限到期后，公司将积极督促欣豪润成按照借款协议的相关约定按期偿还借款本息。
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第五条第（二）款“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司”的规定，公司对欣豪润成的财务资助不属于其他关联方对公司的非经营性资金占用，且该财务资助履行了必要的审批程序，公司与欣豪润成其他股东按持股比例同比例对其提供财务资助，符合相关规则规定。
2）应收南京天马款项
南京天马原为公司全资子公司，2020年9月，公司将持有的南京天马100%股权转让给公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司之附属企业德清天马精
密机械有限公司，转让后南京天马成为公司关联方。截至2020年9月30日，公司与南京天马因资金往来形成其他应收款余额4157.22万元，因出售南京天马而形成关联方非经营性资金往来。但是，该债权已于2020年7月分别因孔建肃诉公司等7人民间借贷纠纷案及蒋敏诉公司等6人民间借贷纠纷案而被杭州市上城区人民法院司法冻结，冻结期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。因此，在转让南京天马时点，该笔债权暂时无法收回。
报告期内，公司与孔建肃达成执行和解并已偿清完毕，公司对南京天马的部分债权得以解除冻结，公司于2021年4月20日收回其中的1648.45万元，剩余债务余额为2508.77万元，仍处于冻结状态，目前尚未收回。公司解决前述与蒋敏借款纠纷案后，将积极督促南京天马尽快偿还上述到期债权。
公司对南京天马的应收债权，构成其他关联方对公司的非经营性资金占用，公司111已在2020年年报、2021年年报及2022年4月12日披露的《关于被债权人申请预重整的专项自查报告》（公告编号：2022-024）中披露该笔应收关联方资金拆借款。
（2）截至2021年12月31日，应收股权转让款情况以及形成过程，未能及时收回的原因。
报告期内，公司因转让上海汇航捷讯网络科技有限公司及其境外母公司ShippingRen.com Corporation、青岛索引翱申教育服务有限公司等多个项目（以下简称“标的公司”）股权，形成了相应的应收股权转让款合计2197.42万元。其中，公司应收 ShippingRen.com Corporation（由于是标的公司回购，受让方也是该标的公司）期末余额为882.76万元，未收回主要原因为根据协议对方付款的条件尚未成就（协议约定剩余转让价款的支付条件为公司完成资本利得的税款缴纳并向对方提供完税凭证），故股权受让方暂未支付尾款。公司应收青岛索引翱申教育服务有限公司（由于是标的公司回购，受让方也是该标的公司）及其他标的公司股权转让款合计1314.66万元，未收回原因为股权受让方出现经营困难导致资金紧张，公司将继续采取一切可行措施积极追偿上述应收股权转让款。
公司转让上述标的公司股权的交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东均不存在关联关系，因此，公司应收股权转让款合计2197.42万元不构成其他关联方对公司的非经营资金占用。
综上，公司期末其他应收款中应收欣豪润成的资金拆借款7479.34万元及应收股权转让款2197.42万元不构成其他关联方对公司的非经营性资金占用；应收南京天马
的资金拆借款2508.77万元构成其他关联方对公司的非经营性资金占用。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司期末其他应收款中应收欣豪润成的资金拆借款7479.34万元及应收股权转让款2197.42万元不构成其他关联方对公司的非经营性资金占用；
应收南京天马的资金拆借款2508.77万元构成其他关联方对公司的非经营性资金占用。
112问题11.年报显示，你公司期末存货余额6.65亿元，其中在产品期末余额2.84
亿元、发出商品2.19亿元，分别较期初增长28%、48%，在产品、发出商品期末余额分别占存货期末余额43%、33%。报告期内未对在产品计提跌价准备，发出存货跌价准备“其他”项本期增加2089.58万元，转回或转销跌价准备1002.26万元。
请你公司：
（1）结合公司生产经营模式、产品销售主要节点及周期、合同约定情况及同行
业可比公司情况等，说明期末在产品存货、发出商品金额较大且同比大幅增长的原因；
回复：
报告期末，公司存货余额6.65亿元，其中含子公司齐重数控存货余额6.45亿元，占比约97%，且其中原材料、在产品及发出商品等全部为齐重数控期末存货余额。因此，下文主要以齐重数控为分析对象予以说明。
（1）期末在产品存货、发出商品金额较大的原因分析
齐重数控主要生产和销售立、卧式重型机床、重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊
车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等产品。由于产品具有小批量定制化特点，因而在生产模式上采取“以销定产”的为主的模式，在销售模式上采用直销与经销相结合的模式。同时由于技术和工艺的复杂性，产品生产周期和销售周期相对较长，根据不同产品特点，生产周期一般在3至9月不等，部分超大型或技术要求较高的产品生产周期可能更长。产品发货至验收完成的验收周期受运输距离、用户场地限制及设备安装调试计划、产品工艺复杂程度等多因素影响具有不确定性。2020年疫情发生以来，各地疫情防控对人员流动的限制措施对产品安装调试和验收也一定程度上延长了产品交收进度。合同上，齐重数控产品销售合同一般会对合同生效时间、产品交货时间、运输方式及交货地点、检验标准、质保期、结算方式和时间等进行约定。合同一般以收到客户首笔预付款作为生效时间，并约定合同生效后一定期间作为合同交货时间，时间一般以公司预计的生产周期为参考确定；质保期为自产品验收完成后一年，部分合同客户会在与齐重数控沟通的基础上适当提前或延后产品交货进度。
因此，从产销模式看，齐重数控以在产品和发出商品占较高比重的存货结构符合其生产经营特征，是齐重数控业务特点在财务数据上的合理表现。
113从机床工具行业看，由于机床产品分类庞杂，不同类型机床在生产周期、成本结
构、验收流程等方面存在较大差异。一般来讲，大重型机床生产周期相比小机床产品单价高，但生产周期更长因此存货结构上，在产品占比也越高。相应地，机床安装和验收的周期也会较长。报告期内，齐重数控同行业可比公司存货结构情况如下表：
存货余额占总资产比在产品占存货余额比发出商品占存货余额可比公司重重比重
海天精工32.41%27.80%19.12%
国盛智科20.22%25.53%11.51%
纽威数控27.76%14.28%25.42%
科德数控30.86%40.74%5.99%
浙海德曼24.71%14.29%15.99%
平均27.19%24.53%15.61%
齐重数控46.32%44.04%33.99%
数据上看，国内已上市机床生产企业存货结构差异较大。与同行业相比，齐重数控存货中在产品及发出商品的比例相对较高，主要原因如下：一是齐重数控产品以大重型机床产品为主，产品特性决定了其单位成本较高、生产和交货周期较长，从而在产品及发出商品占存货比重较高，因当前可获取的同行业公开数据有限，难以做到精确的比较；二是受2012年以来，机床工具市场需求持续下行以及企业内部管理等多重因素影响，齐重数控在2019年以前形成了较大规模的存货积压，包括由于后期转产或生产后无销售订单等情况而导致的一些原材料、在产品和产成品等的长期积压。
另外，齐重数控存在少量历史订单因产品质量问题及客户等原因，导致产品发出后不能及时验收，从而导致其发出商品金额占存货的比重较高。对于积压存货及长期未验收的发出商品，齐重数控已严格按照企业会计准则相关规定足额计提了存货减值准备
（2）期末存货中在产品、发出商品金额同比变动原因分析近年来，齐重数控瞄准风电行业市场机遇，加大了市场开发力度，其中2020年全年实现合同签约额5.6亿元，较2019年增长67%，2021年全年实现合同签约额7.1亿元，较2020年增长27%。营业收入上，2021年实现营业收入4.8亿元，同比增长
48%，订单需求及营业收入的大幅增长是其存货规模包括在产品、发出商品金额同比
大幅增长的主要原因。
114下表为齐重数控同行业可比公司报告期营业收入及2021年末存货、在产品及发
出商品的相比上年末的增长情况：
项目营业收入在产品发出商品
海天精工67.30%64.20%30.85%
国盛智科54.54%41.71%284.58%
纽威数控47.06%43.23%54.61%
科德数控27.99%58.95%41.16%
浙海德曼31.73%49.43%41.29%
平均45.72%51.50%90.50%
齐重数控48.29%27.78%47.65%
从同行业数据看，齐重数控营业收入增长幅度略高于行业平均水平。行业中各公司在产品及发出商品期末余额随着报告期收入规模的增长均有不同幅度的增长。从企业存货核算方式角度看，在生产周期一定及产能充足的情况下，公司新增订单越高，则公司所需备货越多，在产品投入越多，从而在产品增长比例越高，齐重数控2020年以来合同签约量的持续性增加，使得在产品随之大幅增长，具有合理性。发出商品同比大幅增长除前述订单量增长原因外，还受到2021年末各地疫情频发，用户企业设备安装进度放缓以及人员流动受到限制等因素影响，从而延缓了产品安装调试和验收进度。
（2）按产品类别列示报告期末在产品主要内容，包括名称、数量、账面价值、库龄等；
回复：
截至报告期末，齐重数控在产品账面余额为28405.42万元，对应存货跌价准备
8180.42万元，对应账面价值20225.00万元，主要为齐重数控机床产品已投产未完工
机床产品发生的直接材料、直接人工、制造费用等。按照齐重数控在资产管理上对各类机床所需组件的分类方式，对其报告期末在产品情况列示如下：
单位：万元数量账面余额减值准账面价类别
（批）1年以内1-3年3年以上合计备值
立式车床530.005591.256313.564779.1116683.926273.1210410.80
115组件
卧式车床
139.002528.401850.65237.624616.67688.673928.00
组件其他车床
206.004351.131851.17473.756676.051218.635457.42
组件其他产品
-428.78--428.78-428.78组件
合计875.0012899.5610015.385490.4828405.428180.4220225.00
（3）说明报告期末发出商品金额较大、同比增长较快的原因，提供发出商品的
前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结算情况等；
回复：
如本题第（1）问回复所述，齐重数控近年来瞄准风电行业市场机遇，加大了市场开发力度，合同签约量实现连年递增，其中2020年全年实现合同签约额5.6亿元，较2019年增长67%，2021年全年实现合同签约额7.1亿元，较2020年增长27%。营业收入上，2021年实现营业收入4.8亿元，同比增长48%，订单需求及营业收入均实现大幅增长。齐重数控2020年以来合同签约量的持续性增加，是其发出商品同比大幅增长的主要原因。同时，受2021年末各地疫情频发影响，用户企业设备安装计划和进度放缓，企业安调人员也因各地疫情防控原因而流动受限，从而延缓了产品安装调试和验收进度，这也是齐重数控发出商品同比大幅增长的重要原因。
齐重数控发出商品前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收
及收款安排、目前结算情况列示如下：
单位：万元客户合同签订时间合同金额产品发出时间目前验收情况目前收款金额
2017年3月
客户一2014年4334.84-2020年3月尚未验收3467.87分批发货已验收并确认
客户二2020年至2021年4150.002021年3936.71收入已验收并确认
客户三2019年至2020年3289.502021年2921.40收入
客户四2010年9月2315.052019年11月尚未验收1927.66
116至2020年3月分批发货已验收并确认
客户五2020年至2021年1570.002021年1420.38收入
合计15659.3913674.02续客户验收及收款安排
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
协议生效后15天内，买方签发采购合同，并收到卖方开具的等额的有效银行保函后客户一
支付40%，收到机床在卖方工厂进行预验收后30天内，收到卖方开具的等额的有效银行保函后支付40%，机床装配设备在买方工厂进行装配，机床的各轴达到运转条件后30天内支付10%，设备在买方工厂进行装配完成并终验收合格后30天内，收到卖方开具的等额的有效银行保函后支付10%。
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
客户二
预付30%货款合同生效，制造厂预验收完成发货前付合同总价45%的发货款，机床用户工厂处验收完成后付20%货款，余机床合同金额5%作为质保金，终验完成后12个月内付清。
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
客户三
1合同签订后预付合同总价的30%货款合同生效，开具等额发票。2制造厂预验收
完成发货前付合同总价45%的发货款，开具等额发票。3机床用户工厂处验收完成后20%款，开具全额发票。4余机床合同金额的5%作为质保金，终验收完成后12个月内付清。
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
合同生效后10日内，卖方向买方提供总装图、基础图、载荷分布图、技术性能等设客户四计技术资料，图纸和资料加盖卖方公章，由买方项目单位主管人签字确认后，买方支付合同款30%，作为预付款给卖方。卖方同时向买方提供设备制作进度表及发货时间表。开具设备合同全额增值税发票给买方，买方支付合同总价的50%作为发货款，设备通过最终验收后30天内，买方支付合同总价的10%。合同总价的10%作为质保金，如质保期内无质量问题争议，则质保期满后一个月内一次无息付清。
验收：
客户五
检验标准、方法、地点及期限:1.买卖双方共同对设备进行验收，卖方应在合同约定期
117限内设备符合相应验收条件后提前7日通知买方。2.验收标准:按本合同第二条约定标准及
合同目的进行验收。3.验收分预验收和终验收:预验收在卖方现场进行，终验收在买方现场进行，终验收期限为设备全部到达买方现场安装调制完毕并正常运转后60日内验收完毕。
4.验收结果以验收报告为准。设备需取得国家相关设备检验单位出具检验合格证书和使用
许可证的，则设备除需通过买方终验收外还需取得上述证书后方可视为最终验收合格。5.验收合格并不免除卖方的质量保证和权利保证义务，质保期间，买方发现货物质量瑕疵或权利瑕疵的，仍然有权按照双方约定及相关法律法规要求卖方承担责任。
收款安排：
合同签订后一周内支付合同总价30%货款作为预付款；合同签定满3个月付合同总
价30%货款作为进度款;每台机床预验收合格提货前支付至相应合同单价90%，按不同交货期付款;余每台机床单价10%货款作为质保金，自每台机床经终验收合格并且正常稳定运行30个工作日后开始计算质保期，满一年后15日内支付。买方每次付款，卖方必须出具符合法律规定的等额增值税专用发票，否则，买方有权拒绝支付。
说明：
客户一系齐重数控国外客户，该客户合同金额较大且产品技术和工艺水平要求相对较高，设计和生产周期也相应较长，齐重数控发货完成后，客户以产品质量为由推迟产品交收进度，公司后续多次派员调试沟通未果，后因疫情影响产品调试验收进度进一步放缓。齐重数控已对相应发出商品进行减值测试，计提存货跌价准备1136.2万元以及合同预计损失507.53万元。目前该产品验收仍在积极推进中。
客户四合同产品交收进度较慢的主要系因客户设备安装厂地限制等原因导致齐
重数控安装调试计划不能及时执行导致，国内疫情反复对企业生产及人员流动的限制一定程度上也影响了安装进度，齐重数控仍与与客户积极沟通中。
（4）说明报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因，存在2020年计提的存
货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
回复：
报告期内，公司发出商品跌价准备转销金额1002.26万元全部为齐重数控发出商品跌价准备的转销，主要系齐重数控该部分计提存货跌价准备的发出商品在报告期已对外出售，根据企业会计准则相关规定转销存货跌价准备1002.26万元所致。
公司不存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对期末存货真实性
118所执行的审计程序与获取的审计证据。
年审会计师回复：
“1、了解和测试与存货、资产减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
2、获取各项存货的明细表，复核加计正确，并与总账数、明细账合计数核对相符，同时抽查核对明细账是否与仓库台账记录相符；
3、按存货品种、存货类别（原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、合同履约成本），比较前后各期及本年度各个月份存货余额及其构成百分比，评价期末存货余额及其构成的总体合理性；
4、获取公司存货盘点计划，制定存货监盘计划并实施存货监盘，取得并复核盘点报告，完成存货监盘报告；
5、对发出商品检查出库单并执行函证程序，同时检查期后结转成本情况；
6、了解管理层关于会计政策的选择和应用，评价相关会计政策及具体方法是否
符合企业会计准则的规定；
7、检查相关存货的采购及销售合同，了解存货的市场价格情况；
8、复核管理层对存货执行的减值测试，并判断减值测试中估计售价、估计销售
费用、相关税费的合理性；
9、检查财务报表和附注中与存货相关的列报和披露是否符合相关规定。
获取的审计证据主要包括：
1、获取了存货明细表，包括存货类别、名称、数量、金额、库龄等信息；
2、获取了采购合同、采购发票、采购入库单及付款情况；
3、获取了存货盘点表、存货盘点报告；
4、针对发出商品，获取了客户的回函。”
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司期末存货是真实的，前期计提存货跌价准备是合理的，本期转回存货跌价准备依据充分。
119问题12.年报显示，你公司期末债权投资金额6500万元，主要为武汉阳逻应收账款收益权。该项债权系你公司子公司徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下或简称“徐州鼎裕”）于2020年3月25日自控股股东徐州睦德受让取得。
请你公司说明受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期限、利率、债务人基本情况等，截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并结合收益权受让以来的收款情况，说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期
限、利率、债务人基本情况。
2020年3月25日，徐州鼎裕与徐州睦德签署《债权转让协议》，约定徐州鼎裕
以人民币81730000元的价格受让徐州睦德于《回购及价款支付协议》项下对武汉市
阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有的标的债权（由于2020年3月30日，阳逻中扬已向徐州鼎裕支付首笔现金6730000元，故后续交易价格调减为
75000000元）。自《债权转让协议》生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利、权益和利益由徐州鼎裕享有，徐州睦德向徐州鼎裕交付了标的债权相关文件、资料，徐州鼎裕及徐州睦德就债权转让向债务人履行了通知义务并取得债务人的回执。具体内容详见公司于2020年4月7日披露的《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2020-039）。
（一）受让原因
公司受让该笔债权的主要原因如下：
1、公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题。
在受让该笔债权前，公司于2020年4月3日召开的第六届董事会第四十八次（临时）会议审议批准的购买资产系在公司原控股股东和原实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金和徐州睦德愿意为公司原控股股东和原实际控制人对公司履行
清偿义务提供资金、资产和资源协助的背景下进行的，喀什星河代公司向徐州睦德支
120付的购买价款将等额扣减公司对原控股股东和实际控制人的债权，购买资产对价方式
之交易实质为徐州睦德提供资产代公司原控股股东和实际控制人清偿其对公司的债务，公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题。
2、受让该笔债权符合公司业务发展的战略布局
受让该笔债权时，上市公司完成了主业之一轴承业务的剥离，保留了数控机床业务，并且重点发展创投服务与资产管理业务，形成了以热热文化和中科华世为载体的互联网及传媒业务，上市公司已经形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网及传媒业务板块。在风险可控前提下，公司受让该笔债权可使上市公司一方面可获得7%的稳定利息收入，另一方面，阳逻中扬主营教育设备及教辅图书的集采与销售，主要客户为院校及系统集成商等，与上市公司图书发行平台中科华世有着较好的业务协同效应，并且阳逻中扬参股子公司武汉国创资本投资有限公司和上市公司创投服务与资产管理板块也存在业务资源合作的机会。
3、债务人阳逻中扬收入及利润规模较大，经营性净现金流较大，且连续三年增长，还款有保障。
（1）根据当时阳逻中扬提供的2017年和2018年《审计报告》及2019年未经审
计财务报表，阳逻中扬2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为人民币123040万元、人民币150423万元、人民币178041万元，净利润分别为人民币11995万元、人民币16289万元、人民币17831万元，2018年和2019年收入分别增长22.26%和
18.36%，净利润分别增长35.8%和9.46%。公司认为，阳逻中扬具有持续稳定的营业收入，经营业绩向好，盈利能力较强，2018年和2019年利息保障倍数分别为5.26和
4.98，经营活动产生的现金流量净额18831万元和16406万元，现金流利息保障倍数
分别为3.69和2.74，具有较强的利息偿付保障能力，不存在短期或长期偿债风险。
（2）根据阳逻中扬提供的2019年未经审计财务报表，截至2019年12月31日，阳逻中扬未经审计的总资产约232700万元，净资产约为147475万元，其中包括当时阳逻中扬持有的国创资本20%股权。国创资本投资有限公司是湖北省一家综合性资产管理公司，第一大股东为武汉国有资产经营有限公司，持股45%，注册资金22.68
121亿元，2018年总资产140亿元，净资产17.29亿元。仅账面净资产估计，阳逻中扬享
有的武汉国创资本投资有限公司净资产权益约为3.46亿元，以上亦为还款提供了充足的安全保障。
（3）根据过往还款记录看，阳逻中扬和天风天睿每年就展期期限进行重新约定，自2017年起至2020年，在此期间天风天睿享有约7%/年的溢价回购款收益率，系双方出于各自利益的商业安排。阳逻中扬均按时付息，信用记录良好。且，阳逻中扬确定回购义务后，已按回购协议之相关约定于2020年3月30日支付了首期款项673万元。
（4）根据阳逻中扬当时出具的盈利预测，其对未来五年的现金流进行了预测，各年经营性净现金流可以覆盖应偿付本息，其中2020年至2022年的经营性净现金流达到应付本息的14.10、16.24、4.82倍以上，公司认为阳逻中扬未来对该债权的不能偿付风险较小。
（5）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统，未发现阳逻中扬被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；经查询中国裁判文书网，未发现阳逻中扬存在涉诉情形。
（二）受让价格、该笔债权到期期限、利率
根据约定，公司对该笔债权交易定价为7500万元，阳逻中扬应分别在2021年1月、2022年1月、2022年12月之前偿还现金1396万元、1455万元、5885万元，并应以回购价款本金（7500万元）为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款，即利率为7%。
（三）债务人基本情况企业名称武汉市阳逻中扬贸易有限公司
类型有限责任公司（自然人独资）住所武汉市新洲区阳逻开发区阳逻山庄
统一社会信用代码 91420117724684137M法定代表人张方军
122成立日期1997-10-22
注册资本680万元人民币
经营范围计算机软件开发、推广应用，计算机设备批发兼零售、维修，办公自动化设备批发兼零售，建筑材料(不含化学危险品)、化工产品（不含化学危险品)、燃料油（不含闪点在60°以下的燃料油）、润滑油、沥青、五金交电、
家具、玉石、矿产品（不含煤及石油制品）、工艺美术品（象牙及其制品除外、不含文物）批发兼零售，机械配件加工、修理；财务咨询服务(不含会计代理记帐服务)，企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构鲁晴持有阳逻中扬100%的股权
二、截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并结合收益权
受让以来的收款情况，说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形截至本回复出具日，阳逻中扬对公司享有的该笔债权的清偿情况具体如下：
单位：万元约定还款日前实际偿还日期约定偿还金额实际偿还金额是否符合约定
2021年1月152021年1月14
13961396是
日或之前日
2022年1月152022年1月17
14551455详见注释
日或之前日、18日
2022年12月31
——5885尚未到期日或之前
注释：因协议约定该期最晚还款日2022年1月15日为周六，因此顺延至2022年1月17日（周一）。因债务人工作人员操作失误，公司于2022年1月17日收到债务人偿还款项1445万元，后经公司提醒债务人付款金额有误，债务人确认后于次日补足了应还款项差额10万元，至此，公司合计收到债务人偿还款项1455万元。
此外，为保障徐州鼎裕对债权的实现，徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的
123回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而
未被偿付之日起30日内向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项，且徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在承诺函项下应承担的义务、责任。
综上，截至本回复出具日，公司对该笔债权的收回情况符合债权合同的约定，徐州睦德对该笔债权的清偿承诺亦对债权的清偿增加了保障，公司受让该项债权不存在损害公司利益的情形。
独立董事核查意见经核查，独立董事认为，公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题，且受让该笔债权符合公司业务发展的战略布局。同时，在受让该等债权之前，公司对债务人阳逻中扬的偿债能力进行了全面、客观、合理的分析，认为阳逻中扬的收入及利润规模较大，经营性净现金流较大，不存在短期或长期偿债风险，且徐州睦德承诺于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起30日内向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项，债权可收回确定性高。自受让该笔债权后，公司对该笔债权的收回情况符合债权合同的约定，徐州睦德对该笔债权的清偿承诺亦对债权的清偿增加了保障，因此，公司受让该项债权不存在损害公司利益的情形。
124问题13.年报显示，你公司将持有中国浦发机械工业股份有限公司等5家公司的
投资确认为其他权益工具投资，期末余额为5368万元，其中投资厦门象形远教网络科技股份有限公司、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司、北京云纵信息技术
有限公司三家公司的累计损失分别为3039.72万元、8167.92万元、20882.00万元。
你公司报告期内处置对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资，将累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益金额为224.88万元。
请你公司：
（1）说明将对前述5家公司的投资确认为其他权益工具投资的原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；
回复：
截至2021年12月31日，公司其他权益工具的期末余额为5368万元，明细如下：
项期末余额项目基本情况持有情况及投资目的目（元）
中国浦发成立于1992年10月，原齐重数控现持有中国浦发1048091股，占公机械部与上海市共同应浦东大开发
中国浦司总股本20600万股的0.51%，该股份系原的需要而建，是中国机械工业集团发机械齐齐哈尔第一机床厂1992年10月持有的债
有限公司(国机集团)的重要成员企
工业股1000000权转股权，后由齐重数控2007年9月承接受业。国机集团是中央直接管理的国份有限让，账面投资成本100万元。公司持有该资有重要骨干企业，是世界500强企公司产超过数十年，不以短期交易为目的持有，业，2020年位列第281位，连续多且后续拟继续持有。
年位居中国机械工业百强首位。
象形远教是一个为制造企业及连锁公司2020年投资该两项资产时，考虑到厦门象零售企业打造的员工移动学习平子公司中科华世业务延伸教育行业是公司下形远教台，平台以企业圈为基础，根据需一步的尝试定位与规划，围绕既定的“做大网络科
0求建立“技能圈”和“名师圈”，做强中科华世基础业务，加深国际教育和职
技股份通过经营蓝领专业族群、吸引企业业教育的链接，提升公司的价值创造能力”有限公员工，最终形成完整的职业教育培的战略发展方向和“外延为突破、内生为基司训生态圈。础”的战略落地路径。公司认为，中科华世青岛索索引成立于2014年，主营业务为英将业务与索引教育相结合，索引教育发力文引翱申国大学提供国内留学招生代理业兰国际中学培训业务，需要与中科华世在教教育服0务，该公司目前为英国大学在中国辅教材研发等方面通力合作，此外通过文兰务有限最大的代理机构；同时为个人客户中学可以切入到高等教育赛道，此外双方可公司提供留学中介业务及充分发挥其英以相互交换客户资源，中科的中小学客户是
125国优质教学资源的优势，通过线上索引的精准目标客户。而另一方面，象形公
线下结合“双师课堂”的方式为机司业务直接服务于蓝领，不同于公司的传统构客户和个人客户提供国际课程培业务领域学校，象形与中科华世合作，可以训业务。将业务领域进一步扩宽至企业的蓝领教育领域；通过象形服务背书，将中科文化业务向外进一步扩展。
综上，投资该两项资产时，公司考虑到索引和象形业务与我方子公司中科华世未来
的业务战略规划具有协调性，投资其符合公司的长远发展战略，因此确定为战略性长期持有的投资，而非短期以交易为目的持有。
但随着2021年国家及相关部门颁布多个教
育相关政策，上述公司受冲击较大，生存压力明显增大。公司认为教育赛道可能不适合公司长期投资发展，故积极尝试转型，目前索引已处置。
公司购买重庆园林部分股权时，考虑与拟进行的齐重土地板块开发结合，利用重庆园林仿古建筑建设能力和工程施工能力，计重庆园林汇集国内造诣深厚的策
划打造以仿古园林、山水为特色中式庭院，划、设计专家、施工各类专家，并住宅以别墅为主，重点是中国古代园林、山重庆市依托公司专业的技术人才和施工团
水校区建筑的精华要素，与现代城市市民休园林建队，以公司在文物保护、古建筑修闲方式大气、怡然、流畅等特色结合，创造筑工程护行业内深厚积累为核心，营造各
40400000出一种融汇古今的新型中式园林高档住宅。
（集团）类仿古园林、仿古建筑等工程。重综上，公司考虑到重庆园林业务与公司股份有庆园林目前累计承接仿古工程项目
投资的地产版块的协同性，该投资符合公司限公司200余项，积累了深厚的经验，树的长远发展战略，因此确定为战略性长期持立了良好的口碑及品牌。比较典型有的投资。但，受2021年房地产政策的调整，的案例有四川眉山东坡湿地公园。
公司积极做出战略调整，认为该资产不适合公司长期发展，目前已要求其实际控制人进行回购。具体相关情况详见下文论述。
公司投资云纵之初时，考虑到公司已投云纵业务分为聚合支付、SaaS 项目中有相当一部分公司具有线下营销服务
系统及营销系统三部分，为线下社诉求，云纵强大的销售/营销团队，通过窝窝北京云
餐和团餐用户提供聚合支付、会员团、支付宝的合作验证，可快速拓展线下用纵信息
12280000管理及营销一揽子解决方案。云纵户/商户，迅速扩大市场占有率，是互联网时
技术有
优势在于线下强大的销售团队执行代抢占市场的不可多得的能力；且，被投企限公司
能力和管理能力，快速覆盖线下商业中有部分企业已与云纵合作多年，有良好户，获取市场占有率；的合作基础和信任背书。考虑到云纵的销售能力和渠道，可为公司被投企业代来更多的
126资源对接等业务协同，公司认为投资云纵可
帮助公司做资源整合，同时云纵团餐业务直接服务于高校和中小学，云纵的校园业务可以作为中科文化直接输出校园的基石，通过云纵已服务背书，将文化业务推广给校园。
故，公司认为投资目的未战略性持有，并非短期的财务性投资。
《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及公司会计政策的规定：“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入”、“权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。”公司对上述5家公司投资之时，考虑到其业务与公司业务的协同性，公司计划对该5家公司的投资目的为战略性持有，并非为了短期交易，且不存在短期获利模式，公司原计划通过积极整合上述资产与公司控股子公司及被投企业资源以获取价值利益最大化。基于前述原因，公司在初始确认时将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出不得撤销，该会计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司将前述5家公司的投资确认为其他权益工具投资符合企业会计准则的规定。
（2）说明投资厦门象形远教网络科技股份有限公司等3家公司出现大额累计损
失的原因，说明报告期内处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理过程及其合规性；
127回复：
1）公司2021年其他权益工具投资变动明细如下：
累计损失（万项目名称公司经营现状
元）
厦门象形主营业务为蓝领线上教育的软件销售、社区
建设以及相关新零售。公司通过教育软件进入工厂，打开工厂蓝领私域流量，通过新零售和课程销售进行盈利。公司2021年受到疫情严重打击，新零售业务厦门象形远教网络科技股份有完全无法开展，由于资金链断裂，公司出现裁员、业
3040
限公司务停滞状况，办公场所已迁移目前处于失联状态。通过公开渠道查询到，公司存在多件法律诉讼，公司和其法人陈广任已成为失信被执行人；其中，厦门象形作为被执行人的诉讼案件执行标的达7482万元，陈广任作为被执行人的诉讼案件执行标的达7266万元。
重庆园林是一家集文物保护、古建筑、仿古建筑、市
政园林、造林绿化等工程施工、策划、运营能力于一
体的复合型专业集团公司。近年来，重庆园林在金融重庆市园林建筑工程（集团） 环境和行业政策变化的压力下，公司 PPP 市政环境业
8168
股份有限公司务新签订单数量大幅下降，受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工的传统园林工程和设计项目实施进度有不同程度的放缓，导致业务不断萎缩，净利润也连续两年亏损。
云纵为一站式 O2O 解决方案提供商，帮助本地生活服务商家进行运营管理、建立线上数字化资产，同时提供内容管理、会员管理、营销策划等增值服务；2019年云纵受口碑战略方向改变影响，口碑不再为其业务提供市场推广支持，云纵业务转型为聚合支付；该业北京云纵信息技术有限公司20882
务为受疫情冲击最大的业务之一，随着聚合支付市场覆盖率扩大、竞争环境的恶劣及疫情持续性影响，导致公司业务不断萎缩，2021年公司营业收入仅0.6亿元左右，持续亏损且不能及时取得融资导致云纵现金流压力极大。
综上所述，上述3家公司受国家政策及外部环境等影响均出现了经营业绩严重下滑，持续亏损，资金链存在断裂风险。公司从谨慎角度考虑，对所持股权的公允价值进行了测试与分析，聘请了符合《证券法》规定的评估机构对重庆园林和云纵进行估值，并出具了估值报告。根据估值报告，公司持有的重庆园林和云纵的股权公允价值
128分别为4040万元和1228万元。
对于公司持有的重庆园林股权，根据投资协议及相关补充协议的约定，公司子公司天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天融鼎坤”）享有回购权，因回购情形已触发，天融鼎坤已向法院起诉要求其实际控制人刘二强及重庆园林履行回购义务。2021年5月31日，武汉市中级人民中院于出具了（2020）鄂01民初738号《民事判决书》，支持了天融鼎坤的诉讼请求（详见公告编号：2021-071《关于收到子公司涉诉事项判决书的公告》）。判决生效后，天融鼎坤依法向法院申请强制执行，但回购义务人刘二强及重庆园林至今未向天融鼎坤履行判决书的付款义务，且法院基于刘二强及重庆园林暂无财产可供执行，已终结本案的执行。公司通过互联网公开渠道查询到，刘二强及重庆园林已因多起诉讼纠纷导致资产被查封冻结，并被法院列入失信被执行人名单及限制高消费名单。基于前述，公司认为回购义务人刘二强及重庆园林很可能无法履行前述判决书判定的付款义务，并基于谨慎性原则，公司未对该案涉及的股份回购款确认为一项资产，仍按照股权评估值确认其价值为4040万元。
对于厦门象形，由于厦门象形已出现资金链断裂、裁员、业务停滞等状况，办公场所已迁址，目前处于失联状态，且通过公开渠道查询到，厦门象形因存在多件诉讼已被列为失信被执行人，其实际控制人陈广任也已被列为被执行人，且被执行金额较大。基于谨慎性考虑，公司认为该笔投资可收回金额为0，故年末对该股权的公允价值确认为0。公司后续将积极通过各种途径跟进厦门象形的运营情况，以切实维护自身利益。
2）对于处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理过程及其合规性。
《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第六十九条规定：“企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”如上所述，公司对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资目的为战略性持有，故初始确认时公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2021年，考虑到外部环境及国家政策的调整，公司认为处于教育行业的青岛索引翱申
129教育服务有限公司不适合继续持有，故要求公司回购，回购金额为1000万元。
2021年10月，即该权益工具投资处置时点，公司原投资成本1225万元，公允
价值变动-225万元，账面价值为1000万元。公司依据企业会计准则规定，将该权益工具进行了终止确认，因处置价款与该权益工具投资的账面价值差额为0，未产生处置损益；同时，公司将之前因公允价值变动而计入其他综合收益的-225万元转出，计入留存收益。公司认为，上述会计处理符合企业会计准则相关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司部分投资出现大额累计损失的原因符合实际情况，报告期内处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。
（3）说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
回复：
如上所述，公司取得上述资产时，认为以上资产符合公司长期战略布局而非短期交易获利，可与公司已有资产进行资源整合，故在取得该资产时将其确认为其他权益工具投资。报告期内，公司根据厦门象形等3家公司的经营现状、判决履行情况以及/或中介机构的估值报告对三家公司的价值予以调整。同时，考虑到上述外部环境及国家政策的调整，公司认为所处教育行业的青岛索引翱申教育服务有限公司不适合继续持有，故要求公司进行回购，回购金额1000万元，原投资成本1225万元。前述事项的确认及安排无需履行公司董事会或股东大会的审议程序及临时信息披露义务，公司处置索引教育的交易已经总经理办公会审议通过，并在年报中进行披露，交易金额未达到临时信息披露的公告标准。
综上，公司对相关事项履行的审议程序及信息披露义务均符合相关规定。
130问题14.年报显示，你公司期末其他非流动资产余额4.03亿元，主要系以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
请你公司说明前述金融资产的具体内容，包括投资标的、金额、期限、公允价值的确定方式等，说明将其划分为其他非流动资产的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，主要系公司或附属机构对外的投资项目，这类投资项目通常持股比例较低，一般未对被投资企业派出董事，且预期持有时间超过1年，在财务报表上列报为“其他非流动金融资产”项目。
（1）根据不同持股主体，上述金融资产的构成情况如下：
单位：万元投资主体期末金额投资标的投资期限天马轴承集团股份有限公
182.71深圳英鹏信息技术股份有限公司3年以上
司
爱奇清科（北京）信息科技有限公司3年以上北京饭通天下科技发展有限公司3年以上北京观数科技有限公司3年以上北京酷鸟飞飞科技有限公司3年以上北京腾赋网络科技有限公司3年以上北京无限向溯科技有限公司3年以上北京星闪世图科技有限公司3年以上北京因未数据信息技术有限公司3年以上北京中数智汇科技股份有限公司3年以上杭州天马星河投资合伙企
11466.27成都极企科技有限公司3年以上业（有限合伙）
法天使（北京）科技有限公司3年以上广东砖头创客文化传媒有限公司3年以上杭州诚淘网络科技有限公司3年以上杭州微易信息科技有限公司3年以上杭州云屏科技有限公司3年以上嘉兴亿保网络科技有限公司3年以上
龙信数据（北京）有限公司3年以上上海锋之行汽车金融信息服务有限公司3年以上上海鸿鹊信息科技有限公司3年以上
131投资主体期末金额投资标的投资期限
上海技维信息科技有限公司3年以上上海磬石信息科技有限责任公司3年以上上海圣尧智能科技有限公司3年以上上海易界信息咨询有限公司3年以上苏州国云数据科技有限公司3年以上
小派科技（上海）有限责任公司3年以上重庆誉存大数据科技有限公司3年以上徐州赫爵信息科技有限公
14136.00上海信公2-3年
司
河南穗森企业管理合伙企业（有限合伙）1年以下南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业股
1年以下
徐州市正隆咨询管理合伙权投资合伙企业（有限合伙）
3200.00企业（有限合伙）上海翎贲资产管理有限公司1-2年烟台正海思航股权投资合伙企业（有限合
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3382.44鑫芯半导体科技有限公司1年以下业（有限合伙）嘉兴翎贲宸桠股权投资合
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1311.96北京世纪金光半导体有限公司1-2年企业（有限合伙）徐州市润熙管理咨询合伙嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有
1000.001-2年企业（有限合伙）限合伙）北京网藤科技有限公司1年以下徐州市鼎晟管理咨询合伙975.00淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合企业（有限合伙）1年以下
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北京精英系统科技有限公司1-2年北京嘉信汇瑞管理咨询合
627.58北京飘飘云科技有限公司3年以上
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100.00淄博湛斯丰股权投资合伙企业（有限合伙）1年以下
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58.81环球数科集团有限公司1-2年
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上海增福管理咨询合伙企8.73红盾大数据（北京）有限公司1-2年
132投资主体期末金额投资标的投资期限业（有限合伙）徐州市鼎弘咨询管理合伙
0.05湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）1-2年企业（有限合伙）
总计40311.22
（2）公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”。
（3）根据《企业会计准则》的要求和规定，公司于每年年度终了对上述投资项
目进行公允价值评估，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。公允价值的确定方式如下：
*在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基础上，公司管理层对其中2个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行公允价值评估，并出具了公允价值项目估值报告。
*对于其他45个项目，公司以投资项目目前所处的状态为基础，结合收集的被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料，以及通过走访或电话访谈等方式了解的企业经营情况和财务情况，按照公司内部《投资项目价值评估操作指引》，对不同投资项目2021年末的公允价值进行内部估值。
公司参考估值报告或内部评估结果确定项目的期末公允价值，并将公允价值变动
133计入公允价值变动收益科目。2021年末，公司对上述47个投资项目进行公允价值评估后，确认公允价值变动损益合计349.38万元。
综上，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产依据充分、具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产、并分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022年5月31日
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