锦富技术_关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020114号
苏州锦富技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对苏州锦富技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．2016年12月13日，发行人以自有资金5000万元收购
深圳算云科技有限公司（以下简称深圳算云）持有的北京算云联科科技有限公司（以下简称北京算云）15%股权。根据《股权转让协议》，如北京算云在业绩承诺期间未能达到业绩承诺指标，则深圳算云回购发行人所持有的北京算云全部或部分股权。新余熠兆投资管理中心（有限合伙（）以下简称新余熠兆）作为担保方承诺，如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项，将承担由此导致的发行人的全部损失，担保方式为连带责任保证。北京算云2017-2018年营业收入分别为0万元、396万元，未完成业绩承诺。2020年12月18日，上海国际仲裁中心作出终局裁决，深圳算云应向发行人支付股权回购款5000万元，回购发行人持有
1的北京算云全部股权；新余熠兆承担连带担保责任。在规定期限内，深圳算云未履行回购义务，新余熠兆也未履行连带担保责任，违反了其作出的承诺，我所对深圳算云、新余熠兆给予公开谴责的处分。2022年4月，新余熠兆因前述事项被江苏证监局认定未按期履行承诺，被采取警示函的监管措施。2022年3月19日，发行人披露《关于签署以资抵债相关协议的公告》，公告显示2022年1月10日，发行人与前实际控制人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署《和解协议》，将其合计持有的新余熠兆100%股权转让给发行人，用于履行其因深圳算云未能履行对发行人收购北京算云15%股权的回购承诺而承担的连带保证担保责任。2022年3月
18日及2022年4月8日，发行人分别召开董事会和2021年度股东大会，审议通过新余熠兆以资抵债交易方案。截至2022年3月18日，新余熠兆的工商变更登记手续已经完成，新余熠兆已成为发行人全资子公司。
2020年9月2日，因公司前实际控制人之一富国平非经营性
占用上市公司资金9900万元，我所对发行人及相关当事人分别给予公开谴责、通报批评的纪律处分。报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到多项安全生产、消防等行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人、新余熠兆等
相关主体及相关当事人受到纪律处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形；（2）富国平资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况；（3）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（4）结合具体的行政处罚内容和处
2罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2．发行人本次发行拟募集资金总额不超过7.38亿元，拟由
控股子公司泰兴挚富新材料科技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实施高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目（以下简称石墨烯项目），投资总额58677.65万元，其中包含基本预备费1551.05万元、铺底流动资金5425.07万元，全部由募集资金投入。本次募集资金补充流动资金15122.35万元测算时假设2022年至2024年营业收入分别较上年同期增长率为
25%。石墨烯项目建成达产后，公司将每年新增石墨烯散热膜产能
400万平方米，建设期2年，达产年份预计形成年销售收入89505万元，项目投资内部收益率（税后）为17.75%，税后回收期（含建设期）为6.48年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称智光环保）签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3
组的工业用地及厂房转让给公司，共计土地面积35039平方米、地上建筑物61014.97平方米及相关附属设施。截至目前，“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试，发行人尚未在高性能石墨烯散热膜产品方面实际生产，也尚未产生收入和利润，发行人主营业务中尚无与本次募投项目直接相关的业务，募投项目环评文件尚未取得。
请发行人补充说明：（1）结合石墨烯项目所需技术及生产工
3艺所处研发阶段、募投项目研发所需解决的问题，说明石墨烯项
目是否可实际投产、是否已具备批量商业化生产条件；募投项目
对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项目实施的可行性和必要性，是否存在重大不确定性；（2）募集资金投入实施主体泰兴挚富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、除发行人外其他股东的具体情况；泰兴挚富其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条款（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形；（3）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过30%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（4）结合发行人销售定价策略、
本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产品
价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎性；（5）结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公
司或可比项目情况、在手订单或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对
未来盈利能力的影响；（7）募投项目相关土地的付款安排、最新进展，是否存在无法取得的风险，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；结合本次从智光环保受让的相关土地、地上建
筑物及相关附属设施的实际情况、相关构成说明是否符合发行人
募投项目建设的相关要求，是否存在超出实际需求购买土地及建
4筑物、附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相关费用；（8）
本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进
展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（9）本次募集资金投资项目实施后是否与
发行人控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第1问的相关规定；（10）结合发行人报告期内营
业收入增长情况、现金流状况、资产构成、债务负担、对外投资等情况，论证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（8）（9）核查并发表明确意见。
3．发行人商誉主要为收购昆山迈致治具科技有限公司（以下简称迈致科技）形成、奥英光电（苏州）有限公司（以下简称奥英光电）和常熟明利嘉金属制品有限公司等资产形成，对应资产组账面原值125527.51万元，截至2022年3月31日计提商誉减值103843.76万元，账面价值21683.75万元。2021年因液晶显示模组业务和检测治具及自动化设备业务下滑，发行人对收购迈致科技和奥英光电形成的商誉计提减值准备13042.61万元，累计计提103530.39万元。截至2022年3月31日，发行人应收账款净额31891.12万元，按单项计提坏账准备3038.37万元，单项坏账准备的应收账款中包含剥离的光伏业务，也包含目前主营的光电材料模切、液晶显示模组业务。
请发行人补充说明：（1）结合迈致科技、奥英光电在报告期
5内的经营情况及主要财务数据，商誉减值测试过程中使用的预测
数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在
减值迹象；（3）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、
液晶显示模组业务列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回收风险，各项坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4．2022年3月19日，发行人披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2021年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告部分财务数据进行会计差错更正，更正原因主要系上述金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入。最近两年，发行人营业收入扣除的贸易品销售金额分别为2359.87万元和
6153.35万元。发行人公告显示，2021年发行人与厦门炬煜实业
有限公司（以下简称厦门炬煜）、厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）开展金属贸易业务。发行人称厦门炬煜为中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石油）100%控制的企业。
工商登记信息显示，中石油100%控制北京市中油科技开发有限公司（以下简称中油科技），并通过中油科技100%控制中弘卓越（福建）集团有限公司（以下简称中弘卓越），中弘卓越穿透后100%控制厦门炬煜。中石油官方微信号于2021年11月9日发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司有关情况的
6公告》显示，中油科技和中弘卓越与中石油无任何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。工商登记还显示，厦门炬煜的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中
路1260号301-8单元，中智信联的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-2单元，双方注册地址位于同一建筑物内。
请发行人补充说明：（1）结合中石油的相关公告说明厦门炬
煜是否为中石油100%控制的企业，并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外投资的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情况及合理性；（2）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况
说明发行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形；（3）请结合金属贸易业务和
其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等说明对金属贸易业务
由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调整的合理性；（4）结合金属贸易业务的信用政策和采购
付款政策，说明该业务对发行人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业务是否存在差异，如是，请说明合理性。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）
（4）请发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
5．根据申报材料，发行人经营范围包括计算机软件（含游
7戏）开发。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人及子公司、参
股公司的业务范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人已经取得软件著作权或
在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排；（3）发行人及控股
子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
6．截至2022年3月末，发行人交易性金融资产期末余额为
306.53万元，其他应收款期末余额为7601.35万元，其他流动
资产期末余额为2346.33万元，其他权益工具投资期末余额为
9445.37万元，投资苏州佑克骨传导科技有限公司等公司，其他
非流动金融资产期末余额为4332.48万元，长期股权投资期末余额为4373.46万元，其他非流动资产期末余额为29084.45万元。
发行人项目总投资额预计58677.65万元，主要用于购置土地、厂房。
请发行人补充说明：（1）请结合结合发行人对外投资企业的
8认缴实缴金额及其差异，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求；（3）结合苏州佑克骨传导
科技有限公司等公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营业务
及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及合合理性；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关
业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
9的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年6月7日
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