深康佳Ａ:关于修订《公司章程》等公司制度的公告

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳 A、深康佳 B 公告编号:2022-53
债券代码:114524、114894债券简称:19康佳06、21康佳01
133003、13304021康佳02、21康佳03
康佳集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等公司制度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）于2022年6月10日召开的第九届
董事局第六十次会议审议通过了《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》和《关于修订的议案》。
根据新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，本公司拟对现行《康佳集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《募集资金管理制度》合计7部公司制度的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
序号原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款
第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委第三条根据《中国共产党章程》发挥领导核心和政治核心作用，把规定，设立中国共产党的组织，开展党
1方向、管大局、保落实。公司要建的活动，建立党的工作机构，配齐配强
立党的工作机构，配备足够数量的党党务工作人员，保障党组织的工作经务工作人员，保障党组织的工作经费。
费。
第二十四条公司在下列情况
第二十四条公司不得收购本公下，可以依照法律、行政法规、部司股份。但是，有下列情形之一的除门规章和本章程的规定，收购本公外：
司的股份：
2（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他司合并；
公司合并；
……
……
1除上述情形外，公司不进行收
购本公司股份的活动。
第四十三条股东大会是公司的
第四十三条股东大会是公司
权力机构，依法行使下列职权：
的权力机构，依法行使下列职权：
……
3……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（六）公司在一年内担保金额超
第四十四条公司下列对外担
过公司最近一期经审计总资产30%的保行为，须经股东大会审议通过。
担保。
……
股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控
人及其关联方提供的担保议案时，该股4制人及其关联方提供的担保议案时，
东或受该实际控制人支配的股东，不得该股东或受该实际控制人支配的股参与该项表决。
东，不得参与该项表决，该项表决股东大会、董事局违反对外担保由出席股东大会的其他股东所持表
审批权限和审议程序的，由违反审批决权的半数以上通过。
权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任，并且公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的法律责任。
第五十一条……第五十一条……
监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，
5的，应在收到请求5日内发出召开股应在收到请求5日内发出召开股东大
东大会的通知，通知中对原提案的变会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
第五十二条监事会或股东决定
第五十二条监事会或股东决自行召集股东大会的，须书面通知董事
定自行召集股东大会的，须书面通知局，同时向证券交易所备案。
董事局，同时向公司所在地中国证在股东大会决议公告前，召集股东监会派出机构和证券交易所备案。持股比例不得低于10%。召集股东应当在股东大会决议公告前，召集股在不晚于发出股东大会通知时，承诺
6
东持股比例不得低于10%自提议召开股东大会之日至股东大会召集股东应在发出股东大会通召开期间不减持所持公司股份并披
知及股东大会决议公告时，向公司所露。
在地中国证监会派出机构和证券交监事会或召集股东应在发出股东
易所提交有关证明材料。大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知第五十八条股东大会的通知包
包括以下内容：括以下内容：
7
…………
（七）股东大会采用网络或其（七）股东大会网络或其他方式投
2他方式的，应当在股东大会通知中票的开始时间，不得早于现场股东大
明确载明网络或其他方式的表决时会召开前一日下午3:00，并不得迟于间及表决程序。股东大会网络或其现场股东大会召开当日上午9:30，其他方式投票的开始时间，不得早于结束时间不得早于现场股东大会结束现场股东大会召开当日上午9:15，当日下午3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会……
结束当日下午3:00。
……
第七十条股东大会由董事局主
第七十条股东大会由董事局席主持。董事局主席不能履行职务或不主席主持。董事局主席不能履行职务履行职务时，由首席执行官代其主持股
8
或不履行职务时，由半数以上董事共东大会。首席执行官不能履行职务或同推举的一名董事主持。不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
9
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
…………
第八十一条……股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
第八十一条……
二款规定的，该超过规定比例部分的公司董事局、独立董事、持有股份在买入后的三十六个月内不得行
1%以上有表决权股份的股东或者依
使表决权，且不计入出席股东大会有照法律、行政法规或者中国证监会的表决权的股份总数。
规定设立的投资者保护机构可以作
公司董事局、独立董事、持有1%
为征集人，自行或者委托证券公司、以上有表决权股份的股东或者依照法
证券服务机构，公开请求公司股东律、行政法规或者中国证监会的规定设
委托其代为出席股东大会，并代为立的投资者保护机构可以公开征集股
行使提案权、表决权等权利。征集东投票权。征集股东投票权应当向被股东投票权应当向被征集人充分披征集人充分披露具体投票意向等信
10露具体投票意向等信息。
息。征集股东投票权应当向被征集人充依照前款规定征集股东权利的，分披露具体投票意向等信息。
征集人应当披露征集文件，公司应当依照前款规定征集股东权利的，征予以配合。
集人应当披露征集文件，公司应当予以禁止以有偿或者变相有偿的方配合。
式征集股东投票权。公司不得对征集禁止以有偿或者变相有偿的方式投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。除法定条件外，公司公开征集股东权利违反法律、行不得对征集投票权提出最低持股比例
政法规或者中国证监会有关规定，导限制。
致公司或者股东遭受损失的，应当依公开征集股东权利违反法律、行政法承担赔偿责任。
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
3第八十三条公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过
11各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条股东大会对提案第九十条股东大会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股东代表表决前，应当推举两名股东代表参加计参加计票和监票。审议事项与股东有票和监票。审议事项与股东有关联关系利害关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加计票、
12
参加计票、监票，由于参会股东人数、监票，由于参会股东人数、回避等原因回避等原因导致少于两名股东代表导致少于两名股东代表参加计票和监
参加计票和监票的，少于人数由公司票的，少于人数由公司监事填补。
监事填补。
第九十八条公司董事为自然第九十七条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的董司的董事：事：
13…….…….
（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
…………
第九十八条职工代表担任的董
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更换。
第九十九条董事由股东大会非由职工代表担任的董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前由选举或者更换，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。东大会解除其职务。董事任期三年，任……期届满可连选连任。
公司董事均由股东大会选聘，在
14股东大会召开前披露董事候选人的……
详细资料，保证股东在投票时对候选公司非由职工代表担任的董事由人有足够的了解，董事候选人应在股股东大会选聘，在股东大会召开前披露东大会召开前作出书面承诺并同意董事候选人的详细资料，保证股东在投接受提名，承诺公开披露的董事候选票时对候选人有足够的了解，董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。人应在股东大会召开前作出书面承诺并同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第九十九条董事在公司任职期
间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的
15公司信息；
（二）出席董事局会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事局会议的文件、
4材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事局临时会议、缓开董事局会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事局或者董事局主
席的委托，检查董事局决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开
展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事
职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百零一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百条董事应当遵守法律、……
行政法规和本章程，对公司负有下列
16职工代表担任的董事除与公司其
勤勉义务：
……他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第一百零二条董事连续两次未
第一百零二条董事连续两次能亲自出席，也不委托其他董事出席董
未能亲自出席，也不委托其他董事出
17事局会议，视为不能履行职责，董事局
席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东大会或职工代表大会（工会）予以撤换。
第一百一十三条独立董事应第一百一十三条独立董事应按
18按照法律、行政法规及部门规章的照法律、行政法规、中国证监会和证券有关规定执行。交易所的有关规定执行。
第一百一十五条董事局由七名第一百一十五条董事局由七董事组成（其中独立董事三名，职工代名董事组成（其中独立董事三名，），表一名），其中，设董事局主席一名，
19其中，设董事局主席一名，首席执行
首席执行官一名。外部董事人数应当超官一名，董事局主席兼任首席执行官。过董事局全体成员的半数。外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的
5董事，不在公司担任除董事和董事局
专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。
董事局中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十六条……
（三）制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
……
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠、融资方案、内部有关重大改革重组等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
第一百一十六条……置，制订分公司、子公司等分支机构
(三)决定公司的经营计划和投的设立或者撤销方案；
资方案；（十）根据有关规定和程序，决定……聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书
(八)在股东大会授权范围内，决及其他高级管理人员，并决定其经营
定公司对外投资、收购出售资产、资
业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根
产抵押、对外担保事项、委托理财、
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的司副总裁、财务负责人等高级管理人设置；员，并决定其经营业绩考核、报酬事
20(十)聘任或者解聘公司总裁、项和奖惩事项；
董事局秘书；根据总裁的提名，聘……任或者解聘公司副总裁、财务负责（十五）听取公司总裁的工作汇
人等高级管理人员，并决定其报酬报，检查总裁和其他高级管理人员对事项和奖惩事项；
……董事局决议的执行情况，建立健全对
(十五)听取公司总裁的工作汇总裁和其他高级管理人员的问责制；
报并检查总裁的工作；（十六）制订董事局的工作报告；
(十六)法律、行政法规、部门规（十七）决定公司的风险管理体
章或本章程授予的其他职权。系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规体系等事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事局负责的机制，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清
6算方案等；批准公司职工收入分配方
案、公司年金方案；
（十九）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条董事局应当建
立与公司监事联系的工作机制，对公
21
司监事要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十九条董事局可以将
部分职权授予董事局主席、首席执行
官或总裁行使，但是法律、行政法规
22
规定必须由董事局决策的事项除外。
对于董事局的授权事项，被授权主体应当以会议方式集体研究讨论。
第一百二十条董事局应当制定
授权管理制度，依法明确授权原则、
23管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百二十二条董事局应当建
立科学、民主、高效、制衡的重大事
第一百一十九条董事局制定
项决策机制，并制定董事局议事规则，董事局议事规则，以确保董事局落实
24明确董事局具体权责、行权方式、议
股东大会决议，提高工作效率，保证事程序、决策机制、支撑保障等内容，科学决策。
以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条董事局应当确
第一百二十条董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资
定其运用公司资产所作出的风险投权限，建立严格的审查和决策程序，重资权限，建立严格的审查和决策程大投资项目应当组织有关专家、专业人序，重大投资项目应当组织有关专员进行评审，并报股东大会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大……会批准。（五）董事局有权决定不超过
25
……3000万元人民币的对外捐赠事项。
董事局在行使上述权限时，依照董事局在行使上述权限时，依照法法律、法规和深圳证券交易所上市规
律、法规和深圳证券交易所上市规则履
则履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审行信息披露义务，按法律、法规和上市议的，交股东大会审议。规则要求须提交股东大会审议的，交股东大会审议。
第一百二十五条董事局主席由公司董事担任。董事局主席以全体董事
第一百二十二条董事局主席的过半数选举产生和罢免。董事局主席
26和首席执行官由公司董事担任，以
对公司改革发展负首要责任，享有董全体董事的过半数选举产生和罢免。
事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
7首席执行官由担任总裁的董事兼任；如果总裁未担任董事，则首席执行官由董事局主席兼任。
第一百二十六条董事局主席行
使下列职权：
（一）主持股东大会；召集、主持
董事局会议，执行董事局议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（二）督促、检查董事局决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事局会议上报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）及时向董事局传达党中央、
第一百二十三条董事局主席国务院关于企业改革发展的部署和有
行使下列职权：关部门的要求，通报有关监督检查中
（一）主持股东大会和召集、主指出公司存在的问题；
持董事局会议；（五）确定董事局会议议题，对
（二）督促、检查董事局决议的拟提交董事局讨论的有关议案进行初执行；
（三）签署公司股票、公司债券步审核，决定是否提交董事局讨论；
及其他有价证券；（六）负责组织制订、修订董事
（四）签署董事局重要文件和局议事规则、董事局各专门委员会议
27
其他应由公司法定代表人签署的其事规则等董事局运作的规章制度，以他文件；及公司基本管理制度，并提交董事局
（五）行使法定代表人的职权；讨论通过；
（六）在发生特大自然灾害等不
（七）组织制订公司的利润分配
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别方案和弥补亏损方案，公司增加或减处置权，并在事后向公司董事局和股少注册资本的方案，公司合并、分立、东大会报告；解散或变更公司形式的方案，以及董
（七）董事局授予的其他职权。事局授权其制订的其他方案，并提交董事局表决；
（八）根据董事局决议，负责签
署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事局决议，代表董事局与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事局授权应当由董事局主席签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事局秘书人选及其
薪酬与考核建议，提请董事局决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选
8建议，提交董事局讨论表决；
（十）负责组织起草董事局年度
工作报告，召集并主持董事局讨论通过董事局年度工作报告；
（十一）组织董事局定期评估信
息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
（十三）董事局授予的其他职权。
第一百二十七条董事局主席不
第一百二十四条董事局主席能履行职务或者不履行职务的，由首席
不能履行职务或者不履行职务的，由
28执行官代其履行职务，首席执行官不
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事局每年第一百二十八条董事局每年至
至少召开两次会议，由董事局主席召少召开四次会议，由董事局主席召集，
29集，于会议召开10日以前书面通知于会议召开10日以前书面通知全体董全体董事和监事。事和监事。
第一百三十二条董事局会议应
第一百二十九条董事局会议当由二分之一以上的董事且二分之一应当由二分之一以上的董事出席方以上的外部董事出席方可举行。每一董
30可举行。每一董事享有一票表决权。事享有一票表决权。董事对提交董事局
董事局作出决议，必须经全体董事审议的议案可以表示同意、反对、弃的过半数通过。权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十四条董事局决议分为普通决议和特别决议。董事局通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
31（一）制订公司增加或者减少注
册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）对外担保事项；
9（五）公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（六）公司提供财务资助事项；
（七）制定非主业投资方案；
（八）法律、行政法规规定的应当通过特别决议通过的事项。
第一百三十五条当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事局会议或者缓议董事局会议所议议题，董事局应当采纳。
32同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百三十七条董事局会议应
第一百三十二条董事局会议当由董事本人出席，董事因故不能出席
应当由董事本人出席，董事因故不能的，可以书面委托其他董事代为出席。
出席的，可以书面委托其他董事代为
33……出席。
……除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事局会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百三十八条董事局可以根
据需要聘请有关专家或者咨询机构，
34
为董事局提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十九条董事局认为需要进一步研究或者作重大修改的议
35案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事局会议决定。
第一百四十三条公司纪委书记
36可列席董事局和董事局专门委员会的会议。
10第一百四十四条董事局可以根
据需要邀请公司高级管理人员、相关
37业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第一百四十五条董事局审议事
38项涉及法律问题的，总法律顾问应当
列席并提出法律意见。
第一百四十六条列席董事局会
39
议的人员没有表决权。
第一百四十七条公司设董事局
秘书1名，董事局秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事局秘书为公司的
40
高级管理人员，列席董事局会议、总裁办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事局秘书应当列席。
第一百四十八条董事局秘书履
行下列职责：
（一）协助公司董事局加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事局会议，准备董事局会议议案和材料；
（四）组织保管董事局会议决议、会议记录和会议其他材料；
41（五）组织准备和递交需由董事
局出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事局主席拟订重大
方案、制订或者修订董事局运作的各项规章制度；
（八）组织跟踪了解董事局决议
的执行情况，并及时报告董事局主席；
（九）负责董事局与监事会的日常联络；
（十）董事局授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
11第一百四十九条公司应当制定
董事局秘书工作规则，规定董事局秘
42
书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事局批准后生效。
第一百五十条董事局设立董事
局的办事机构，董事局办事机构具体负责公司治理政策理论研究和相关事
43务、筹备董事局和董事局专门委员会
会议、指导子公司的现代企业制度建
设和董事局建设等工作，为董事局提供专业支持和服务。
第一百三十六条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事局主席、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业第一百五十一条根据《中国共产党建工作的专职副书记。符合条件党章程》规定，经上级党组织批准，
44
的党委成员可以通过法定程序进入设立党委。同时，根据有关规定，设董事局、监事会、经理层，董事局、立党的纪律检查委员会。
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十二条公司党委由党
员大会或者党员代表大会选举产生，
45每届任期一般为5年。任期届满应当
按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十三条公司党委一般
由5人—9人组成，最多不超过11人，
46
其中党委书记1人，党委副书记1人至2人。
第一百三十七条公司党委根第一百五十四条公司党委发挥
据《中国共产党章程》等党内法规领导作用，把方向、管大局、促落实，履行职责：依照规定讨论和决定公司重大事项。
（一）保证监督党和国家方针主要职责是：
政策在公司的贯彻执行，落实党中（一）加强公司党的政治建设，央、国务院重大战略决策，国资委坚持和落实中国特色社会主义根本制党委以及上级党组织有关重要工作度、基本制度、重要制度，教育引导
47部署。全体党员始终在政治立场、政治方向、
（二）坚持党管干部原则与董政治原则、政治道路上同党中央保持事局依法选择经营管理者以及经营高度一致；
管理者依法行使用人权相结合。党（二）深入学习宣传党的理论，委对董事局或总裁提名的人选进行贯彻执行党的路线方针政策，监督、酝酿并提出意见建议，或者向董事保证党中央重大决策部署和上级党组局、总裁推荐提名人选；会同董事织决议在本公司贯彻落实；
12局对拟任人选进行考察，集体研究（三）研究讨论公司重大经营管提出意见建议。理事项，支持股东大会、董事局、监
（三）研究讨论公司改革发展事会和经理层依法行使职权；
稳定、重大经营管理事项和涉及职（四）加强对公司选人用人的领
工切身利益的重大问题，并提出意导和把关，抓好公司领导班子建设和见建议。干部队伍、人才队伍建设；
（四）承担全面从严治党主体（五）履行公司党风廉政建设主责任。领导公司思想政治工作、统体责任，领导、支持内设纪检组织履战工作、精神文明建设、企业文化行监督执纪问责职责，严明政治纪律建设和工会、共青团等群团工作。和政治规矩，推动全面从严治党向基领导党风廉政建设，支持纪委切实层延伸；
履行监督责任。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十五条坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
48
定程序进入董事局、经理层，董事局、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十八条在公司控股股
第一百四十条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政
东单位担任除董事、监事以外其他行
49职务的人员，不得担任公司的高级管理
政职务的人员，不得担任公司的高级人员。公司高级管理人员仅在公司领管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十九条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
50人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条总裁对公司和董
事局负有忠实和勤勉的义务，应当维
51护公司利益，认真履行职责，落实董
事局决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百七十五条公司监事行使
下列职权：
52
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执
13行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听
53
取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百九十一条公司职工依照
《中华人民共和国工会法》组织工会，
54开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行国家有关政策，
55保障劳动者的合法权益。依照国家有
关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十三条公司依照法律、
第一百六十九条公司依照法行政法规和国家有关部门的规定，制定
56律、行政法规和国家有关部门的规公司的财务会计制度。公司会计年度采定，制定公司的财务会计制度。用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第一百七十条公司在每一会第一百九十四条公司在每一会计
57
计年度结束之日起4个月内向中国年度结束之日起4个月内向中国证监
14证监会和证券交易所报送年度财务会和证券交易所报送并披露年度报告，
会计报告，在每一会计年度前6个在每一会计年度上半年结束之日起2月结束之日起2个月内向中国证监个月内向中国证监会派出机构和证券会派出机构和证券交易所报送半年交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度上述年度报告、中期报告按照有关前3个月和前9个月结束之日起的1法律、行政法规、中国证监会及证券交个月内向中国证监会派出机构和证易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
58
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百七十二条季度财务报
告、中期财务报告和年度财务报告
59
按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百零三条公司实行总法律
顾问制度，设总法律顾问1名，发挥
60总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十一条公司聘用取第二百零四条公司聘用符合《证得“从事证券相关业务资格”的会券法》规定的会计师事务所进行会计报
61计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十七条本章程以中第二百三十九条本章程以中文文书写，其他任何语种或不同版本的书写，其他任何语种或不同版本的章程
62章程与本章程有歧义时，以在深圳市与本章程有歧义时，以在深圳市市场监
工商行政管理局最近一次核准登记督管理局最近一次核准登记后的中文后的中文版章程为准。版章程为准。
进行上述修订后，《公司章程》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
二、《股东大会议事规则》拟修订内容
15序号原《股东大会议事规则》条款修改后《股东大会议事规则》条款
第三条股东大会的权限：
第三条股东大会的权限：
……
……
1（十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划；
工持股计划；
……
……
第七条公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大第七条公司董事局应当聘请有会，对以下问题出具意见并公告：证券从业资格的律师出席股东大会，
（一）股东大会的召集、召开程对以下问题出具意见并公告：
序是否符合法律法规的规定，是否符（一）股东大会的召集、召开程合《公司章程》；序是否符合法律法规的规定，是否符
（二）验证出席会议人员的资合《公司章程》；
格、召集人资格是否合法有效；（二）验证出席会议人员的资格、
2
（三）验证在股东大会提出临时召集人资格是否合法有效；
提案的股东的资格；（三）股东大会的表决程序、表
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
具的法律意见。公司董事局也可同时聘请公证人公司董事局也可同时聘请公证员出席股东大会。
人员出席股东大会。
第八条股东大会分为年度股东
第八条股东大会分为年度股大会和临时股东大会。年度股东大会东大会和临时股东大会。年度股东大每年召开一次，并应于上一会计年度会每年召开一次，并应于上一会计年结束后的六个月内举行。公司在上述
3度结束后的六个月内举行。公司在上
期限内因故不能召开年度股东大会述期限内因故不能召开年度股东大的，应当报告公司所在地中国证券监会的，应当报告证券交易所，说明原督管理委员会派出机构和证券交易因并公告。
所，说明原因并公告。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
第九条有下列情形之一的，公时股东大会：
司在事实发生之日起两个月内召开……
4
临时股东大会：公司在上述期限内因故不能召开
……临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构
和证券交易所，说明原因并公告。
第十条股东大会会议由董事第十条股东大会会议由董事局
局依法召集，由董事局主席主持。董依法召集，由董事局主席主持。董事事局主席不能履行职务或不履行职局主席不能履行职务或不履行职务
5务时，由半数以上董事共同推举的一时，由首席执行官代其主持股东大会。
名董事主持。首席执行官不能履行职务或不履行职……务时，由半数以上董事共同推举的一
16名董事主持。
……
第十二条股东大会会议通知和
补充通知应包括以下内容：
第十二条股东大会会议通知
（一）会议的日期、地点和会议
包括以下内容：
期限；
（一）会议的日期、地点和会议
6（二）充分、完整披露所有提案期限；
的具体内容，以及为使股东对拟讨论
（二）提交会议审议的事项；
的事项作出合理判断所需的全部资料
……或解释；
……
第十五条召开股东大会的地点
第十五条召开股东大会的地点为：公司住所地。
为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政7议与网络投票相结合的方式召开。现法规、中国证监会或公司章程的规定，
场会议时间、地点的选择应当便于股采用安全、经济、便捷的网络和其他东参加。股东通过上述方式参加股东方式为股东参加股东大会提供便利。
大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十八条第十八条
…………监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会
8的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意更，应当征得相关股东的同意…………
第十九条监事会或股东决定自
第十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向证券交易所备案。
局，同时向公司所在地中国证监会派在股东大会决议公告前，召集股出机构和证券交易所备案。
东持股比例不得低于10%。召集股东应在股东大会决议公告前，召集股当在不晚于发出股东大会通知时，承
9东持股比例不得低于10%。召集股东
诺自提议召开股东大会之日至股东大应在发出股东大会通知及股东大会会召开日期间不减持其所持公司股份
决议公告时，向公司所在地中国证监并披露。
会派出机构和证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条除本规则第二十第二十六条除本规则第二十五
五条规定的情形外，会议通知发出条规定的情形外，召集人在发出股东后，召集人在发出股东大会通知公告大会通知公告后，不得再提出会议通
10后，不得再提出会议通知中未列出事知中未列出事项的新提案，不得修改项的新提案，不得修改股东大会通知股东大会通知中已列明的提案或增加中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。
17股东大会通知中未列明或不符合
本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十条在年度股东大会上，第四十条在年度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以董事局应当就其过去一年的工作向股
11来股东大会决议中应由董事局办理
东大会作出报告，独立董事也应作出的各事项的执行情况向股东大会做述职报告。
出报告并公告。
第四十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
第四十三条除累积投票制外，
（一）本次发行优先股的种类和股东大会对所有提案应当逐项表决。
数量；
对同一事项有不同提案的，应当按提
（二）发行方式、发行对象及向案提出的时间顺序进行表决。除因不原股东配售的安排；
可抗力等特殊原因导致股东大会中
（三）票面金额、发行价格或定
止或不能作出决议外，股东大会不得
12价区间及其确定原则；
对提案进行搁置或不予表决。
（四）优先股股东参与分配利润
同一表决权只能选择现场、网络的方式，包括：股息率及其确定原则、或其他表决方式中的一种。同一表决股息发放的条件、股息支付方式、股权出现重复表决的以第一次投票结
息是否累积、是否可以参与剩余利润果为准。
分配等；
（五）回购条款，包括回购的条
件、期间、价格及其确定原则、回购
选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事局办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
18第四十四条第四十四条
…………
公司董事局、独立董事、持有股东买入公司有表决权的股份违
1%以上有表决权股份的股东或者依反《证券法》第六十三条第一款、第
照法律、行政法规或者中国证监会的二款规定的，该超过规定比例部分的规定设立的投资者保护机构可以作股份在买入后的三十六个月内不得行
为征集人，自行或者委托证券公司、使表决权，且不计入出席股东大会有证券服务机构，公开请求公司股东委表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事局、独立董事、持有百
13
提案权、表决权等权利。征集股东投分之一以上有表决权股份的股东或者票权应当向被征集人充分披露具体依照法律、行政法规或者中国证监会投票意向等信息。的规定设立的投资者保护机构可以公依照前款规定征集股东权利的，开征集股东投票权。征集股东投票权征集人应当披露征集文件，公司应当应当向被征集人充分披露具体投票意予以配合。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿禁止以有偿或者变相有偿的方的方式征集股东投票权。除法定条件式公开征集股东投票权。公司不得对外，公司不得对征集投票权提出最低征集投票权提出最低持股比例限制。持股比例限制。
第四十六条股东大会将设置会
第四十六条股东大会将设置场，以现场会议形式召开，并应当按会场，以现场会议与网络投票相结合照法律、行政法规、中国证监会或公的方式召开。现场会议时间、地点的司章程的规定，采用安全、经济、便选择应当便于股东参加。股东通过上捷的网络和其他方式为股东参加股东
述方式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参公司股东大会采用网络或其他方式
加股东大会的，视为出席。公司应当的，应当在股东大会通知中明确载明
14在股东大会通知中明确载明网络或其
网络或其他方式的表决时间以及表他方式的表决时间以及表决程序。
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票
开始时间，不得早于现场股东大会召的开始时间，不得早于现场股东大会开前一日下午3:00，并不得迟于现场
召开当日上午9:15，其结束时间不
股东大会召开当日上午9:30，其结束得早于现场股东大会结束当日下午时间不得早于现场股东大会结束当日
3:00。
下午3:00。
第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
第四十八条会议主持人根据数，现场出席会议的股东和代理人人表决结果决定股东大会的提案是否
15数及所持有表决权的股份总数以会议通过，并应当在会上宣布表决结果。
登记为准。会议主持人根据表决结果提案的表决结果载入会议记录。
决定股东大会的提案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。提案的表决结果载入会议记录。
第五十一条董事、监事、高级第五十一条公司股东大会不能
16管理人员在股东大会上就股东的质正常召开、在召开期间出现异常情况
询和建议作出解释和说明。或者决议效力存在争议的，应当立即
19向证券交易所报告、说明原因并披露
相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事局应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十七条下列事项由股东第五十七条下列事项由股东大
大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资
17本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、拆分、合并、和清算；解散和清算；
…………
《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
三、《董事局议事规则》拟修订内容
序号原《董事局议事规则》条款修改后《董事局议事规则》条款
第二条董事局由七名董事组成
（其中独立董事三名，职工代表一名），其中，设董事局主席一名，首
第二条董事局由七名董事组席执行官一名。外部董事人数应当超成（其中独立董事三人），其中，设
1过董事局全体成员的半数。外部董事
董事局主席一人，首席执行官一人，是指由非公司员工的外部人员担任的董事局主席兼任首席执行官。
董事，不在公司担任除董事和董事局专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。
第六条董事局行使下列职权：第六条董事局行使下列职权：
…………
(三)决定公司的经营计划、投资（三）制订公司战略和发展规
方案;划，决定公司的经营计划、投资方案；
…………
2（八）在《公司章程》规定和股（八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠、融资方案、内部有关重大改
（九）决定公司内部管理机构的革重组等事项；
20设置；（九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总裁、设置，制订分公司、子公司等分支机
董事局秘书；根据总裁的提名，聘任构的设立或者撤销方案；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等（十）根据有关规定和程序，决高级管理人员，并决定其报酬事项和定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘奖惩事项；书及其他高级管理人员，并决定其经……营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取并审议公司总裁工根据总裁的提名，决定聘任或者解聘作报告，检查总裁及其经营班子的公司副总裁、财务负责人等高级管理工作；人员，并决定其经营业绩考核、报酬
（十六）审议需董事局审议的事项和奖惩事项；
关联交易；……
……(十五)听取并审议公司总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事局决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；
（十六）制订董事局的工作报告；
（十七）决定公司的风险管理体
系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系、法律合规体系等事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事局负责的机制，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方
案、公司年金方案；
（十九）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十）审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
……
第七条董事局应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机
3制，确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
4第八条董事局应当建立与公司
21监事联系的工作机制，对公司监事要
求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第九条董事局可以将部分职权
授予董事局主席、首席执行官或总裁行使，但是法律、行政法规规定必须
5
由董事局决策的事项除外。对于董事局的授权事项，被授权主体应当以会议方式集体研究讨论。
第十条董事局应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机
6制、事项范围、权限条件等要求，建
立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第十一条董事局主席由公司董事担任。董事局主席以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事局主席对
第七条董事局主席和首席执公司改革发展负首要责任，享有董事
7行官由公司董事担任，以全体董事的的各项权利，承担董事的各项义务和
过半数选举产生和罢免。责任。
首席执行官由担任总裁的董事兼任；如果总裁未担任董事，则首席执行官由董事局主席兼任。
第十二条董事局主席行使下列
职权：
第八条董事局主席行使下列（一）主持股东大会；召集、主
职权：持董事局会议，执行董事局议事规则
（一）主持股东大会和召集、主的规定，使每位董事能够充分发表个
持董事局会议；人意见，在充分讨论的基础上进行表
（二）督促、检查董事局决议的决；
执行；（二）督促、检查董事局决议的
（三）签署公司股票、公司债券执行，对发现的问题，应当及时提出及其他有价证券；整改要求；对检查的结果及发现的重
（四）签署董事局重要文件和大问题应当在下次董事局会议上报
8
其他应由公司法定代表人签署的其告；
他文件；（三）签署公司股票、公司债券
（五）行使法定代表人的职权；及其他有价证券；
（六）在发生特大自然灾害等不（四）及时向董事局传达党中央、可抗力的紧急情况下，对公司事务行国务院关于企业改革发展的部署和有使符合法律规定和公司利益的特别关部门的要求，通报有关监督检查中处置权，并在事后向公司董事局和股指出公司存在的问题；
东大会报告；（五）确定董事局会议议题，对
（七）董事局授予的其他职权。拟提交董事局讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事局讨论；
（六）负责组织制订、修订董事
22局议事规则、董事局各专门委员会议
事规则等董事局运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事局讨论通过；
（七）组织制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事局授权其制订的其他方案，并提交董事局表决；
（八）根据董事局决议，负责签
署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事局决议，代表董事局与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事局授权应当由董事局主席签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事局秘书人选及其
薪酬与考核建议，提请董事局决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事局讨论表决；
（十）负责组织起草董事局年度
工作报告，召集并主持董事局讨论通过董事局年度工作报告。
（十一）组织董事局定期评估信
息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
（十三）董事局授予的其他职权。
第十三条董事局主席不能履行
第九条董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由首席执行
9职务或者不履行职务的，由半数以上官代其履行职务，首席执行官不能履
董事共同推举一名董事履行职务。行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条召开董事局临时会
10议，会议通知和所需的文件、信息及
其他资料，应当在会议召开两日以前，
23送达全体董事、监事及其他列席人员。
第十条董事局每年至少召开第十五条董事局每年至少召开
两次会议，由董事局主席召集，于会四次会议，由董事局主席召集，于会
11
议召开10日前用公司章程规定的方议召开10日前用公司章程规定的方式式通知全体董事和监事。通知全体董事和监事。
第十九条董事局会议由董事本人出席。董事因故不能出席董事局会
第十四条董事局会议由董事议时，要书面委托其他董事代为出席；
本人出席。董事因故不能出席董事局委托书中要载明代理人的姓名、代理会议时，要书面委托其他董事代为出事项、权限和有效期限，并由委托人席；委托书中要载明代理人的姓名、签名或盖章；受托的董事以受一人委
代理事项、权限和有效期限，并由委托为限。
12托人签名或盖章；受托的董事以受一
代为出席会议的董事要在授权范人委托为限。
围内行使董事的权利。董事未出席董代为出席会议的董事要在授权
事局会议，亦未委托代表出席的，视范围内行使董事的权利。董事未出席为放弃在该次会议的投票权。
董事局会议，亦未委托代表出席的，除不可抗力等特殊情况以外，董视为放弃在该次会议的投票权。
事每年度出席董事局会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第二十二条董事局会议应当由
第十七条董事局会议由二分二分之一以上的董事且二分之一以上
之一以上的董事出席方可举行，每一的外部董事出席方可举行。每一董事
13名董事享有一票表决权。董事局做出享有一票表决权。董事对提交董事局决议，必须经出席会议的全体董事审议的议案可以表示同意、反对、弃的过半数表决通过方为有效。权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第二十九条董事局决议分为普通决议和特别决议。董事局通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；
通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解
14
散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）对外担保事项；
（五）公司因将股份用于员工持
股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需的3种情形而收购本公司
24股份；
（六）公司提供财务资助事项；
（七）制定重大非主业投资方案；
（八）法律、行政法规应当通过特别决议通过的事项。
第三十条当三分之一以上董事
认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事局会
议或者缓议董事局会议所议议题，董事局应当采纳。
15同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第三十五条董事局可以根据需
要聘请有关专家或者咨询机构，为董事局提供专业咨询意见，费用由公司
16承担。董事局认为需要进一步研究或
者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事局会议决定。
第三十六条公司纪委书记可列席董事局和董事局专门委员会的会议。董事局可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和
17专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事局审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第三十八条董事局会议不能正
常召开、在召开期间出现异常情况或
者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情
18
况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事局应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
进行上述修订后，《董事局议事规则》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
25四、《独立董事制度》拟修订内容
序号原《独立董事制度》条款修改后《独立董事制度》条款
第一条为了进一步完善康佳第一条为了进一步完善康佳集
集团股份有限公司（下称“公司”）团股份有限公司（下称“公司”）的
的治理结构，促进公司的规范运作，治理结构，促进公司的规范运作，维维护公司整体利益，保障全体股东护公司整体利益，保障全体股东特别特别是中小股东的合法权益不受损是中小股东的合法权益不受损害，根害，根据《中华人民共和国公司法》、据《中华人民共和国公司法》、《上《关于在上市公司建立独立董事制市公司独立董事规则》、《深圳证券度的指导意见》、《深圳证券交易交易所上市公司自律监管指引第1号所上市公司规范运作指引》等法律、——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及本公司章程法规、规范性文件以及本公司章程的
的有关规定，结合公司的实际情况，有关规定，结合公司的实际情况，特特制订本制度。制订本制度。
第四条公司董事局成员中应当
第四条公司董事局成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少当有三分之一以上独立董事，其中有一名会计专业人士（会计专业人士至少有一名会计专业人士（会计专是指具有高级职称或注册会计师资格业人士是指具有高级职称或注册会的人士）。独立董事应当独立履行职
2计师资格的人士）。独立董事应当责，不受公司主要股东、实际控制人
独立履行职责，不受公司主要股东、或者其他与公司存在利害关系的单位实际控制人或者其他与公司存在利或个人的影响。
害关系的单位或个人的影响。独立董事应当在财务审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中占多数，并担任召集人。
第八条独立董事应当符合下列
第八条独立董事应当符合下基本条件：
列基本条件：……
3
……独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条独立董事必须具有独立
第九条独立董事必须具有独性，下列人员不得担任独立董事：
立性，下列人员不得担任独立董事：
4……
……
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第十二条在选举独立董事的第十二条在选举独立董事的股
股东大会召开前，公司应将被提名东大会召开前，公司应将被提名人的人的有关材料同时报送中国证监有关材料报送深圳证券交易所。公司
5
会、深圳证监局和深圳证券交易所。董事局对被提名人的有关情况有异议公司董事局对被提名人的有关情况的，应同时报送董事局的书面意见。
有异议的，应同时报送董事局的书
26面意见。对中国证监会或深圳证券
交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事连续3次未
亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。第十五条独立董事连续3次未除出现上述情况及法律、法规、亲自出席董事局会议的，由董事局提规范性文件和公司章程及本制度中请股东大会予以撤换。
6规定的不得担任董事的情形外，独独立董事任期届满前，公司可以
立董事任期届满前不得无故被免经法定程序解除其职务。提前解除职职。提前免职的，公司应将其作为务的，公司应将其作为特别披露事项特别披露事项予以披露，被免职的予以披露。
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届第十六条独立董事在任期届满满前可以提出辞职。独立董事辞职前可以提出辞职。独立董事辞职应向应向董事局提交书面辞职报告，对董事局提交书面辞职报告，对任何与任何与其辞职有关或其认为有必要其辞职有关或其认为有必要引起公司引起公司股东和债权人注意的情况股东和债权人注意的情况进行说明。
进行说明。如因独立董事辞职导致如因独立董事辞职导致公司董事局中公司董事局中独立董事人数少于规独立董事人数少于规定人数时，该独定人数时，该独立董事的辞职报告立董事的辞职报告应当在下任独立董
7应当在下任独立董事填补其缺额后事填补其缺额后生效。在辞职报告尚生效。在辞职报告尚未生效之前，未生效之前，拟辞职董事仍应当按照拟辞职董事仍应当按照有关法律、有关法律、行政法规和公司章程的规行政法规和公司章程的规定履行职定履行职责。
责。独立董事出现不符合独立性条件独立董事出现法律、行政法规、或其他不适宜履行独立董事职责的情
部门规章和相关业务规则规定的不形，由此造成公司独立董事达不到本得担任独立董事情形的，应当在该制度要求的人数时，公司应按规定补事实发生之日起一个月内离职。足独立董事人数。
第十七条独立董事除应当第十七条独立董事除应当具有
具有公司法和其他相关法律、法规公司法和其他相关法律、法规赋予董
赋予董事的职权外，还拥有以下特事的职权外，还拥有以下特别职权：
别职权（一）重大关联交易（指公司拟（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元，
8
拟与关联人达成的总额高于300万且高于公司最近经审计净资产值的元，且高于公司最近经审计净资产5‰的关联交易）应由独立董事认可值的5‰的关联交易）应由独立董事后，提交董事局讨论；独立董事作出认可后，提交董事局讨论；独立董判断前，可以聘请中介机构出具独立事作出判断前，可以聘请中介机构财务顾问报告，作为其判断的依据；
27出具独立财务顾问报告，作为其判（二）向董事局提议聘用或解聘
断的依据；会计师事务所；
（二）向董事局提议聘用或解（三）向董事局提请召开临时股聘会计师事务所；东大会；
（三）向董事局提请召开临时（四）提议召开董事局会议；
股东大会；（五）征集中小股东的意见，提
（四）提议召开董事局会议；出利润分配提案，并直接提交董事局
（五）独立聘请外部审计机构审议；
和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向
（六）可以在股东大会召开前股东征集投票权；
公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和
（七）征集中小股东的意见，咨询机构，对公司的具体事项进行审
提出利润分配提案，并直接提交董计和咨询；
事局审议。独立董事行使前款第（一）项至独立董事行使上述职权应当取第（六）项职权，应当取得全体独立得全体独立董事的二分之一以上同董事的二分之一以上同意；行使前款意。如上述提议未被采纳或上述职第（七）项职权，应当经全体独立董权不能正常行使，公司应将有关情事同意。独立董事聘请中介机构的费况予以披露。用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第十八条独立董事除履行上第十八条独立董事除履行上述
述职责外，还应当对以下事项向董职责外，还应当对以下事项向董事局事局或股东大会发表独立意见：或股东大会发表独立意见：
…………
（五）公司的股东、实际控制（五）公司的股东、实际控制人人及其关联企业对本公司现有或新及其关联企业对本公司现有或新发生发生的总额高于公司最近经审计净的总额高于三百万元或高于公司最近
资产值的5%的借款或其他资金往经审计净资产值的5%的借款或其他资
9来，以及公司是否采取有效措施回金往来，以及公司是否采取有效措施
收欠款；回收欠款；
…………
（八）需要披露的关联交易、（八）需要披露的关联交易、对对外担保（不含对合并报表范围内外担保（不含对合并报表范围内子公子公司提供担保）、委托理财、对司提供担保）、委托理财、对外提供
外提供财务资助、变更募集资金用财务资助、募集资金适用相关事项、
途、公司自主变更会计政策、股票股票及其衍生品种投资等重大事项；
及其衍生品种投资等重大事项；（九）重大资产重组方案、股权
28（九）重大资产重组方案、股激励计划、管理层收购、员工持股计
权激励计划；划、回购股份方案、公司关联方以资
……抵债方案；
（十一）有关法律、行政法规、……
部门规章、规范性文件、深圳证券（十一）聘用、解聘会计师事务交易所业务规则及公司章程规定的所；
其他事项。（十二）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十三）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）相关方变更承诺的方案；
（十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事应当按时
出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
10
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
进行上述修订后，《独立董事制度》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
五、《对外担保管理制度》拟修订内容
序号原《对外担保管理制度》条款修改后《对外担保管理制度》条款
第一条为了保护投资者的合
第一条为了保护投资者的合法法权益，规范康佳集团股份有限公权益，规范康佳集团股份有限公司司（下称“公司”）的对外担保行（下称“公司”）的对外担保行为，为，有效防范公司对外担保风险，有效防范公司对外担保风险，确保公确保公司资产安全，根据《中华人司资产安全，根据《中华人民共和国民共和国公司法》、《中华人民共公司法》、《深圳证券交易所股票上1和国担保法》、《关于规范上市公市规则》、《深圳证券交易所上市公司对外担保行为的通知》、《关于司自律监管指引第1号——主板上市规范上市公司与关联方资金往来及公司规范运作》等法律、法规、规范上市公司对外担保若干问题的通
性文件以及本公司章程的有关规定，知》、《深圳证券交易所股票上市结合公司的实际情况，特制定本制规则》等法律、法规、规范性文件度。
以及本公司章程的有关规定，结合
29公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保
是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二条本制度所称对外担保公司及其控股子公司提供反担
2是指公司为他人提供的担保，包括保应当比照对外担保的相关规定执
公司对控股子公司的担保。行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
第五条公司控股或实际控制组织提供担保的，公司应当在控股子
子公司的对外担保，视同公司行为，公司履行审议程序后及时披露。按照其对外担保应执行本制度。公司控本制度第十八条，需要提交公司股东
3
股子公司应在其董事会或股东（大）大会审议的担保事项除外。
会做出决议后及时通知公司履行有公司控股子公司为前款规定主
关信息披露义务。体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第七条公司为他人提供担保，
第七条公司为他人提供担应当采取反担保等必要的措施防范保，应当采取反担保等必要的措施风险，反担保的提供方应具备实际承
4
防范风险，反担保的提供方应具备担能力。公司为控股股东、实际控制实际承担能力。人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十四条未经董事局或者股
第十四条公司董事局或股东东大会审议通过，公司不得提供担
大会对呈报材料进行审议、表决，保。公司董事局或股东大会对呈报材并将表决结果记录在案。对于有下料进行审议、表决，并将表决结果记
5
列情形之一的或提供资料不充分录在案。对于有下列情形之一的或提的，不得为其提供担保。供资料不充分的，不得为其提供担……保。
……
第十八条应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事局审议通过
第十八条应由股东大会审批后，方可提交股东大会审批。须经股
的对外担保，必须经董事局审议通东大会审批的对外担保，包括但不限过后，方可提交股东大会审批。须于下列情形：
6经股东大会审批的对外担保，包括……
但不限于下列情形：（六）深圳证券交易所或者公司
……章程规定的其他情形。
……
股东大会、董事局违反对外担保
审批权限和审议程序的，由违反审批
30权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任，并且公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的法律责任。
第十九条公司为其控股子公
司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资
比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控
7股子公司或者参股公司提供同等担
保等风险控制措施，公司董事局应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十条公司向其控股子公
司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事局或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的
8两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事局或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会
9审议：
（一）被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司
31应当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条公司向其合营或
者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额
度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率
10
超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三十五条公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担
第三十一条公司应妥善管理
保事项相关的印章使用审批权限，做担保合同及相关原始资料，及时进好与担保事项相关的印章使用登记。
行清理检查，并定期与银行等相关公司应妥善管理担保合同及相关原
机构进行核对，保证存档资料的完始资料，及时进行清理检查，并定期整、准确、有效，注意担保的时效
11与银行等相关机构进行核对，保证存期限。
档资料的完整、准确、有效，注意担在合同管理过程中，一旦发现保的时效期限。
未经董事局或股东大会审议程序批
在合同管理过程中，一旦发现未准的异常合同，应及时向董事局和经董事局或股东大会审议程序批准监事会报告。
的异常合同，应及时向董事局和监事会报告。
第三十三条公司为他人提供第三十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期担保，在提供担保的债务到期后，公后未能及时履行还款义务，或是被司应当督促被担保人在限定时间内担保人破产、清算、债权人主张公履行偿债义务。当出现被担保人在债
12司履行担保义务等情况时，公司经务到期后未能及时履行还款义务，或
办部门应及时了解被担保人债务偿是被担保人破产、清算、债权人主张还情况，并在知悉后准备启动反担公司履行担保义务等情况时，公司经保追偿程序，同时通报董事局秘书，办部门应及时了解被担保人债务偿由董事局秘书立即报公司董事局。还情况，并在知悉后准备启动反担保
32追偿程序，及时采取必要的补救措施，同时通报董事局秘书，由董事局秘书立即报公司董事局。
因控股股东、实际控制人及其关
联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事局应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
进行上述修订后，《对外担保管理制度》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
六、《关联交易管理制度》拟修订内容
序号原《关联交易管理制度》条款修改后《关联交易管理制度》条款
第二条公司进行关联交易，应当
保证关联交易的合法合规性、必要性
第二条公司关联交易应遵循
和公允性，保持公司的独立性，不得诚实信用、平等、自愿、公平、公
1利用关联交易调节财务指标，损害公
开、公允的原则，不得损害公司和司利益。交易各方不得隐瞒关联关系非关联股东的利益。
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八条公司关联人包括关联第八条公司关联人包括关联法
法人、关联自然人和潜在关联人。人（或者其他组织）、关联自然人。
第九条具有以下情形之一的第九条具有以下情形之一的法法人，为公司的关联法人：人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司（一）直接或间接地控制公司的
的法人或其他组织；法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或（二）由前项所述法人（或者其间接控制的除公司及其控股子公司他组织）直接或间接控制的除公司及以外的法人或其他组织；其控股子公司以外的法人（或者其他
（三）由第十条所列公司的关组织）；
联自然人直接或间接控制的、或担（三）由第十条所列公司的关联
3任董事、高级管理人员的，除公司自然人直接或间接控制的、或担任董
及其控股子公司以外的法人或其他事（不含同为双方的独立董事）、高组织；级管理人员的，除公司及其控股子公
（四）持有公司5%以上股份的司以外的法人（或者其他组织）；
法人或其他组织及其一致行动人；（四）持有公司5%以上股份的法
（五）中国证监会、深圳证券人（或者其他组织）及其一致行动人；
交易所或公司根据实质重于形式的（五）中国证监会、深圳证券交原则认定的其他与公司有特殊关易所或公司根据实质重于形式的原则系，可能或者已经造成公司对其利认定的其他与公司有特殊关系，可能益倾斜的法人或其他组织。或者已经造成公司对其利益倾斜的法
33人（或者其他组织）。
第十条具有以下情形之一的自
第十条具有以下情形之一的然人，为公司的关联自然人：
自然人，为公司的关联自然人：
……
……
4（三）第九条第（一）项所列法
（三）第九条第（一）项所列人（或者其他组织）的董事、监事及
法人的董事、监事及高级管理人员；
高级管理人员；
……
……
第十一条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
……
第十一条具有以下情形之一
公司与第九条第（二）项所列法
的法人或自然人，视同为公司的关
5人（或者其他组织）受同一国有资产
联人：
管理机构控制而形成该项所述情形
……的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
本制度所称的关联交易，是指……公司或其控股子公司与公司关联人
（六）对外投资（含委托理财、之间发生的转移资源或义务的事对子公司投资等）；
项，包括但不限于下列事项：
（七）提供财务资助（含委托贷……
款等）；
6、（六）对外投资（含委托理财、……委托贷款、对子公司投资等）；
（十九）转让或者受让研发项目；
（七）提供财务资助；
（二十）放弃权利（含放弃优先……购买权、优先认缴出资权利等）；
（十九）深圳证券交易所认为
（二十一）存贷款业务；
应当属于关联交易的其他事项。
（二十二）委托或者受托管理资产和业务；
（二十三）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十一条本制度第二十条第二十一条本制度第二十条所所称关联董事包括下列董事或者具称关联董事包括下列董事或者具有下
有下列情形之一的董事：列情形之一的董事：
7…………
（二）在交易对方任职，或在（二）在交易对方任职，或在能能直接或间接控制该交易对方的法直接或间接控制该交易对方的法人
人、或者该交易对方直接或间接控（或者其他组织）、或者该交易对方34制的法人任职的；直接或间接控制的法人（或者其他组……织）任职的；
……
第二十六条本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有
第二十六条本制度第二十五
下列情形之一的股东：
条所称关联股东包括下列股东或者
……
具有下列情形之一的股东：
（四）与交易对方受同一法人（或……者其他组织）或自然人直接或间接控
（四）与交易对方受同一法人制的；
或自然人直接或间接控制的；
……
……
（六）在交易对方任职，或者在
8（六）在交易对方任职，或者
能直接或者间接控制该交易对方的法在能直接或者间接控制该交易对方
人单位（或者其他组织）或者该交易的法人单位或者该交易对方直接或对方直接或者间接控制的法人单位者间接控制的法人单位任职的（适（或者其他组织）任职的；
用于股东为自然人的）；
（七）交易对方及其直接、间接
（七）中国证监会或本所认定控制人的关系密切的家庭成员；
的可能造成公司对其利益倾斜的法
（八）中国证监会或深圳证券交人或自然人。
易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十八条公司与关联法人第二十八条公司与关联法人（或发生的金额在300万元（含300万者其他组织）发生的金额在300万元
元）且占公司最近一期经审计净资（含300万元）且占公司最近一期经
产绝对值0.5%（含0.5%）至3000审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至
9万元（不含3000万元）且不超过公3000万元（不含3000万元）且不超
司最近一期经审计净资产绝对值5%过公司最近一期经审计净资产绝对值（不含5%）的关联交易由董事局批5%（不含5%）的关联交易由董事局批准。准。
第三十六条公司与关联自然人
第三十六条公司与关联自然发生的交易金额在30万元以上的关
10人发生的交易金额在30万元以上的联交易（关联担保事项依照本制度第关联交易，应当及时披露。
四十七条的规定），应当及时披露。
第三十七条公司与关联法人第三十七条公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，（或者其他组织）发生的交易金额在且占公司最近一期经审计净资产绝300万元以上，且占公司最近一期经
11
对值5‰以上的关联交易，应当及时审计净资产绝对值5‰以上的关联交披露。易（关联担保事项依照本制度第四十七条的规定），应当及时披露。
第三十八条根据本制度第二十
12九条规定需要提交股东大会审议的关联交易，对于交易标的为公司股权的，
35公司还应当披露标的资产经审计的最
近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
对于交易标的为公司股权以外的
其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司
章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用本条第一款、第二款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
对于达到披露标准的关联人以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司
债务的交易，公司应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事局召开日或者相关事项的公告日不
得超过本条第一款、第二款要求的时限。
公司关联交易事项虽未达到前款
规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披
露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
36第四十二条公司在连续十二个
第四十一条公司在连续十二月内发生的与同一关联人进行的交易个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的同一交易标的
交易或与不同关联人进行的同一交相关的同类关联交易，应当按照累计易标的相关的同类关联交易，应当计算的原则适用本制度第二十七条、按照累计计算的原则适用本制度第第二十八条、第二十九条、第三十六
13
二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十七条的规定。
条、第三十六条、第三十七条的规已经按照规定履行相关义务的，定。不再纳入相关的累计计算范围。
已经按照规定履行相关义务上述同一关联人包括与该关联人的，不再纳入相关的累计计算范围。受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四十二条公司与关联人进第四十三条公司与关联人进行
行购买原材料、原料、动力，销售购买原材料、原料、动力，销售产品、产品、商品，提供或接受劳务，委商品，提供或接受劳务，委托或受托托或受托等与日常经营相关的关联等与日常经营相关的关联交易事项
交易事项时，应当按照下述规定进时，应当按照下述规定进行披露并履行披露并履行相应审议程序：行相应审议程序：
…………
（二）已经公司董事局或者股（二）如果协议在执行过程中主东大会审议通过且正在执行的日常要条款发生重大变化或者协议期满需
关联交易协议，如果执行过程中主要续签的，公司应当将新修订或者续要条款未发生重大变化的，公司应签的日常关联交易协议，根据协议涉当在定期报告中按要求披露相关协及的交易金额分别适用第二十七条、
14
议的实际履行情况，并说明是否符第二十八条、第二十九条、第三十六合协议的规定；如果协议在执行过条、第三十七条的规定提交董事局或程中主要条款发生重大变化或者协者股东大会审议；协议没有具体交易
议期满需要续签的，公司应当将新金额的，应当提交股东大会审议。
修订或者续签的日常关联交易协……议，根据协议涉及的交易金额分别（四）公司与关联人签订的日常
适用第二十七条、第二十八条、第关联交易协议期限超过三年的，应当
二十九条、第三十六条、第三十七每三年重新履行相关审议程序并披条的规定提交董事局或者股东大会露。
审议；协议没有具体交易金额的，公司应当在年度报告和半年度报应当提交股东大会审议。告中分类汇总披露日常关联交易的实……际履行情况。
第四十四条公司与关联人达第四十五条公司与关联人达成
成的以下关联交易，可以免予按照的以下关联交易，可以免予按照关联关联交易的方式表决和披露：交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另（一）一方以现金方式认购另一
15一方公开发行的股票、公司债券或方公开发行的股票、公司债券或企业
企业债券、可转换公司债券或者其债券、可转换公司债券或者其他衍生
他衍生品种；品种，但提前确定的发行对象包含关
（二）一方依据另一方股东大联人的除外；
会决议领取股息、红利或者报酬；（二）一方依据另一方股东大会
37（三）一方作为承销团成员承决议领取股息、红利或者报酬；
销另一方公开发行的股票、公司债（三）一方作为承销团成员承销
券或者企业债券、可转换公司债券另一方公开发行的股票、公司债券或
或者其他衍生品；者企业债券、可转换公司债券或者其
（四）深圳证券交易所认定的他衍生品；
其他交易。（四）公司按与非关联人同等交公司因公开招标、公开拍卖等易条件，向本制度第十条第（二）项行为导致公司与关联人的关联交易至第（四）项规定的关联自然人提供时，公司可以向深圳证券交易所申产品和服务；
请豁免履行相关义务。（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十九条的规定提交
股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不
支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第四十六条公司不得为本制度
第九条、第十条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
16提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条、第十条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
38第四十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
17
公司因交易导致被担保方成为公
司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事局或者股东大会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十八条公司与关联人之间
进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
18预计，以额度作为计算标准，适用本
制度第三十六条、第三十七条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十九条公司与关联人发生
涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适
19用第三十六条、第三十七条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存
款、贷款等业务，以深圳证券交易所的规定为准。
第五十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
20额，适用第二十七条、第二十八条、
第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定。
进行上述修订后，《关联交易管理制度》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
七、《募集资金管理制度》拟修订内容
39序号原《募集资金管理制度》条款修改后《募集资金管理制度》条款
第一条为规范康佳集团股份
有限公司（以下简称“公司”）募集第一条为规范康佳集团股份有
资金的管理和运用，提高募集资金的限公司（以下简称“公司”）募集资使用效率，保障投资者的利益，根据金的管理和运用，提高募集资金的使《中华人民共和国公司法》、《中华用效率，保障投资者的利益，根据《中人民共和国证券法》、《上市公司监华人民共和国公司法》、《中华人民管指引第2号——上市公司募集资共和国证券法》、《深圳证券交易所金管理和使用的监管要求》、《深股票上市规则》（以下简称《股票上1圳证券交易所股票上市规则》（以下市规则》）、《深圳证券交易所上市简称“《股票上市规则》”）、《深公司自律监管指引第1号——主板上圳证券交易所主板上市公司规范运市公司规范运作》（以下简称《规范作指引》（以下简称“《规范运作运作》）等有关法律法规、规范性文指引》”）等有关法律法规、规范性件以及《康佳集团股份有限公司章程》
文件以及《康佳集团股份有限公司章（以下简称《公司章程》）的有关规程》（以下简称“《公司章程》”）定，结合公司的实际情况，制定本制的有关规定，结合公司的实际情况，度。
制定本制度。
第二条本制度所指募集资金第二条本制度所称募集资金是是指公司通过公开发行证券（包括指公司通过发行股票及其衍生品种，首次公开发行股票、配股、增发、向投资者募集并用于特定用途的资
2发行可转换公司债券、分离交易的金。
可转换公司债券、公司债券、权证本制度所称超募资金是指实际募
等）以及非公开发行证券向投资者集资金净额超过计划募集资金金额的募集用于特定用途的资金。部分。
第四条
第四条
……
……
公司应当真实、准确、完整地
公司应当真实、准确、完整地披
3披露募集资金的实际使用情况，并
露募集资金的实际使用情况。出现严在年度审计的同时聘请会计师事务重影响募集资金投资计划正常进行的所对募集资金存放与使用情况进行情形时，应当及时公告。
鉴证。
第八条公司应当审慎选择商业
第八条公司应当审慎选择商银行并开设募集资金专项账户（以下业银行并开设募集资金专项账户（以简称“专户”），募集资金应当存放下简称“专户”），募集资金应当存于董事局决定的专户集中管理，专户放于董事局决定的专户集中管理，专不得存放非募集资金或用作其他用
4户不得存放非募集资金或用作其他途。
用途。
公司存在两次以上融资的，应当公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
40第九条公司应当在募集资金第九条公司应当在募集资金到
到位后一个月内与保荐机构、存放位后一个月内与保荐人或者独立财务募集资金的商业银行（以下简称“商顾问、存放募集资金的商业银行签订业银行”）签订三方监管协议（以三方监管协议（以下简称“三方协下简称“协议”）。协议至少应当议”）。三方协议至少应当包括下列包括下列内容：内容：
（一）公司应当将募集资金集中（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及（二）募集资金专户账号、该专
的募集资金项目、存放金户涉及的募集资金项目、存放金额；
额；（三）公司一次或者十二个月内
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万
累计从该专户中支取的金额超过五元人民币或者募集资金净额的20%
千万元人民币或募集资金净额的的，公司及商业银行应当及时通知保
10%的，公司及商业银行应当及时通荐人或者独立财务顾问；
知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具
（四）商业银行每月向公司出银行对账单，并抄送保荐人或者独立
局银行对账单，并抄送保荐机构；财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商（五）保荐人或者独立财务顾问业银行查询专户资料；可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、（六）保荐人或者独立财务顾问
商业银行的告知及配合职责、保荐的督导职责、商业银行的告知及配合
5机构和商业银行对公司募集资金使职责、保荐人或者独立财务顾问和商
用的监管方式；业银行对公司募集资金使用的监管方
（七）公司、商业银行、保荐式；
机构的权利、义务和违约责任；（七）公司、商业银行、保荐人
（八）商业银行三次未及时向或者独立财务顾问的权利、义务和违保荐机构出具对账单或通知专户大约责任；
额支取情况，以及存在未配合保荐（八）商业银行三次未及时向保机构查询与调查专户资料情形的，荐人或者独立财务顾问出具对账单或公司可以终止协议并注销该募集资者通知专户大额支取情况，以及存在金专户。未配合保荐人或者独立财务顾问查询公司应当在上述协议签订后及与调查专户资料情形的，公司可以终时公告协议主要内容。止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集公司应当在上述三方协议签订后
资金投资项目的，应当由公司、实及时公告三方协议主要内容。
施募投项目的控股子公司、商业银公司通过控股子公司实施募集资
行和保荐机构共同签署三方监管协金投资项目的，应当由公司、实施募议，公司及其控股子公司应当视为集资金投资项目的控股子公司、商业共同一方。银行和保荐人或独立财务顾问共同签上述协议在有效期届满前提前署三方协议，公司及其控股子公司应终止的，公司应当自协议终止之日当视为共同一方。
起一个月内与相关当事人签订新的上述三方协议在有效期届满前提协议，并及时报深圳证券交易所备前终止的，公司应当自三方协议终止案后公告。之日起一个月内与相关当事人签订新
41的三方协议并及时公告。
第十一条公司募集资金原则
第十一条公司募集资金原则上上应当用于主营业务。公司募集资金应当用于主营业务。公司募集资金投投资项目不得为持有交易性金融资
资项目不得用于证券投资、衍生品交
产和可供出售金融资产、借予他人、易等高风险投资或者为他人提供财务
委托理财等财务性投资，不得直接
6资助，不得直接或者间接投资于以买
或者间接投资于以买卖有价证券为卖有价证券为主要业务的公司。
主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用委托贷款或其他变相改变募集资金途的投资。
用途的投资。
第十四条募集资金投资项目出
第十四条募集资金投资项目
现下列情形之一的，公司应当对该项出现下列情形之一的，公司应当对目的可行性、预计收益等重新进行论
该项目的可行性、预计收益等重新证，决定是否继续实施该项目：
进行论证，决定是否继续实施该项……
7目，并在最近一期定期报告中披露
公司应当在最近一期定期报告中
项目的进展情况、出现异常的原因
披露项目的进展情况、出现异常的原以及调整后的募集资金投资计划因，需要调整募集资金投资计划的，（如有）：
应当同时披露调整后的募集资金投资
……计划。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的第十六条公司以募集资金置换
自筹资金的，应当经公司董事局审预先投入的自筹资金的，应当由会计议通过、会计师事务所出具鉴证报师事务所出具鉴证报告。公司可以在告及独立董事、监事会、保荐机构募集资金到账后六个月内，以募集资
8发表明确同意意见并履行信息披露金置换自筹资金。
义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
以募集资金置换预先投入的自筹资且预先投入金额确定的，应当在置换金且预先投入金额确定的，应当在实施前对外公告。
置换实施前对外公告。
第十七条公司闲置募集资金第十七条公司使用闲置募集资
暂时用于补充流动资金的，应当经金暂时补充流动资金的，仅限于与主董事局审议通过，独立董事、监事营业务相关的生产经营使用，且应当会、保荐机构单独出具明确同意的符合下列条件：
意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
9途或影响募集资金投资计划的正常进行；
进行；（二）已归还前次用于暂时补充
(二)单次补充流动资金时间不流动资金的募集资金；
得超过十二个月；（三）单次补充流动资金时间不
(三)已归还前次用于暂时补充得超过十二个月；
流动资金的募集资金(如有)；（四）不使用闲置募集资金直接
(四)不使用闲置募集资金进行或者间接进行证券投资、衍生品交易
42高风险投资。等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条公司用闲置募集资
金补充流动资金的，应当经公司董事局审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情第十八条公司使用闲置募集资况，包括募集时间、募集资金金额、金暂时补充流动资金的，应当在董事募集资金净额及投资计划等；局审议通过后及时公告下列内容：
(二)募集资金使用情况；（一）本次募集资金的基本情况，
(三)闲置募集资金补充流动资包括募集时间、募集资金金额、募集金的金额及期限；资金净额及投资计划等；
(四)闲置募集资金补充流动资（二）募集资金使用情况；
金预计节约财务费用的金额、导致（三）闲置募集资金补充流动资
流动资金不足的原因、是否存在变金的金额及期限；
相改变募集资金用途的行为和保证（四）闲置募集资金补充流动资
10不影响募集资金项目正常进行的措金预计节约财务费用的金额、导致流施；动资金不足的原因、是否存在变相改
(五)本次使用闲置募集资金暂变募集资金用途的行为和保证不影响时补充流动资金前十二个月内公司募集资金项目正常进行的措施；
从事高风险投资的情况以补充流动（五）独立董事、监事会以及保资金期间不进行高风险投资或者为荐人或者独立财务顾问出具的意见；
他人提供财务资助的相关承诺；（六）深圳证券交易所要求的其
(六)独立董事、监事会、保荐他内容。
机构出具的意见；补充流动资金到期日之前，公司
(七)深圳证券交易所要求的其应当将该部分资金归还至募集资金专他内容。户，并在资金全部归还后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条公司使用暂时闲置的
募集资金进行现金管理的，投资产
第十九条公司可以使用暂时闲
品必须符合以下条件：
置的募集资金进行现金管理，投资产
（一）安全性高，满足保本要
品的期限不得超过十二个月，且必须
11求，产品发行主体能够提供保本承
安全性高、流动性好，不得影响募集诺；
资金投资计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募
……集资金投资计划正常进行。
……
43第二十条公司使用闲置募集
资金投资产品的，应当经公司董事局审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第二十条公司使用暂时闲置的公司应当在董事局会议后二个
募集资金进行现金管理的，应当在董交易日内公告下列内容：
事局会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情
（一）本次募集资金的基本情况，况，包括募集时间、募集资金金额、包括募集时间、募集资金金额、募集募集资金净额及投资计划等；
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及募集
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的
（三）闲置募集资金投资产品的
额度及期限，是否存在变相改变募集额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金用途的行为和保证不影响募集资资金项目正常进行的措施；
12金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方
（四）投资产品的收益分配方式、式、投资范围、产品发行主体提供
投资范围、产品发行主体提供的安全的保本承诺及安全性分析；
性分析，公司为确保资金安全所采取
（五）独立董事、监事会、保的风险控制措施等；
荐机构出具的意见。
（五）独立董事、监事会以及保公司应当在面临产品发行主体荐人或独立财务顾问出具的意见。
财务状况恶化、所投资的产品面临公司应当在出现产品发行主体财
亏损等重大不利因素时，及时对外务状况恶化、所投资的产品面临亏损
披露风险提示性公告，并说明公司等重大风险情形时，及时对外披露风为确保资金安全采取的风险控制措
险提示性公告，并说明公司为确保资施。
金安全采取的风险控制措施。
公司应当披露本报告期使用闲置资金投资产品的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十一条公司将募集资金用
作以下事项时，应当经董事局审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
13（二）使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
44（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条单个募集资金投资
项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募
集资金投资项目的，应当经董事局审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目
募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金
第二十二条单个或者全部募集
(包括利息收入)用于非募集资金投资金投资项目完成后，节余资金（包资项目(包括补充流动资金)的，应括利息收入）低于该项目募集资金净
当按照本制度第二十四条、第二十
额10%的，公司使用节余资金应当按六条的规定履行相应程序及披露义
照第二十一条第一款履行相应程序。
务。
节余资金（包括利息收入）达到
第三十一条全部募集资金投
14或者超过该项目募集资金净额10%
资项目完成后，节余募集资金(包括的，公司使用节余资金还应当经股东利息收入)占募集资金净额10%以上大会审议通过。
的，公司使用节余资金应当符合下节余资金（包括利息收入）低于
列条件:五百万元或者低于项目募集资金净额
(一)独立董事、监事会发表意
1%的，可以豁免履行前述程序，其使见；
用情况应当在年度报告中披露。
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事局、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)
低于募集资金净额10%的，应当经董事局审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资
金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
45披露。
第二十九条公司改变募集资第三十一条公司改变募集资金
金投资项目实施地点的，应当经董事投资项目实施地点的，应当在董事局局审议通过，并在二个交易日内公审议通过后及时公告，说明改变情况、
15告，说明改变情况、原因、对募集原因、对募集资金投资项目实施造成资金投资项目实施造成的影响以及的影响以及保荐人或者独立财务顾问保荐机构出具的意见。出具的意见。
第三十二条公司全部募集资金
项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
16（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十三条公司应当根据企业
实际生产经营需求，提交董事局或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资
17金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十四条公司将超募资金用
于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目
及新项目，保荐人或者独立财务顾问
18
及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十五条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财
19
务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资
金后十二个月内不进行证券投资、衍
46生品交易等高风险投资及为控股子公
司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿
还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第三十七条公司董事局应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
第三十三条公司当年存在募进展情况，出具半年度及年度募集资
集资金运用的，董事局应当出具半金存放与使用情况专项报告，并聘请年度及年度募集资金存放与使用情会计师事务所对年度募集资金存放与
况专项报告，并聘请会计师事务所使用情况出具鉴证报告。公司应当将对年度募集资金存放与使用情况出会计师事务所出具的鉴证报告与定期具鉴证报告。报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进募集资金投资项目实际投资进度
度与投资计划存在差异的，公司应与投资计划存在差异的，公司应当解当解释具体原因。当期使用闲置募释具体原因。募集资金投资项目年度集资金进行现金管理投资产品的，实际使用募集资金与最近一次披露的公司应当披露本报告期的收益情况募集资金投资计划预计使用金额差异
以及期末的投资份额、签约方、产超过30%的，公司应当调整募集资金
20品名称、期限等情况。投资计划，并在募集资金存放与使用
会计师事务所应当对董事局的情况的专项报告和定期报告中披露最专项报告是否已经按照《规范运作近一次募集资金年度投资计划、目前指引》及相关格式指引编制以及是实际投资进度、调整后预计分年度投否如实反映了年度募集资金实际存资计划以及投资计划变化的原因等。
放、使用情况进行合理鉴证，提出会计师事务所应当对董事局的专鉴证结论。项报告是否已经按照深圳证券交易所鉴证结论为“保留结论”、“否相关规定编制以及是否如实反映了年定结论”或“无法提出结论”的，度募集资金实际存放、使用情况进行公司董事局应当就鉴证报告中会计合理鉴证，提出鉴证结论。
师事务所提出该结论的理由进行分鉴证结论为“保留结论”“否定析、提出整改措施并在年度报告中结论”或者“无法提出结论”的，公披露。司董事局应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条保荐机构应当至第三十八条保荐人或者独立财少每半年对公司募集资金的存放和务顾问应当至少每半年对公司募集资使用情况进行一次现场检查。每个金的存放与使用情况进行一次现场检会计年度结束后，保荐机构应当对查。每个会计年度结束后，保荐人或
21公司年度募集资金存放与使用情况者独立财务顾问应当对公司年度募集
出具专项核查报告并披露。资金存放与使用情况出具专项核查报公司募集资金存放与使用情况告并披露。
被会计师事务所出具了“保留结公司募集资金存放与使用情况被论”、“否定结论”或者“无法提会计师事务所出具了“保留结论”“否
47出结论”鉴证结论的，保荐机构还定结论”或者“无法提出结论”鉴证应当在其核查报告中认真分析会计结论的，保荐人或者独立财务顾问还师事务所提出上述鉴证结论的原应当在其核查报告中认真分析会计师因，并提出明确的核查意见。事务所提出上述鉴证结论的原因，并保荐机构在对公司进行现场检提出明确的核查意见。
查时发现公司募集资金管理存在重保荐人或者独立财务顾问发现公
大违规情形或重大风险的，应当及司、商业银行未按约定履行三方协议时向深圳证券交易所报告。的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
第三十六条独立董事应当关请会计师事务所对募集资金存放与使注募集资金实际使用情况与公司信用情况出具鉴证报告。公司应当积极息披露情况是否存在重大差异。经二配合，并承担必要的费用。
22分之一以上独立董事同意，独立董事
董事局应当在收到前款规定的鉴可以聘请会计师事务所对募集资金证报告后及时公告。如鉴证报告认为存放与使用情况出具鉴证报告。公司公司募集资金的管理和使用存在违规
应当积极配合，并承担必要的费用。
情形的，董事局还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
进行上述修订后，《募集资金管理制度》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
以上修订事项将提交本公司2022年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司董事局
二○二二年六月十日
48