亿通科技:江苏亿通高科技股份有限公司收购报告书

江苏亿通高科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏亿通高科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）： 亿通科技
股票代码（A 股）： 300211
收购人名称：安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园
二期 H8栋 201-1
通讯地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园
二期 H8栋 201-1
签署日期：二〇二二年五月收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人安徽顺源在亿通科技拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏亿通高科技股份有限公司拥有权益。
三、截至本报告书签署日，收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人安徽顺源于 2022 年 5 月 9 日增持上市公司 A 股股份 30200 股，增持后持股比例达到上市公司已发行总股本的30.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次增持未超过上市公司已发行总股本的30.00%，不触及要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................2
释义....................................................6
第一节收购人介绍..............................................7
一、收购人的基本情况............................................7
二、收购人的控制主体及实际控制人......................................7
三、收购人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况.9
四、收购人最近三年简要财务状况......................................10
五、收购人最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项...............................11
六、收购人主要负责人的基本情况......................................11
七、收购人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司或金融机
构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况..................................11
第二节收购决定及收购目的.........................................13
一、本次收购的目的............................................13
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份的计划.................................................13
三、本次收购的决策及审批程序.......................................13
第三节收购方式..............................................14
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益情况................................14
二、本次收购的具体情况..........................................14
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................14
第四节资金来源..............................................15
第五节本次收购完成后的后续计划......................................16
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重
3大调整的计划..............................................16
二、未来12个月内对上市公司的重组计划..................................16
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划..............................16
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................17
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................17
第六节对上市公司的影响分析........................................18
一、对上市公司独立性的影响........................................18
二、同业竞争与关联交易..........................................19
第七节与上市公司之间的重大交易......................................22
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................................................22
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................23
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况................................23
二、收购人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股份的情况................................................23
第九节收购人控制主体的财务资料......................................24
一、收购人控制主体的最近三年财务报表...................................24
二、财务会计报告审计意见的主要内容....................................29
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等............................29
4第十节其他重大事项...........................................30
第十一节备查文件.............................................34
一、备查文件...............................................34
二、备置地点...............................................35
附表：收购报告书.............................................37
5释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
江苏亿通高科技股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业上市公司/亿通科技指
板上市的公众公司，证券代码：300211收购人/安徽顺源指安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）华米健康指安徽华米健康科技有限公司
华源创旭指湖州华源创旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港泽璞 指 香港泽璞控股有限公司（Hong Kong Zepp Holding Limited）华米信息指安徽华米信息科技有限公司北京顺源指北京顺源开华科技有限公司
北京华米指华米（北京）信息科技有限公司
Zepp Health Corporation（原名为 Huami Corporation），一家Zepp Health 指 注册于开曼群岛、在美国纽约证券交易所上市的公众公司，证券代码：Zepp
安徽顺源原持有亿通科技29.99%的股份，通过证券交易所集中竞价交易系统增持亿通科技 A 股股份 30200 股，占上市公本次收购指
司总股本0.01%，增持后持有亿通科技30.00%的股份。本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化
本报告书指《江苏亿通高科技股份有限公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所民生证券指民生证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
6第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人安徽华米健康科技有限公司（委派代表：黄汪）注册资本13300万元人民币
统一社会信用代码 91340100MA2W988Q47类型有限合伙企业
企业管理；财税咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年9月27日合伙期限2020年9月27日至2040年9月26日
注册地址 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H8 栋 201-1
通信地址 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H8 栋 201-1
联系电话（0551）68168180
截至本报告书签署日，收购人的合伙人及其出资情况如下：
合伙人信息合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
华米健康普通合伙人10000.0075.19%
华源创旭有限合伙人3300.0024.81%
合计13300.00100.00%
二、收购人的控制主体及实际控制人
（一）收购人的股权控制关系情况
截至本报告书签署日，华米健康为收购人的普通合伙人和执行事务合伙人。
根据《安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》的约定，华米健康享有对安徽顺源事务独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：决策、执行安徽顺源的投资及其他业务，管理、维持和处分安徽顺源资产，聘任合
7伙人以外的人为安徽顺源的经营管理提供服务以及其他事项。因此，安徽顺源的
控制主体为华米健康，安徽顺源的实际控制人为黄汪。收购人的控制关系结构图如下所示：
注：1、HHtech Holdings Limited 持有 Zepp Health 62.7%的投票权，数据来源：Zepp Health 2021年年度报告（SEC 披露）；2、黄汪通过信托可以 100%地控制 HHtech Holdings Limited。
（二）收购人控制主体及实际控制人基本情况
1、华米健康的基本情况
截至本报告书签署日，华米健康为收购人的普通合伙人和执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称安徽华米健康科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MRN1L9R
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）法定代表人范美辉注册资本6000万美元中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷注册地址
科技园 B2 栋 5 层 01 号成立日期2015年12月28日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；可穿戴智能
8设备销售；智能家庭消费设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2015年12月28日至2035年12月27日
截至本报告书签署日，华米健康的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1香港泽璞6000.00100.00%
合计6000.00100.00%
2、黄汪的基本情况
截至本报告书签署日，黄汪为收购人的实际控制人，黄汪的基本情况如下：
姓名黄汪国籍中国
身份证号34010419**********长期居住地北京市其他国家或地区的居留权无
三、收购人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署日，除上市公司外，安徽顺源不存在直接或间接控制的其他企业。
（二）华米健康控制的核心企业
截至本报告书签署日，除安徽顺源以外，华米健康控制的其他核心企业和主营业务情况如下：
序注册资本持股主体及企业名称注册地主营业务号（万元）持股比例华米（西安）信息科技有华米健康持可穿戴设备的研
11500.00西安
限公司股100%发、服务
9（三）黄汪控制的核心企业
截至本报告书签署日，除安徽顺源、华米健康以外，黄汪控制的其他核心企业和主营业务情况如下：
序公司名称注册资本控制关系注册地主营业务号
Zepp Health 持
1香港泽璞10000港元香港投资控股
股100%
Zepp Health 持 信息服务，软件技术
2 Zepp Inc. — 美国
股100%开发
产品销售、进出口贸
Zepp North Zepp Health 持
3—美国易、市场推广、渠道
America Inc.. 股 100%扩展等
黄汪持股信息服务、软件技术
4北京华米202.02万元北京
90.10%开发咨询
软件技术研发、进出香港泽璞持股
5北京顺源10000万元北京口、服务销售，硬件、
100%
电子设备、鞋服销售
信息服务、软件技术黄汪持股
6华米信息1000万元合肥开发咨询，硬件、电
99.40%
子设备、鞋服销售
电子产品的开发、销售；技术研发、技术安徽华米健康医疗华米信息持股
71000万元合肥咨询、技术转让、技
有限公司100%
术服务；健康管理、健康咨询；软件开发电子产品的技术开华米（深圳）信息北京顺源持股发、技术转让、技术
82000万元深圳
科技有限公司100%服务、技术咨询；数据处理；产品设计国旭保险经纪有限华米信息持股
95000万元石家庄保险经纪服务
公司100%黄汪持股智能穿戴制造和数字
10 Zepp Health 100 万美元 开曼
62.7%健康服务
四、收购人最近三年简要财务状况
安徽顺源成立于2020年9月27日，为收购上市公司而专设的持股平台，设立至今不满三年，未开展实际经营。安徽顺源的执行事务合伙人为华米健康。华米健康成立于2015年12月28日，主要从事智能可穿戴设备研发工作，经营范围为：智能设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备及配件、电子产品及配件10的开发、销售、技术转让、技术服务；数据处理；相关技术和货物的进出口（国家限制或禁止的除外，涉及配额、许可证管理及国家专项规定的，按国家有关规定办理）。华米健康最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产39752.2264524.175989.89
净资产10364.294917.752361.88
资产负债率73.93%92.38%60.57%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入19856.7110056.614443.49
净利润280.141864.24302.84
净资产收益率2.70%37.91%12.82%
注：1、2019、2020、2021年财务数据均已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
五、收购人最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项
安徽顺源成立于2020年9月27日，自成立至本报告书签署日，安徽顺源未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，安徽顺源主要负责人的基本情况如下：
姓名职务身份证号国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
执行事务合伙34010419**黄汪中国北京无
人委派代表********截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司或金融
机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人、华米健康不存在在境内、境外其他上市公司
11或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书签署日，黄汪不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况；截至本报告书签署日，黄汪在境内外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益的情况如下：
注册资本持股主体及序号企业名称注册地主营业务（万元）持股比例国旭保险经纪华米信息持股
15000石家庄保险经纪服务
有限公司100%
12第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
安徽顺源基于对上市公司发展战略、发展前景及投资价值的认可，拟通过本次收购，进一步巩固其对上市公司的控股权，并依托亿通科技的上市平台，借助Zepp Health 在智能可穿戴及健康科技产业领域的优势，增强上市公司持续盈利能力和经营能力，不断提高上市公司质量，为全体股东带来良好回报。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
自本报告书签署日至本次收购完成后的12个月内，安徽顺源没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时安徽顺源将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
安徽顺源承诺在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
三、本次收购的决策及审批程序安徽顺源执行事务合伙人华米健康于2022年4月28日作出执行事务合伙人决定：“同意安徽顺源通过二级市场竞价交易或者大宗交易等方式择机增持亿通科技股份至30.00%，并授权执行事务合伙人委派代表黄汪负责相关增持事宜。”
13第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益情况
本次收购前后，收购人拥有上市公司权益情况如下：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
安徽顺源9077252429.99%9080272430.00%
合计9077252429.99%9080272430.00%
二、本次收购的具体情况
2022年5月9日，安徽顺源通过证券交易所集中竞价交易系统增持亿通科
技 A 股股份 30200 股，增持均价为 7.71 元/股，成交金额为 232847 元，占上市公司总股本0.01%。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，安徽顺源持有的亿通科技股票的质押情况如下：
股票质押数质押方质权方质押起始日质押到期日质押原因量（万股）中国工商银行用于支付或置换收
2021年3月2028年3月
安徽顺源股份有限公司6200购亿通科技29.99%
15日14日
合肥科技支行股权的交易价款
14第四节资金来源
收购人于2022年5月9日，通过证券交易所集合竞价交易系统增持亿通科技 A 股股份 30200 股，占上市公司总股本的 0.01%。
本次收购中，收购人支付的收购价款全部来源于其自有及/或自筹资金。自筹资金主要来自于关联方借款，2022年4月1日，安徽顺源与华米信息签署《借款协议》，约定：（1）华米信息向安徽顺源借款人民币200000元（大写：贰拾万元整），供安徽顺源企业并购增持使用；（2）借款期限为一年，自华米信息向安徽顺源拨款之日起至满一年之日止；（3）在《借款协议》规定的借款期内，按年利率4.45%计算利息。
此外，收购人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：
“1、本次收购所需资金将来源于本企业的自有及/或自筹资金，资金来源合法，本企业拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
15第五节本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人支持上市公司现有业务做大做强，本次收购完成后的12个月内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后的12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在因本次收购而对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
如上市公司根据实际需要对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，本企业将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
16五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本企业将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本企业将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本企业将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
17第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人已做出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。
18（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”二、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争为避免与上市公司产生潜在同业竞争，安徽顺源、华米健康、黄汪（以下合称“承诺方”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺方与上市公司不存在构成实质性竞争的业务。
2、本次收购完成后，承诺方将积极避免新增与上市公司及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
3、承诺方不会以自身作为实际支配上市公司股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。
194、如承诺方与上市公司在主营业务相关领域存在一定重合，并可能给上市
公司带来不利影响及潜在同业竞争风险，为消除该等影响与潜在风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本次收购完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及
承诺方控制的其他企业新增与上市公司构成实质性竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。
5、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
1、关联交易情况
本次收购前，收购人系上市公司的控股股东，因此，收购人为上市公司关联方。
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
2、规范与上市公司关联交易的安排
上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联
20方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，安徽顺源、华米健康、黄汪（以下合称“承诺方”）共同承诺如下：
“1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于
市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控
股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
21第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，亦不存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
22第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次收购完成日之前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿通科技股票的情况。
二、收购人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次收购完成日之前六个月内，收购人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿通科技股票的情况。
23第九节收购人控制主体的财务资料
一、收购人控制主体的最近三年财务报表
安徽顺源成立于2020年9月27日，为收购上市公司而专设的持股平台，未开展实际经营。华米健康为安徽顺源的执行事务合伙人，系安徽顺源的控制主体，其最近三年财务表如下：
（一）资产负债表
单位：元
2021年2020年2019年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金94153.63582143257.489272643.11以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款107087100.5446401000.79应收款项融资预付款项
其他应收款21896744.132693054.26
存货141579.08合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产553847.33325384.33
流动资产合计129773424.71585161696.0755673643.90
非流动资产：
债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资101664000.0050000000.00其他权益工具投资其他非流动金融投资投资性房地产
242021年2020年2019年
项目
12月31日12月31日12月31日
固定资产992205.311751347.1111952.61在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产7154496.948319406.67
无形资产157690370.80开发支出商誉长期待摊费用
递延所得税资产9210.034213339.72
其他非流动资产247653.60
非流动资产合计267748726.6560079963.814225292.33
资产总计397522151.36645241659.8859898936.23
流动负债：
短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款81452804.4235325658.6227026721.94预收款项
合同负债70926.79
应付职工薪酬3703895.142294036.626296599.01
应交税费3975610.46313067.132413513.78
其他应付款195444375.77550210870.53543321.20持有待售负债
一年内到期的非流动负债3303932.192547049.84其他流动负债
流动负债合计287951544.77590690682.7436280155.93长期借款应付债券
租赁负债3609845.005373525.19长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益2317900.00
252021年2020年2019年
项目
12月31日12月31日12月31日
递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计5927745.005373525.19
负债合计293879289.77596064207.9336280155.93
所有者权益：
实收资本84622108.3232958108.3226041870.00其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积1902075.321621934.36
未分配利润17118677.9514597409.27-2423089.70
所有者权益合计103642861.5949177451.9523618780.30
负债和所有者权益总计397522151.36645241659.8859898936.23
（二）利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入198567146.90100566146.4844434906.38
减：营业成本67030.73
税金及附加1050876.56491369.29275349.78
销售费用4286411.452287514.321399846.93
管理费用13272058.288675075.423717894.35
研发费用178691681.7169926338.3838697807.45
财务费用-508281.23-3310616.33-288241.07
其中：利息费用144496.44
利息收入656508.723297379.0618687.04
加：其他收益25053.74335808.04投资收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损
26项目2021年度2020年度2019年度失以“-”号填列）资产处置收益（损失以-2069.09“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”
1730354.0522832273.44632248.94
号填列)
加：营业外收入1652716.2614289.58
减：营业外支出3530.4855.96
三、利润总额(亏损以“-”
3379539.8322846563.02632192.98
号填列)
减：所得税费用578130.194204129.69-2396184.12
四、净利润(亏损以“-”号
2801409.6418642433.333028377.10
填列)
（一）持续经营净利润(净亏
2801409.6418642433.333028377.10
损以“-”号填列)
（二）终止经营净利润(净亏
损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额2801409.6418642433.333028377.10
（三）现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
469340.0072173739.79700000.00
现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关
114840432.34599297367.2918687.04
的现金
经营活动现金流入小计115309772.34671471107.08718687.04
购买商品、接受劳务支付的
235502.20
现金支付给职工以及为职工支付
54860606.3041137955.2611167713.18
的现金
支付的各项税费9030683.686672292.96支付的其他与经营活动有关
470045397.407565773.081496767.19
的现金
经营活动现金流出小计534172189.5855376021.3012664480.37
经营活动产生的现金流量净-418862417.24616095085.78-11945793.33
27项目2021年度2020年度2019年度
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和
163186686.60154970.0014180.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金51664000.0050000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计214850686.6050154970.0014180.00投资活动产生的现金流量净
-214850686.60-50154970.00-14180.00额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金51664000.006916238.32取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计51664000.006916238.32偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿还利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净
51664000.006916238.32
额
四、汇率变动对现金及现金
-0.0114260.27269796.03等价物的影响
五、现金及现金等价物净增-582049103.85572870614.37-11690177.30
28项目2021年度2020年度2019年度
加额
加：期初现金及现金等价物
582143257.489272643.1120962820.41
余额
六、期末现金及现金等价物
94153.63582143257.489272643.11
余额
二、财务会计报告审计意见的主要内容
华米健康2019年度财务报告经安徽凯吉通会计师事务所审计，并出具了凯吉通审字（2020）第3063号标准无保留意见审计报告；2020年度财务报告经中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2021）第
020640-8号标准无保留意见审计报告；2021年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2022）第002664号标准无保留意见审计报告。
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
华米健康采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件之“13、收购人控制主体最近三年财务会计报告及审计报告”。
29第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在下列《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
30第十一节备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人主要负责人名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的决策文件；
4、收购人资金来源的借款协议；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24
个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
6、收购人关于执行事务合伙人及实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、收购人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属名单及在本次收购事
实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个
月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；
9、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函；
11、收购人关于避免同业竞争的承诺函；
12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
13、收购人执行事务合伙人最近三年财务会计报告及审计报告；
14、财务顾问报告；
15、法律意见书。二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。附表：收购报告书基本情况江苏亿通高科技股上市公司名称上市公司所在地江苏省苏州市份有限公司股票简称亿通科技股票代码300211安徽顺源芯科管理安徽省合肥市高新区创新收购人名称咨询合伙企业（有收购人注册地大道2800号创新产业园二限合伙） 期 H8 栋 201-1
增加√拥有权益的股份数量不变，但持股人发有无一致行动人有□无√变化
生变化□收购人是否为上市公收购人是否为上市公
是√否□是□否√
司第一大股东司实际控制人
收购人是否对境内、境是□否√收购人是否拥有境是□否√
外其他上市公司持股回答“是”，请注明内、外两个以上上市回答“是”，请注明公司家
5%以上公司家数公司的控制权数
通过证券交易所的集中交易√协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
收购人披露前拥有权股票种类：普通股益的股份数量及占上
持股数量：90772524股市公司已发行股份比
例持股比例：29.99%
股票种类：普通股本次收购股份的数量
变动数量：30200股及变动比例
变动比例：0.01%
在上市公司中拥有权时间：2022年5月9日益的股份变动的时间
方式：通过证券交易所的集中交易
及方式是√否□
是否免于发出要约回答“是”，请注明免除理由：根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次增持未超过上市公司已发行总股本的30.00%，不触及要约收购与上市公司之间是否
是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在是□否√同业竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否√市公司股票是否存在《收购管理办是□否√
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是√否□件是否已充分披露资金
是√否□来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取得
是□否√批准及批准进展情况信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否√份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。