关于对沧州明珠公司的关注函

关于对沧州明珠塑料股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第256号
沧州明珠塑料股份有限公司董事会：
你公司2022年5月27日披露《关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告》（以下简称《出售股权公告》）称，2022年5月26日，你公司子公司青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）(以下简称“青岛捷高”）与相关方签订《关于西安捷高电子科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》），约定青岛捷高向国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科智能”）、高红梅、田建红分别
转让西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）21.86%、14.57%和14.57%的股权（上述股权转让包含《投资协议》及其补充协议所约定的业绩承诺补偿的权利），本次交易的股权转让价格合计7000万元。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。
你公司前期公告显示，2019年1月29日，青岛捷高以800万元价格受让西安捷高51.243万元出资额，并以9200万元认购西安捷高589.30万元新增出资额，股权转让及增资完成后，
1青岛捷高持有西安捷高51%的股权，西安捷高成为你公司控股孙公司。根据青岛捷高与交易对手方签署的投资协议，业绩承诺方承诺西安捷高2019-2021年税后净利润（以扣除非经常性损益孰低值为计算依据）分别达到500万元、2000万元、3000万元，未达2020年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股权予以补偿。
你公司2021年4月8日披露的《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》显示，受2020年疫情影响，西安捷高业绩承诺未实现，2021年4月各方签订了《投资协议的补充协议》，将承诺的西安捷高2021年度税后净利润调整为5500万元，未达2021年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股权予以补偿。而西安捷高2019年-2021年实际实现净利润分别为-440.56万元、-720.46万元和-2093.72万元，业绩承诺期均未完成业绩承诺且连续三年均为亏损。另外，西安捷高2017年和2018年净利润分别为50.15万元和-68.42万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕第225
号《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，西安捷高股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为6602.33万元，采用收益法评估的结果为6580.00万元。你公司称，由于受新冠疫情影响，西安捷高电容电源产品尚处于起步阶段，电连接器产品和配电柜产品市场开拓不及预期，整体经营业绩处于亏损状态，且收益预测是基于对未来宏观政策、相关产品市场的预期及判断的基础上进行的，不确定性因素较多，因此本次评估
2采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即西安捷高股东
全部权益价值评估值为6602.33万元。由于西安捷高未完成业绩承诺，业绩承诺方应当向青岛捷高转让西安捷高剩余49%的股权，本次交易作价已包括西安捷高49%股份的股权补偿，后者作为本次股权转让交易定价的一部分，本次交易的完成，视同承诺方向你公司业绩承诺补偿义务履行完毕。
国科智能、高红梅、田建红受让西安捷高21.86%、14.57%
和14.57%股权的转让价格分别为3000万元、2000万元和2000万元，且前述受让方在协议签署前分别已向你公司预付了3000万元、1000万元和1000万元的预付款。
我部对上述情况表示关注。请你公司在函询相关方的基础上核查说明下列事项：
1.关于你公司前期设立青岛捷高并以该主体受让西安捷高
股份及对其增资事项。请你公司：
（1）说明受让西安捷高股份及对其增资事项是否按照本所有关规定及时履行了审议程序和信息披露义务；
（2）结合青岛捷高合伙协议、合伙事务决策机制、西安捷高
重大事项投资决策机制、生产经营、财务、人事、公章管理等方
面的内部控制及管理安排，以及你公司和青岛捷高向西安捷高派驻董事、监事、高级管理人员情况，说明你公司能否实现对青岛捷高和西安捷高的有效控制，将青岛捷高和西安捷高纳入合并报表的合理性。
3请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.你公司于2019年以接近1500%的溢价受让西安捷高股份
并对其增资，现又以受让时35%的股权价值出售该部分股权。你公司前次向田建红受让西安捷高部分股份并增资，现又向田建红转让部分股权。请你公司：
（1）说明受让西安捷高股份并增资时是否对其进行评估，如是，说明评估方法、评估假设、具体参数及计算过程，评估值与账面净资产是否存在较大差异，与2019年1月10日宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）受让西安捷高股权的价格差异情况（如有）及其差异原因及合理性，结合上述情况进一步说明你公司受让时的评估结果和交易价格是否公允，并提供相关评估报告（如有）；
（2）说明本次出售股权进行评估的关键参数及选择依据，评
估假设前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性，评估结果和交易价格是否公允；
（3）结合两次评估假设、具体参数的变化说明本次出售作价
与前次受让时存在较大差异的原因及合理性，在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益，是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形；
（4）说明本次交易中21.86%的股份转让给西安捷高原股东
外的新进股东国科智能的具体原因，核实各交易对方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人
4存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请本次交易聘请的评估机构对上述问题（2）（3）、你公司独
立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
3.西安捷高在业绩承诺期内均未实现业绩承诺且净利润均为亏损，并在2021年变更业绩承诺及补偿方式。你公司认为西安捷高未实现业绩承诺的原因为2020年和2021年受疫情影响。
请你公司：
（1）说明西安捷高自2007年成立后的主要业务、生产经营
和盈利情况，电容电源、电连接器和配电柜业务启动时间，截至
2019年1月的发展情况，你公司对其增资后相关业务的具体发
展情况；
（2）结合相关地区近年来疫情爆发时间区间，具体分析疫情
对其相关业务产生的影响，说明西安捷高业绩不达预期是否存在其他原因，如是，进一步说明相关原因在你公司受让西安捷高股权时是否预见或者应当预见；
（3）说明在项目建设进度延后、相关客户无法验厂检测的情
况下持续增加销售人员、管理人员，加大研发投入，从而增加销售费用、管理费用和研发投入的原因及合理性；
（4）结合西安捷高2020年和2021年业务开展情况，说明
2021年变更业绩承诺是否谨慎，是否能够预见或者应当预见
2021年无法实现高达5500万元的净利润，变更业绩承诺是否为
了达到拖延业绩补偿的目的。
5请你公司独立董事对上述问题（2）-（4）进行核查并发表明确意见。
4.本次交易作价已包括西安捷高49%股份的股权补偿，股
权补偿作为本次股权转让交易定价的一部分，本次交易价格实质上为西安捷高100%股权，同时你公司在《股权转让协议》签署前已收到大部分交易款项。请你公司：
（1）结合国科智能、高红梅、田建红在本次交易后实际持有
的股权比例，说明前述三方所支付的每股受让价格是否相同，转让价格是否与实际受让股份比例匹配，本次交易是否将西安捷高
49%股份的股权补偿作为交易的一部分；
（2）说明《股权转让协议》是否在通过股东大会审议后生效，如是，说明国科智能、高红梅、田建红在《股权转让协议》签署并生效前向青岛捷高支付股权转让预付款的原因，说明截至回函日你公司或青岛捷高是否已丧失对西安捷高的有效控制。
5.你公司在公告中称，2021年度已对西安捷高股权投资全
额计提商誉减值，并确认了业绩补偿权利的资产价值，本次交易完成后，预计对公司2022年度经营成果和财务状况不存在重大影响。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。你公司2021年年报显示，你公司将业绩补偿权利确认为一项其他权益工具投资，对西安捷高商誉新增计提4411.92万元的减值准备。请你公司：
（1）说明你公司对西安捷高所持股权的报表科目列报情况、
6后续计量方法，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合业绩补偿权利的入账金额、西安捷高相关商誉已全
部计提减值准备的情况以及本次交易定价情况等，说明交易实施完成后对于西安捷高不再纳入合并报表范围，对你公司财务报表的具体影响，包括相关会计处理依据、交易产生的损益金额及计算过程，是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月30日
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