京新药业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002020证券简称：京新药业公告编号：2022035
浙江京新药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年6月10日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，同意公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）及《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。本议案还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
905318938元。861029140元。
第十三条经公司登记机关核准，公司经第十三条经公司登记机关核准，公司经营营范围：片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、范围：药品生产业务范围详见《药品生产许可硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌证》。化工中间体（不含危险品）的生产销售，素类）、口服混悬剂（头孢菌素类）、粉针剂新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范（头孢菌素类）、生物工程产品[地衣芽孢杆围详见外经贸部门批）。
菌活菌胶囊（硬胶囊剂）、地衣芽孢杆菌活菌胶囊（颗粒剂）、地衣芽孢杆菌活菌胶囊（片剂）]、合剂（含外用）、口服液（含外用）、口服溶液剂。化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
905318938股，公司的股本结构为：普通861029140股，公司的股本结构为：普通股
股为905318938股，没有其他种类股。为861029140股，没有其他种类股。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、监事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个6个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益并及时本公司董事会将收回其所得收益。但是，证披露。证券公司因包销公司新股发行，购入券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
1售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
股票不受6个月时间限制。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自前款所称董事、监事、高级管理人员和然人股东持有的股票或者其他具有股权性质自然人股东持有的股票或者其他具有股权性的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的利用他人账户持有的股票或者其他具有股权及利用他人账户持有的股票或者其他具有股性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、清算清算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规（十六）审议法律、行政法规、部门规
2章或本章程规定应当由股东大会决定的其他章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项。
第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地
点为：浙江省新昌县公司所在地。点为：公司住所地或办事机构所在地，具体股东大会将设置会场，以现场会议形式地点将于股东大会召开通知中明确。
召开。公司还应当安排通过证券交易所交易股东大会将设置会场，以现场会议形式系统、互联网投票系统等方式为中小投资者召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划或员工持股计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司前款所称中小投资者是指除上市公司董
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他持有公司5%以上股份的股东以外的其他股股东，影响中小投资者利益的重大事项是下东，影响中小投资者利益的重大事项是下列列应当由独立董事发表独立意见的事项：应当由独立董事发表独立意见的事项：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、上市公司自主变更会计政策、股票金用途、上市公司自主变更会计政策、股票
3及其衍生品种投资等重大事项；及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百企业对公司现有或者新发生的总额300万元
万元且高于公司最近一期经审计净资产的且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
采取有效措施回收欠款；效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计（七）重大资产重组方案、股权激励计划；划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证（八）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。东合法权益的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权股份的股东或者依照法律、行政法规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，或者国务院证券监督管理机构的规定设立的该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或月内不得行使表决权，且不计入出席股东大者委托证券公司、证券服务机构，公开请求会有表决权的股份总数。
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并公司董事会、独立董事、持有1%以上有代为行使提案权、表决权等股东权利。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规依照前款规定征集股东权利的，征集人或者国务院证券监督管理机构的规定设立的应当披露征集文件，公司应当予以配合。投资者保护机构，可以作为征集人，自行或禁止以有偿或者变相有偿的方式征集者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东投票权。公司不得对征集投票权提出最上市公司股东委托其代为出席股东大会，并低持股比例限制。代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
4本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式司形式的方案；
的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资
司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等对外提供财务资助、对外捐赠等事项；
事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）决定公司根据本章程第二十五（十六）决定公司根据本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核等专门委员会。要设立战略、提名与薪酬考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作。
第一百一十条公司遵循中国证监会及第一百一十条公司遵循中国证监会及
深圳证券交易所有关上市公司治理的规定，深圳证券交易所有关上市公司治理的规定，确定董事会运用公司资产所作出的对外投确定董事会运用公司资产所作出的对外投
资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等权限，建对外担保、委托理财、关联交易、对外提供立严格的审查和决策程序；重大投资项目应财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审当组织有关专家、专业人员进行评审，并报查和决策程序；重大投资项目应当组织有关股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批本条所称“交易”包括下列事项：准。
5（一）购买或者出售资产；本条所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷（一）购买或者出售资产；
款、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助；司投资等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保
（六）签订管理方面的合同（含委托经等）；
营、受托经营等）；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经
（八）债权或者债务重组；营、受托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议；（八）债权或者债务重组；
（十一）公司董事会认定的其他交易。（九）研究与开发项目的转移；上述购买、出售资产不含购买原材料、（十）签订许可协议；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常（十一）公司董事会认定的其他交易。
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、上述购买、出售资产不含购买原材料、出售此类资产的，仍包含在内。燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常公司发生的交易达到下列标准之一的，经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、由公司董事会审议通过，超过下列标准的还出售此类资产的，仍包含在内。
应在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司发生的交易达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近由公司董事会审议通过，超过下列标准的还
一期经审计总资产的20%以下，该交易涉及应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（一）交易涉及的资产总额占公司最近较高者作为计算数据；一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）在最近一个资产总额同时存在账面值和评估值的，以较会计年度相关的营业收入占公司最近一个会高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的20%以下；（二）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度经审计营业收入的30%以下；
年度经审计净利润的20%以下；（三）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和会计年度相关的净利润占公司最近一个会计费用）占公司最近一期经审计净资产的20%年度经审计净利润的30%以下；
以下；（四）交易的成交金额（含承担债务和
（五）交易产生的利润占公司最近一个费用）占公司最近一期经审计净资产的30%
会计年度经审计净利润的20%以下；以下；
（六）除本章程第四十一条规定以外的（五）交易产生的利润占公司最近一个
对外担保事项；会计年度经审计净利润的30%以下；
（七）公司与关联人发生的交易（公司（六）除本章程第四十一条规定以外的获赠现金资产和被提供担保除外）金额占公对外担保事项；
司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的（七）公司与关联人发生的交易（公司关联交易事项；获赠现金资产和被提供担保除外）金额占公
（八）公司对外信贷（指贷款增加额）司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关在一个完整会计年度内累计超过公司最近一联交易事项；
期经审计净资产值的5%且不超过20%的；（八）公司对外信贷（指贷款增加额）
6（九）金额在人民币5000万元以下的在一个完整会计年度内累计超过公司最近一风险投资（不包括股票及其衍生品投资、基期经审计净资产值的5%且不超过30%的；金投资、期货投资）；（九）除下列范围以外的对外提供财务
（十）除下列范围以外的对外提供财务资助：
资助：1、被资助对象最近一期经审计的资产负
1、被资助对象最近一期经审计的资产债率超过70%；
负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续12个月
2、单次财务资助金额或者连续十二个内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一经审计净资产的10%。
期经审计净资产的10%。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
取其绝对值计算。董事会审议对外担保事项时，应当取得董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司对经全体独立董事三分之二以上同意。董事会外提供财务资助，应当经出席董事会的三分审议风险投资事项时，应当取得全体董事三之二以上的董事同意并作出决议。
分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关联交易事项时，关联公司对外提供财务资助，应当经出席董事会董事应当回避表决，也不得代理其他董事行的三分之二以上的董事同意并作出决议。使表决权。该董事会会议由过半数的非关联公司董事会审议关联交易事项时，关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须董事应当回避表决，也不得代理其他董事行经非关联董事过半数通过。出席董事会的非使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关联董事人数不足三人的，公司应当将该交董事出席即可举行，董事会会议所做决议须易提交股东大会审议。
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十二条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
有价证券；（四）签署董事会重大文件和其他应由
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
公司董事长签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
司董事会及股东大会报告；（七）在董事会闭会期间有权决定单次
（七）在董事会闭会期间有权决定单次成交金额不超过公司最近一期经审计净资产
不超过10000万元（含10000万元）的对外投5%的对外投资、收购出售资产、贷款审批、
资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押和资产抵押、委托理财、对外捐赠等事宜，对委托理财事宜，对高于前述额度的事项均需高于前述额度的事项均需报董事会批准。
7报董事会批准。（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百三十四条高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司指定《中国证券第一百七十条公司通过深圳证券交易报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊司公告和和其他需要披露信息的媒体。登公告和其他需要披露信息，包括《证券时报》、《中国证券报》等一份或多份报纸、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案还需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。公司将于股东大会审议通过及时向行政登记机关办理注册资本及
《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备案结果为准。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
2022年6月11日
8