大禹节水:国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹
节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”）以简易程序向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对大禹节水使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2022年2月11日发布的《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]325号），同意公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 58593750 股，发行价格为人民币5.12元/股，募集资金总额为人民币300000000.00元，扣除发行费用947.04万元（不含税）后，募集资金净额为290529622.65元。截止
2022年2月24日，上述募集资金已全部划至公司指定募集资金收款专户立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年03月01日对公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2022]第 ZG10111 号”《验资报告》。
二、募集资金使用计划根据《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号募集资金投资项目投资总额募集资金承诺投资金额
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双
213528.338245.00
壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
三、预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG12160号），截止2022年6月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为522.23万元（含税），以自筹资金支付发行费用的金额为117.00万元（含税），合计金额为639.23万元。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年6月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为522.23万元，具体情况如下：
单位：万元序募集资金拟以自筹资金预募集资金投资项目拟置换金额号投资金额先投入总额
1区域运营中心及综合服务能力提升项目12755.00522.23522.23
智能化农村污水处理设备、膜分离装置
28245.00
及配套双壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.00
总计30000.00522.23522.23
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金发行费用金额为947.04万元（不含税），公司以自筹资金支付与本次发行股份募集资金相关的保荐费、律师费、资料费、审计费等发行费用合计117.00万元(含税)。以上自筹资金预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，并出具了《大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG12160 号）。本次以募集资金置换预先已支付发行费用，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年06月07日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额为人民币639.23万元（其中：投入募投项目资金522.23万元，已支付发行费用117万元）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。
（二）监事会审议情况
公司于2022年06月07日召开第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额为人民币639.23万元（其中：投入募投项目资金522.23万元，已支付发行费用117万元）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。
（三）独立董事意见经审阅，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。因此，我们一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用相关事项。（四）会计师事务所鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况进行了专项审核，并出具《大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG12160 号），鉴证报告认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2022年2月24日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________张贵阳邢永哲国泰君安证券股份有限公司
2022年06月08日