鸿利智汇:关于鸿利智汇集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
二〇二二年五月法律意见书
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北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：鸿利智汇集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利智汇2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1法律意见书
(一)本次股东大会的召集本次股东大会由鸿利智汇董事会根据2022年4月26日召开的第五届董事会
第二次会议决议召集，鸿利智汇董事会已于2022年4月28日在巨潮资讯网等相关媒体发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，并于2022年5月10日在巨潮资讯网等相关媒体发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的补充公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利智汇章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年5月18日下午2:30在广州市花都区花东镇先科一路1号公司办公楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月
18日9:15—9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2022年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。
鸿利智汇董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，非董事高级管理人员列席了本次股东大会。
2法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
二、本次会议未出现实质性修改原议案或提出新议案的情形鸿利智汇于2022年4月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了
《公司相关方承诺事项调整的议案》，2022年4月26日召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》，相关决议公告均明确了前述两项议案须提交2021年年度股东大会审议。但2022年4月28日在巨潮资讯网等相关媒体公布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》遗漏了前述两项议案，故公司于2022年5月10日在巨潮资讯网等相关媒体发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的补充公告》，将《关于2021年度监事会工作报告的议案》《公司相关方承诺事项调整的议案》列入2021年年度股东大会拟审议的议案中。
本所律师认为，上述更正是召集人对首次发布的通知存在议案遗漏采取的补救措施，且发生在股东大会网络投票开始前，不属于实质性修改股东大会通知中已列明的提案或是增加新的提案，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为2022年5月12日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东，该等股东持有及代表的股份总数
1720154股，占鸿利智汇股份总数的0.2430%。
出席本次股东大会现场会议的还有董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计7人，代表股份数215601851股，占鸿利智汇股份总数的
30.4547%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。由于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和鸿利智汇章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
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(二)表决结果
1、审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意217082605股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8898％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0079％。
议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2407785股，占出席会议的中小股东所持股份的90.9564％；反对222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6497％。
2、审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意217082605股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8898％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0079％。
议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2407785股，占出席会议的中小股东所持股份的90.9564％；反对222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6497％。
3、审议《关于2022年度财务预算报告的议案》
总表决情况：
同意217099805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8978％；反
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对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2424985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.6062％；反对
222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权0股。
4、审议《关于2021年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意217082605股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8898％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0079％。
议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2407785股，占出席会议的中小股东所持股份的90.9564％；反对222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6497％。
5、审议《关于2021年度利润分配方案的议案》
总表决情况：
同意217099805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8978％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2424985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.6062％；反对
222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权0股。
6法律意见书6、审议《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审核报告的议案》
总表决情况：
同意4127939股，占出席会议有表决权股东所持股份的94.5184％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的5.0878％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.3938％。
议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2407785股，占出席会议的中小股东所持股份的90.9564％；反对222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6497％。
关联股东四川金舵投资有限责任公司回避表决。
7、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意217082605股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8898％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0079％。
议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2407785股，占出席会议的中小股东所持股份的90.9564％；反对222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6497％。
8、审议《关于公司2021年度报告全文》及其摘要的议案
7法律意见书
总表决情况：
同意217082605股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8898％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0079％。
议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2407785股，占出席会议的中小股东所持股份的90.9564％；反对222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权17200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6497％。
9、审议《关于2022年公司董事薪酬方案的议案》
（1）审议董事李俊东2022年薪酬方案
总表决情况：
同意215983290股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8903％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1097％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
关联股东李俊东回避表决。
（2）审议董事贾合朝2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议
8法律意见书案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
（3）审议董事廖梓成2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
（4）审议董事邓寿铁2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217073805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8908％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1092％；弃权0股。议案获得通过。
关联股东邓寿铁回避表决。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
（5）审议董事刘信国2022年薪酬方案
总表决情况：
9法律意见书
同意216503466股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8906％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1094％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
关联股东刘信国回避表决。
（6）审议董事张路华2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
（7）审议独立董事严群2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
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（8）审议独立董事梁彤缨2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
（9）审议独立董事马文杰2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
10、审议《关于2022年公司监事薪酬方案的议案》
（1）审议监事杨永发2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217058505股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8908％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1092％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
11法律意见书
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
关联股东杨永发回避表决。
（2）审议监事陈淑芬2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
（3）审议监事王跃飞2022年薪酬方案
总表决情况：
同意217084805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8909％；反对237200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1091％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2409985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0395％；反对
237200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9605％；弃权0股。
11、审议《2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
总表决情况：
同意217099805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8978％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权0股。议
12法律意见书案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2424985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.6062％；反对
222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权0股。
12、审议《关于为子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意217099805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8978％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2424985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.6062％；反对
222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权0股。
13、审议《公司相关方承诺事项调整的议案》
总表决情况：
同意217099805股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8978％；反对222200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1022％；弃权0股。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意2424985股，占出席会议的中小股东所持股份的91.6062％；反对
222200股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3938％；弃权0股。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
13法律意见书
决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》
《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
【本页以下无正文】
14法律意见书(本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》的签章页)
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负责人：经办律师：
章小炎邹志峰
经办律师：
覃彦
二〇二二年五月十八日