兆驰股份:广东华商律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书

广东华商律师事务所
关于
深圳市兆驰股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○二二年六月广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所朱璐妮律师、许华律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格及表决程序是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及
本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
公司董事会已于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》、《关于处置信托权益暨关联交易的议案》、《关于子公司变更记账本位币的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股
1广东华商律师事务所法律意见书东大会的议案》等议案，并于2022年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）（简称“《临时股东大会通知》”）。2022年6月2日，公司董事会收到持有公司股份39.37%的控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）发出
的《关于兆驰股份2022年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》作为临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司已于2022年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-051）（简称“《临时股东大会补充通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员、本次
会议讨论事项及其他有关事项，并按有关规定对议案内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于2022年6月13日15:00在广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开，会议由副董事长全劲松先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《临时股东大会通知》《临时股东大会补充通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本所律师核查后认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）4人，拥有及代表的股份数额为1823100391股，占公司有表决权股份总数的40.2722%；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息
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有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计40人，拥有及代表的股份数额为663346300股，占公司有表决权股份总数的14.6533%。
综上，出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共44人（包括网络投票方式），代表股份数2486446691股，占公司有表决权股份总数的54.9255%。以上股东均为截止于2022年6月2日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议事项
根据本所律师的核查，本次会议审议的议案如下：
1、审议《关于出售资产暨关联交易的议案》
2、审议《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》
3、审议《关于处置信托权益暨关联交易的议案》
4、审议《关于修改公司章程的议案》
5、审议《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《临时股东大会通知》及《临时股东大会补充通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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四、关于本次会议的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
表决情况：同意663180000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9749%；反对166300股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0251%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意150556000股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.8897%；反对166300股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（二）审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》
表决情况：同意663173600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9740%；反对172700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0260%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意150549600股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.8854%；反对172700股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.1146%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
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占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（三）审议通过了《关于处置信托权益暨关联交易的议案》
表决情况：同意663187200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9760%；反对159100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意150563200股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.8944%；反对159100股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.1056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。。
（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意2486288591股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9936%；反对158100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0064%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意150564200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8951%；反对158100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1049%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案属于特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）审议通过了《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承
5广东华商律师事务所法律意见书诺的议案》
表决情况：同意700507278股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9694%；反对169200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0241%；弃权45300股（其中，因未投票默认弃权45300股），占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0065%。
其中中小股东表决情况：同意150507800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.8577%；反对169200股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.1123%；弃权45300股（其中，因未投票默认弃权
45300股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0301%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
本所律师核查后认为，本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
6广东华商律师事务所法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2022年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树朱璐妮许华年月日