蓝色光标:国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的法律意见书

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国浩律师（天津）事务所
关于
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及第一个归属
期归属条件成就的法律意见书
国浩津法意字（2022）第275号
致：北京蓝色光标数据科技股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受北京蓝色光标数据科技股
份有限公司(以下简称“公司”或“蓝色光标”)的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的有关规定，就本次激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）和第一个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次激励计划本次作废及本次归属相关事项的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划本次作废及本次归属所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
本法律意见书仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权2021年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021年4月27日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。
2021年5月17日，公司在披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》与《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021年6月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的第一个归属期的归属名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的相关情况根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、劳动关系或聘用关系到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已
3获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司说明，公司激励计划授予的激励对象中有19人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计19.90万股不得归属，由公司作废。
基于上述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司本激励计划授予的限制性股票授予日为2021年6月24日，因此，本次激励
计划第一个归属期为2022年6月24日至2023年6月23日。
（二）归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2022】10220号《审计报告》和天职业字【2022】10220-2号《内部控制鉴证报告》、独立董事发表
的独立意见、监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单的核查意见以及公司说明，并经本所律师并经本所律师登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台网站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次归属的激励对象未发生上述不得办理限制性股票归属的情形。
3.公司层面业绩考核
根据《激励计划》、天职业字[2022]10220号《审计报告》及公司说明，公司2021年剔除实施股权激励计划事项产生的激励成本影响之后的扣除非经常性
损益的净利润为693668124.25元，相比2020年增长率为17.83%满足业绩考核目标。
基于上述，公司满足《激励计划》关于第一个归属期业绩目标的要求。
4.个人层面业绩考核要求
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届监事会第九次会议决议
以及公司说明，本激励计划授予的激励对象共计269人，其中，19人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余 250人均符合归属资格，考核等级均为 A 级，对应的个人层面归属比例为100%。
基于上述，个人层面绩效考核情况满足归属条件的要求。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；本次激励计划授予的限制性股票将于2022年6月24日进入第
5一个归属期，本次归属条件已成就。
公司尚需依据法律、法规及《激励计划》的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）6（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
国浩律师（天津）事务所经办律师：
李冠楠
经办律师：
范晓东
负责人：
梁爽
2022年6月2日