金力泰:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：300225证券简称：金力泰公告编号：2022-076
上海金力泰化工股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币4900万
元收购公司董事兼执行总裁罗甸先生持有的公司控股子公司上海金杜新材料科技有限公司（以下简称“上海金杜”或“标的公司”）49%股权。本次交易完成后，上海金杜成为公司的全资子公司。
2、公司以具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的评估报告中载明的“按照收益法评估，标的公司在评估基准日（2022年3月31日）的股东全部权益价值评估值的15256.00万元”为参考依据，经交易双方协商，确定本次股权交易价格为4900万元。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议、第八届监
事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事袁翔、罗甸已回避表决。本事项尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次交易能否通过公司股东大会审议存在一定的不确定性；本次交易完成后存
在标的公司业绩承诺无法实现的风险，对公司2022年及以后年度的经营业绩产生的影响具有不确定性；标的公司最近一个会计年度尚未实现盈利，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易背景概述
（一）上海金杜成立12020年2月27日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。为顺应汽车制造业的轻量化及节能降耗的行业主流发展趋势，加强公司在汽车表面处理技术领域的核心竞争力，进一步扩大产业布局、实现业务协同，董事会同意公司与北京杜尔考特科技有限公司（以下简称“杜尔考特”）、罗甸合资设立控股子公司上海金杜。上海金杜注册资本5000万元，公司以自有资金出资2550万元，持有上海金杜51%的股权；杜尔考特以其拥有的机器设备类资产评估作价出资2050万元，持有41%股权；罗甸以自有资金出资400万元，持有8%股权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-005）。
（二）上海金杜增资2020年10月27日，公司召开总裁办公会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。为更好地拓展轻金属表面处理相关下游市场，加速推进上海金杜的发展，公司与上海金杜其他股东杜尔考特、罗甸按照现有持股比例对上海金杜进行同比例增资。本次增资完成后，上海金杜的注册资本由5000万元增至15000万元。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2020-088）。
（三）上海金杜少数股东变更鉴于公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于聘任罗甸先生为公司副总裁的议案》，罗甸已在公司担任副总裁职务，不适宜再在杜尔考特持有股权并担任法定代表人、董事、经理，杜尔考特与罗甸于2021年9月8日签署了《股权转让协议》，杜尔考特拟将其持有的上海金杜41%的股权以其实缴出资额作价（2050.00万元）转让给罗甸，同时，经各方协商一致，杜尔考特拟将其持有的10项与超微弧氧化技术（又称“表面纳米陶瓷化技术”）相关的知识产权转让给上海金杜。本次股权转让完成后，公司持有上海金杜的股权比例仍为51.00%，罗甸持有上海金杜股权比例为49.00%。杜尔考特将回购罗甸持有的杜尔考特39%的股权，回购完成后罗甸不再是杜尔考特的股东，不再担任杜尔考特任何职务。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司少数股东发生变更的公告》（公告编号：2021-061）。
（四）本次少数股东股权收购
1、本次关联交易的主要内容
2新材料业务作为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是公司现阶
段及未来大力发展的具有高附加值的业务板块。截至目前，上海金杜已与某国际知名企业、可功科技（宿迁）有限公司签署了业务合同，上海金杜的轻金属表面处理技术得到了认可。
公司基于上海金杜业务取得的实质性进展与突破以及对上海金杜未来发展的坚定信心，为大力发展具有高附加值的轻金属表面处理业务及3C涂料业务，实现业务板块整合统一管理，同时进一步明晰公司组织架构，强化对子公司的统筹管理，避免可能的利益冲突，降低管理成本与风险，公司于2022年6月9日与罗甸签署了《股权转让协议》，待公司股东大会审议批准后生效。本次交易完成后，上海金杜成为公司的全资子公司。
本次交易对手方系公司现任董事兼执行总裁罗甸，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中认定的关联自然人，本次股权收购事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、审议表决情况
公司于2022年6月9日召开了第八届董事会第三十三次（临时）会议、第八届监事会
第十七次（临时）会议，分别以7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁翔为上海金杜法定代表人、董事长，关联董事罗甸为上海金杜董事兼总经理，已回避本次表决）和3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4900万元收购罗甸持有的上海金杜49%股权。独立董事对本次收购事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次股权收购事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易存在利益相关的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
姓名：罗甸
国籍：中国
身份证号：4302041988********
住址：上海市浦东新区******
截至本公告日，罗甸先生不持有公司股份。
经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，罗甸先生不属于失信被执行人。
3罗甸先生现任公司董事兼执行总裁，并同时担任上海金杜董事兼总经理，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中认定的关联人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：上海金杜新材料科技有限公司
法定代表人：袁翔
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91310120MA1HWJEU5T
注册资本：15000万元人民币
注册地址：上海市奉贤区楚工路139号10栋2层
成立日期：2020年4月23日
上海金杜主营业务系提供超微弧氧化技术相关的加工、销售与技术服务。
2、股权结构
本次股权收购前后上海金杜的股权结构如下：
本次股权收购前本次股权收购后序股东名称号认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
1上海金力泰化工股份有限公司765051%15000100%
2罗甸735049%----
合计15000100.00%15000100.00%
3、上海金杜最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额9093.018946.17
净资产8762.308631.39
项目2021年1-12月2022年1-3月营业收入----
4净利润-1012.77-130.90
注：上海金杜2021年、2022年1-3月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字(2022)第02427号、众会字(2022)第05922号审计报告。
4、上海金杜为公司持股51%的控股子公司，本次股权转让完成后，公司将持有上
海金杜100%股权，上海金杜将成为公司全资子公司。
5、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海金杜不属于失信被执行人。
6、本次公司收购罗甸先生持有的上海金杜49%股权权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权力；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、
冻结等司法措施。本次交易完成后，自标的股权工商变更登记办理完成之日起，公司按照100%股权比例享有上海金杜利润，承担经营风险和亏损。
四、关联交易的定价政策及定价依据鉴于本次交易事项构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，本次交易应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计或评估。
上海金杜2021年度、2022年1-3月财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的众
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字(2022)第02427号、众会
字(2022)第05922号标准无保留意见的审计报告。
公司聘请了具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对上海金杜的股东全部权益价值进行评估，出具了《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购涉及的上海金杜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2022)第
10301号），列入本次评估范围的上海金杜新材料科技有限公司以2022年3月31日为评估
基准日的账面价值为资产8946.17万元、负债314.78万元、所有者权益8631.39万元。评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果：截止于评估基准日2022年3月31日，纳入本次评估范围的
上海金杜新材料科技有限公司总资产账面值为8946.17万元，评估值为10515.07万元，增值率为17.54%；总负债账面值为314.78万元，差异率0.00%；股东全部权益账面值为
58631.39万元，评估值为10200.29元，增值率为18.18%。
2、收益法评估结果：截止于评估基准日2022年3月31日，上海金杜新材料科技有限
公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为15256.00万元，净资产账面值
8631.39万元，增值率76.75%。
3、评估机构根据上海金杜所在行业发展、企业性质、资产状况、业务发展等情况，
考虑到资产基础法中无法体现或量化诸如企业客户资源、团队、商誉等无形资产价值，而在收益法中能较全面合理的反映各类有形、无形资产价值。评估人员认为收益法评估结果更能客观、合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论，即纳入本次评估范围的上海金杜股东全部权益的评估值为人民币
15256.00万元。
本次交易价格参考评估机构采用收益法下的评估价值，同时结合标的公司未来发展前景等相关因素，并遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商一致，确认本次上海金杜49%股权的转让价款为4900.00万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易主体及协议生效条件甲方（转让方）：罗甸乙方（受让方）：上海金力泰化工股份有限公司
标的公司：上海金杜新材料科技有限公司
协议生效条件：自甲方、乙方、目标公司签字、盖章，并经乙方股东大会审议批准之日起生效。
（二）股权转让
2.1甲方同意将其在目标公司拥有的【49】%股权（以下简称为“标的股权”）转让予乙方，乙方同意受让标的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
3.1甲方、乙方一致同意并确认：标的股权的转让价格为人民币【4900】万元。
3.2股权转让款的付款方式为自本协议生效之日起【20】日内，由乙方一次性向甲
6方支付完毕。
3.3甲方应于收取3.1条所约定的股权转让款之日起【5】日内向乙方出具收款确认书。
（四）关于标的股权受让的说明
4.1甲方确认，其对于拟转让给乙方的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没
有设定质押，保证标的股权未被依法查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。
4.2标的股权工商变更登记办理完成之后，乙方成为目标公司持股【100】%股东。
自标的股权工商变更登记办理完成之日起，乙方按照【100】%股权比例享有目标公司利润，承担经营风险和亏损。
4.3乙方受让标的股权之前（即标的股权工商变更登记办理完成之前），目标公司发生的全部债务（包括但不限于对外全部债务以及对内的员工工资、社会保险缴纳、税费缴纳不合规行为产生的罚款、补缴责任等）由目标公司原股东按照原持股比例承担清偿责任。
（五）股权转让、减资变更登记和有关税费的承担
5.1自本协议生效后【3】日内，甲方应配合乙方前往工商部门现场办理目标公司
【49】%股权转让的工商变更登记手续。
5.2本协议项下的股权转让需承担的一切税费按照法律规定由各方各自承担和支付，各方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳，逾期未缴纳的，由该方自行承担责任。
在本协议项下的股权转让工商变更登记手续办理中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由各方按照法律规定各自承担。
（六）过渡期安排
6.1自本协议生效之日起至完成标的股权工商变更登记（即股权交割）之日止的期间为过渡期。
6.2在过渡期内，甲方、乙方按照原持股比例分享目标公司的利润，承担目标公司
7的经营风险和亏损。
6.3在过渡期内，各方保证目标公司仅在正常范围内并以与以往一致的方式开展业务，且目标公司应以符合法律、法规规定的方式开展业务。在正常的业务范围之外，未经各方一致书面同意，不得出售、转移、质押或以其他方式处置或变动目标公司股权，不得减损目标公司的资产，不得损害目标公司的利益。
6.4在过渡期内，各方应妥善管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员
等情况的稳定，最大限度维护目标公司的各项利益。
（七）经营目标与业绩对赌
7.1甲方作为目标公司的管理层对目标公司未来三年的经营业绩指标承诺如下：
（1）2022年度目标公司的净利润（指经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润，下同）不低于人民币【1000】万元；
（2）2023年度目标公司的净利润不低于人民币【1500】万元；
（3）2024年度目标公司的净利润不低于人民币【2000】万元。
（上述期限是指一个完整的会计年度。）
7.2触发回购条款的情形：
7.2.1若目标公司在未来三年的任一年度未能达成该年度净利润指标的50%，则视
为该年度触发回购条款；
7.2.2若目标公司在未来三年的任一年度达成该年度净利润指标的50%以上但不足
100%，则可顺延计算，待三年期满累计无法完成三年净利润指标总金额4500万元的，
则视为2024年度触发回购条款；若期间再发生7.2.1情形则视为当年度触发回购条款，可直接按照7.3条执行。
7.3触发回购条款的具体执行方式：由甲方回购乙方持有的目标公司股权，回购时
间为触发回购条款年度的次年度第二季度，回购比例为【49】%。回购价格的计算公式为：甲方转让给乙方【49】%股权对应的股权转让款+该款项以每年【7.7】%的利率自
实际缴付日起计算至双方签订该笔股权回购协议（股权转让协议）之日的利息。
7.4当甲方违反本协议7.3条约定，逾期【30】日未能回购乙方持有的目标公司【49】%的股权，则乙方有权要求甲方一次性支付违约金，违约金的计算方式为：甲方转让给乙
8方【49】%股权对应的股权转让款+该款项以每年【7.7】%的利率自实际缴付日起计算
至实际付清日的利息。
（八）违约责任
8.1甲方逾期履行本协议第5.1条约定的办理标的股权工商变更登记手续，经乙方
催告后在合理期限【5】日内仍未履行的，视为甲方对本协议的根本性违约，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方承担违约金【100】万元。给乙方造成其他损失的，甲方应当对乙方的全部损失承担赔偿责任。
8.2乙方如未及时足额向甲方支付股权转让款的，乙方应就逾期部分按照每日【千
分之0.5】的利率向甲方支付逾期付款违约金。乙方逾期付款超过【30】日，视为乙方根本违约，乙方应向甲方承担违约金【100】万元。给甲方造成其他损失的，乙方应当对甲方的全部损失承担赔偿责任。
8.3守约方因违约方违约而支出的一切维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、担保费、公证费、交通费、执行费、评估费、拍卖费等），均由违约方承担。
（九）保密条款
9.1未经各方书面同意，任何一方均不得向其他第三方披露本协议内容，但法律、法规规定必须披露的除外。
9.2本协议生效后，各方（含各方的股东、实际控制人、高管及其他负有保密义务的人员等）对其任职目标公司、持股目标公司期间所知悉的目标公司商业秘密，负有永久的保密义务。任何一方若违反本条内容的，应赔偿由此给守约方及目标公司所造成的全部损失。
9.3保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
六、本次收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后，上海金杜将成为公司全资子公司，不会产生其他关联交易，与本次交易的相关关联人不会产生同业竞争；
本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
9七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的详见本公告“一、（四）1、本次关联交易的主要内容”。
本次股权收购交易资金来源系公司自有资金，不会对公司2022年度财务状况和经营成果构成重大不利影响。本次交易有利于公司实现业务板块整合统一管理，同时进一步明晰公司组织架构，强化对子公司的统筹管理，避免可能的利益冲突，降低管理成本与风险。
八、2022年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至披露日，除本次交易外，公司与罗甸及其关联人不存在其他关联交易。
九、公司独立董事的事前认可意见和独立意见、监事会意见
事前认可意见：公司已事先就本次关联交易情况与独立董事进行了沟通，独立董事对此进行了事前审查工作：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权收购是基于上海金杜业务取得的实质进展以及对其未来发展的坚定信心，有利于公司实现业务板块整合统一管理，同时进一步明晰公司组织架构，强化对子公司的统筹管理，避免可能的利益冲突，降低管理成本与风险。独立董事同意将本事项提交至公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议。
独立意见：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，收购价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购涉及的上海金杜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的采用收益法评估
的评估值为依据，定价公允，并经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权收购是基于上海金杜业务取得的实质进展以及对其未来发展的坚定信心，有利于公司实现业务板块整合统一管理，同时进一步明晰公司组织架构，强化对子公司的统筹管理，避免可能的利益冲突，降低管理成本与风险。董事会在对该事项进行审议和表决时，履行了相关决策程序，符合有关法律法规的规定。依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次股权收购事项属于关联交易，表
10决时关联董事进行了回避。独立董事一致同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联
交易的事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
监事会意见：公司本次以自有资金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项
是基于上海金杜业务取得的实质进展以及对其未来发展的坚定信心，有利于公司实现业务板块整合统一管理，同时进一步明晰公司组织架构，强化对子公司的统筹管理，避免可能的利益冲突，降低管理成本与风险。本次事项审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
十、相关风险提示
公司提醒广大投资者注意投资风险如下：
1、由于上海金杜所处行业可能受宏观政策、市场竞争、原材料价格及下游需求等
各方面因素带来的影响，上海金杜未来经营情况可能存在不及预期的风险；
2、本次交易完成后存在上海金杜业绩承诺无法实现的风险，对公司2022年及以后
年度的经营业绩产生的影响具有不确定性；
3、本次收购控股公司少数股东股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，
该事项能否经股东大会审议通过存在一定不确定性。
十一、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届董
事会第三十三次（临时）会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届监
事会第十七次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第八届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第八届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购涉及的上海金杜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10301号）；
6、《上海金杜新材料科技有限公司2022年度1-3月财务报表及审计报告》（众会字
11（2022）第05922号）；
7、公司与罗甸先生、上海金杜新材料科技有限公司签订的《股权转让协议》。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2022年6月9日
12