新宙邦:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2022-051
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
采取填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成
公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取的填补措施以及相关主体的承诺说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年9月底实施完毕，
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，且所有可转换公司债券持有人于2023年3月末全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为197000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为40.03元/股（该价格为公司第五届董事会第二十九次会议召开日，即2022年5月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、根据公司于2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2021年12月31日的总股本412472313股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变更为742450163股。资本公积转增股本已于2022年5月12日实施完毕；
8、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本742450163股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
9、公司2021年度归属于母公司股东净利润为130663.98万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为123269.88万元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2021年12月/2022年12月
31日31日全部未转股全部转股
总股本（股）412472313.00742450163.00742450163.00791659387.95
情景一：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平。
归属于母公司股东的净
130663.98130663.98130663.98130663.98利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利123269.88123269.88123269.88123269.88润（万元）
基本每股收益（元/股）1.771.761.761.68
稀释每股收益（元/股）1.761.731.651.65扣除非经常性损益后基
1.671.661.661.58
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
1.661.631.561.56
释每股收益（元/股）
情景二：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上增
长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长
10%。
归属于母公司股东的净
130663.98143730.37158103.41158103.41利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利123269.88135596.87149156.55149156.55润（万元）
基本每股收益（元/股）1.771.942.132.032021年度2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2021年12月/2022年12月
31日31日全部未转股全部转股
稀释每股收益（元/股）1.761.912.002.00扣除非经常性损益后基
1.671.832.011.91
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
1.661.801.891.89
释每股收益（元/股）
情景三：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上增
长20%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长
20%。
归属于母公司股东的净
130663.98156796.77188156.13188156.13利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利123269.88147923.86177508.63177508.63润（万元）
基本每股收益（元/股）1.772.112.532.41
稀释每股收益（元/股）1.762.082.382.38扣除非经常性损益后基
1.671.992.392.28
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
1.661.962.252.25
释每股收益（元/股）注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金
投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有必要性和合理性。具体分析详见同日披露的《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过197000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额瀚康电子材料“年产59600吨锂
1120508.6050000.00电添加剂项目”天津新宙邦半导体化学品及锂
265800.0038000.00
电池材料项目三明海斯福“高端氟精细化学品
352541.5846000.00
项目（二期）”荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电
435000.0026000.00池材料项目”
5补充流动资金37000.0037000.00
合计310850.18197000.00
以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、市场、技术等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的技术开发核心团队。
公司核心管理团队具有多年的行业经验，对于行业发展与客户需求有较为深刻的理解，从而能够把握未来行业的技术方向。同时，公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
市场方面，公司凭借深厚的研发实力、完善的技术服务体系与优异的产品质量，在行业内赢得了良好口碑。公司为电池化学品领域的龙头企业，积累了宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、国轩高科、LG 化学等优质客户。公司通过建立与行业重点客户的深度互信和全面战略合作关系，积极巩固和拓展公司现有业务领域的市场深度和广度，增进对核心客户的技术要求和技术信息的了解，以不断提高客户黏性。公司已积累的丰富的客户和行业资源是募投项目实施的重要保证。
技术方面，公司作为高新技术企业，核心技术人员稳定且具有丰富的研发经验，拥有自主研发的各项技术成果；公司通过长期服务各行业数百家客户，积累了丰富的“知识库”和“人才库”。公司建立了具有国内领先、国际先进水平的新型电子化学品研究开发中心，创立了以功能材料合成技术、材料提纯精制技术、微量分析测试技术、功能化学品各组份作用机理及配方技术、元器件设计与测试
技术等五大核心技术模块为依托的技术创新平台，为公司新产品、新技术的孵化提供源源不断的创新动力。公司一直保持较高的研发投入，持续扩充研发与技术开发人员队伍，为募投项目的实施提供了重要保证。
三、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
四、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）提升公司经营效率，降低运营成本
自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。
（四）完善利润分配制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次发行完成后，公司将努力提升经营业绩，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。五、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转换公司债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2022年5月31日