中环装备:第七届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2022-32
中节能环保装备股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次（临时）会议于2022年6月2日在公司研发中心会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年5月26日以邮件和书面方式通知全体董事，会议应表决董事8人，实际表决董事8人，授权委托0人。会议由公司董事长周康先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议，会议审议通过如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）持有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有的
中节能（石家庄）环保能源有限公司（以下简称“中节能石家庄”）、中节能（沧州）环保能源有限公司（以下简称“中节能沧州”）、中节能（保定）环保能源有
限公司（以下简称“中节能保定”）、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司（以下简称“中节能秦皇岛”）、承德环能热电有限责任公司（以下简称“承德环能热电”）股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产以及本次配套融资合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简1称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
二、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波均回避表决。相关子议案均尚需提交公司股东大会审议。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。子议案审议情况具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、标的资产及交易对方
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中国环保及河北建投，标的资产系中国环保持有的环境科技100%股权，以及河北建投持有的中节能石家庄
19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。
2、标的资产的交易价格及支付方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
公司拟以发行股份及支付现金方式向中国环保支付本次交易的转让价款、以
发行股份的方式向河北建投支付本次交易的转让价款。本次交易中，交易对方的股份、现金比例和支付数量尚未确定，相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议协商确定。
23、发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
4、发行对象和发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为交易对方中国环保、河北建投，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会二十六次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
6、发行股份数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
3新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、股份锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、过渡期损益安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损应由交易对方补足。
9、滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润（如有）由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
在公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协4议》、《发行股份购买资产协议》中约定，在协议生效条件全部成就后的10个工作日内，交易对方应配合签署办理标的股权过户至公司名下所需的全部文件，并在该等文件签署后的20个工作日内完成工商变更登记相关手续。同时，该等协议对本次交易所涉交易各方的违约责任进行了约定，即交易各方中任何一方违反协议约定的，均应按照法律法规的规定及协议的约定承担相应违约责任。
11、决议有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会或届时有权机构对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行对象和发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、募集配套资金规模及发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
5本次募集配套资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份
及支付现金购买资产中股份发行完成后的上市公司股本的30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未
分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则发行对象认购的本次发行的股份数量将相应调整。
5、股份锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。
6、募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
7、滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润（如有）由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、决议有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
6之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会或届时有权机构同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的交易对方中国环保系公司控股股东、实际控制人中国节能环保集
团有限公司（以下简称“中国节能集团”）下属全资子公司，为公司关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本次交易构成关联交易。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易前最近36个月，公司控股股东、实际控制人均为中国节能集团，公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能集团。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于及其摘要的议案》。因本次交易构成关联交易，关联
7董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体详见公司同日公告的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为实施本次交易，公司拟与交易对方中国环保、河北建投分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易符合相关规定的议案》。
因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经认真对比《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易实际情况充分、审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
具体详见公司同日公告的《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合相关规定的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
结合本次交易实际情况，并经审慎判断，公司本次交易符合《注册管理办法》
第十一条、十二条、五十五条、五十六条、五十七条、五十八条、五十九条等相关规定。具体详见公司同日公告的《关于本次交易符合相关规定的说明》。
8十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合、相关规定的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
结合本次交易实际情况，并经审慎判断，公司本次交易符合《持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。具体详见公司同日公告的《关于本次交易符合
第十八条、第二十一条规定和第七条、第九条规定的说明》。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合
第四条规定的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
结合本次交易实际情况，并经审慎判断，公司本次交易符合《重组若干问题规定》第四条规定。具体详见公司同日公告的《对于本次交易符合第四条规定的说明》。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经自查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体详见公司同日公告的《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
9性的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》、《重组审核规则》、《股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。具体详见公司同日公告的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议
通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为高效、顺利完成本次交易，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，在授权范围内全权办理有关本次交易相关事宜，授权事项包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法等事项；
2、如法律、法规、规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等证券服务机构；
5、本次交易获得中国证监会同意注册后，全权负责本次交易的具体实施；
106、本次交易完成后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款，并办理工
商变更登记等相关手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议
通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事周康、何曙明、丁航、齐连澎、贾剑波回避表决。
根据《重组管理办法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核，且本次交易标的资产的审计、评估及尽职调查等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估及尽职调查等工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。具体详见公司同日公告的《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
2022年6月2日
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