珠海港:珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书

2022615珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他
有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重要影响事项提示请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、本期债券发行前，发行人最近一期期末（截至2022年3月31日未经审计的财务报表）的净资产为78.51亿元；最近一期末发行人合并报表资产负债率为61.21%，发行人近三年实现的年均可分配净利润为3.10亿元（2019年、2020年及2021年审计报告合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。
二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用
等级为AA+，本期债券等级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。上海新世纪将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。
三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发
行事项：
1、债券期限：基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长不超过3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
2、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
3、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不
2珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的
簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利
率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定
利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到0.01%）。
4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制
付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延
当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；
（2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在2个交易日内披露。
6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；
（2）减少注册资本。
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7、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
*由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
*由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在2个交易日内披露。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
*由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
*由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如
4珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投
资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债券和其他债务。
9、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
四、本期债券为无担保债券。发行人主体信用等级为AA+，说明发行人偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体信用等级或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年、2020年和2021年合并及母公司财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字[2020]第ZC10165号、信会师报字[2021]第ZM10016号
和信会师报字[2022]第ZM10043号。
六、截至2021年末，发行人对外担保余额6666.70万元，占当期期末净资产
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的比例为0.90%。如果被担保企业生产经营恶化，一旦被担保企业相关债务违约，不能按期偿还债务，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务情况造成不利影响。
七、截至2021年末，发行人受限资产合计357951.25万元，占当期末发行人
总资产的20.18%。若未来发行人出现不能及时兑付本息的情形，受限资产将被冻结或处置，发行人将面临相关资产权益转移风险，将对发行人的正常经营活动造成影响，并将影响发行人的盈利能力。
八、根据发行人于2020年7月24日召开的第九届董事局第一百零三次会议决议，发行人拟通过全资子公司珠海港香港向境外银行申请并购贷款，用于向兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约。收购进展具体内容详见刊登于2020年7月30日、
2020年9月17日、2020年9月25日、2020年11月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的编号2020-071、2020-072、2020-073、2020-105、2020-
112、2020-122公告。
2020年11月19日，珠海港香港已成功收购兴华港口100%的股份，兴华港口
于2020年11月20日在香港联合交易所退市。发行人已完成对兴华港口的本次私有化交易，兴华港口成为珠海港香港的全资子公司。
2021年1月13日发行人召开第十届董事局第二次会议决议，拟将注册于新加
坡的全资下属企业兴华港口控股有限公司更名为珠海港新加坡有限公司。截至本募集说明书签署日，兴华港口控股有限公司已更名为珠海港新加坡有限公司。
九、发行人分别于2021年2月24日、2021年3月12日召开公司第十届董事局第四次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的议案》，同意公司通过协议受让方式收购深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）154681270股股份，占其总股本的25.009%，交易总金额为974492001元，收购完成后发行人将成为秀强股份控股股东。
2021年4月27日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券过户登记确认书》，确认公司协议受让秀强股份154681270股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年4月26日。发行人已成为秀强股份的控股股东，持有秀强股份25.009%股份。
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后因秀强股份于2021年10月15日回购注销限制性股票330000股，总股本减少至618172423股，发行人持股比例变更为25.02%。
十、2021年6月8日，发行人发布《关于拟收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权的公告》（公告编号：2021-068）。为进一步拓展发行人新能源主业的规模及发展空间，提高发行人可持续发展及盈利能力，发行人拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司，以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司或Kind Edge Limited所持有的联交所主板上市公司—天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120000000股股份，约占其总股本的11.96%。本次收购天伦燃气的交易价格为7.68港元/股，交易金额为
92160万港元。本次收购资金来源为发行人自筹资金。发行人已于2021年6月7日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。
2021年7月15日，交易双方已按照股份买卖协议约定完成股权交割，本次收
购股权交易已完成，香港发展已持有天伦燃气11.96%股权，天伦燃气成为发行人参股子公司。
本次交易已经于2021年6月7日召开的第十届董事局第十一次会议审议通过，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投资程序已向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。
后因天伦燃气于2022年2月7日注销回购股票43588000股，总股本减少至
960027108股，发行人持股比例变更为12.50%。再后因天伦燃气于2022年2月
28日先旧后新配售现有股份及根据一般授权认购新股份50000000股，总股本增
加至1010027108股，发行人持股比例变更为11.88%。
十一、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
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保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十三、本期债券募集资金将用于偿还有息负债、补充流动资金。不直接或
间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务，偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
十四、2019年，因会计政策调整，发行人将可供出售金融资产调整至其他
权益工具投资科目进行核算，同时调整了其他综合收益。2022年3月末其他权益工具投资账面价值213332.70万元，占总资产的比例为10.54%。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
十五、2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资收益分别为15730.15万元、
17663.32万元、32491.83万元和3551.38万元，投资收益在利润总额中的占比分
别达到53.57%、50.94%、51.47%和24.00%，发行人投资收益占发行人利润总额比重较大，若发行人收入结构未得到改善，主营业务盈利水平未得到提高，或参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，可能会影响发行人的盈利和偿债能力。
十六、截至2021年末，发行人合并口径有息债务余额为828841.03万元，本
年度累计新增借款超过2020年末净资产的20%。新增借款主要是基于发行人正常经营需要产生的，主要用于发行人日常经营、补充流动资金、偿还有息债务及股权并购项目，请投资者关注相关风险。
十七、2019-2021年末及2022年3月末，发行人商誉分别为3609.41万元、
70346.28万元、129212.43万元和129527.41万元，2020年以来快速增加，主要
系发行人收购了兴华港口、安徽天杨、秀强股份等所致。报告期内发行人未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，因而未计提减值准备。因收购溢价较高，发行人未来存在一定的商誉减值风险。
十八、最近三年发行人不存在重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉
讼事项、仲裁事项。
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十九、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，面对专业机构投资者公开发行。本期债券的主承销商、受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
二十、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说
明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持
有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
二十一、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用评级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
二十二、2022年一季度发行人归属于上市公司股东的净利润为5822.48万元，
较去年同期同比下降31.33%，主要是由于2022年一季度石油、天然气等原料价格上涨，导致发行人子公司港兴燃气和珠海港航运报告期内净利润同期下降，另外受国内煤炭保供、限价等一系列政策影响，煤炭采购需求下降，子公司港弘码头的卸船量同期下降，净利润也同期下降。
二十三、发行人已于2022年4月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可
〔2022〕827号文同意注册公开发行面值不超过（含）6亿元的公司债券，发行人本次债券采取一次性发行的方式。
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目录
声明....................................................1
重要影响事项提示..............................................2
释义...................................................12
第一节风险提示及说明...........................................15
一、与本期债券相关的投资风险.......................................15
二、发行人的相关风险...........................................17
第二节发行概况...............................................0
一、本期债券发行的基本情况.........................................0
二、认购人承诺...............................................5
第三节募集资金运用.............................................6
一、募集资金运用计划............................................6
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化..................................8
三、前次公司债券募集资金使用情况......................................9
第四节发行人基本情况...........................................11
一、发行人概况..............................................11
二、发行人历史沿革............................................11
三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况.................................16
四、发行人的股权结构及重要权益投资情况..................................17
五、发行人的治理结构及独立性.......................................28
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................34
七、发行人主要业务............................................41
八、媒体质疑事项.............................................71
九、发行人内部管理制度..........................................72
十、发行人违法违规及受处罚情况......................................74
十一、发行人的发展战略..........................................75
第五节财务会计信息............................................77
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................77
二、合并报表范围的变化..........................................83
三、2019-2021年及2022年1-3月合并及母公司财务报表.....................86
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四、2019-2021年及2022年1-3月主要财务指标.........................95
五、管理层讨论与分析...........................................96
六、发行人有息债务情况.........................................127
七、关联方及关联交易..........................................129
八、重大或有事项或承诺事项.......................................141
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................143
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................144
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................144
二、信用评级报告的主要事项.......................................146
三、其他重要事项............................................147
四、发行人的资信情况..........................................147
第七节增信机制.............................................152
第八节税项...............................................153
第九节信息披露安排...........................................155
第十节投资者保护机制..........................................159
一、偿债计划..............................................159
二、偿债资金来源............................................159
三、偿债应急保障方案..........................................159
四、偿债保障措施............................................162
五、发行人违约情形及违约责任......................................163
六、债券持有人会议...........................................164
七、债券受托管理人...........................................179
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................196
一、本期债券发行的有关机构.......................................196
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................197
第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................198
第十三节备查文件............................................207
一、备查文件内容............................................207
二、备查文件查阅地点及查询网站.....................................207
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释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司指珠海港股份有限公司珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期本期债券指
公司债券（第一期）本次发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行《珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续募集说明书指期公司债券（第一期）募集说明书》《债券受托管理协《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续指议》、受托管理协议期公司债券受托管理协议》《债券持有人会议规《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续指则》、持有人会议规则期公司债券债券持有人会议规则》
具备《公司债券发行与交易管理办法》第十四条所列资质及投资者指符合深圳证券交易所等证券自律组织要求的本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续承销协议指期公司债券承销协议》董事局指珠海港股份有限公司董事局监事会指珠海港股份有限公司监事会
报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-3月报告期末指2022年3月末最近一年指2021年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
牵头主承销商、债券
受托管理人、国泰君指国泰君安证券股份有限公司安
制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期债券发簿记管理人指行期间由国泰君安证券股份有限公司担任发行人律师指广东南国德赛律师事务所
会计师事务所、立信
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所、立信
上海新世纪、评级机指上海新世纪资信评估投资服务有限公司构证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份
余额包销指额承担债券发行的风险，在发行期限结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式深交所指深圳证券交易所
12珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
由簿记管理人记录投资者认购债券价格及数量意愿的程序，簿记建档指该程序由簿记管理人和发行人共同监督
中国/我国/国内指中华人民共和国国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》指《珠海港股份有限公司章程》中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括法定节假日或休息日指香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日指深圳证券交易所的正常营业日实际控制人指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海港集团指珠海港控股集团有限公司，为公司控股股东电力集团指珠海经济特区电力开发集团有限公司港昇新能源指珠海港昇新能源股份有限公司
梧州港务指珠海港（梧州）港务有限公司云浮新港指云浮新港港务有限公司珠海港置业指珠海港置业开发有限公司科啸风电指浙江科啸风电投资开发有限公司东电茂霖指东电茂霖风能发展有限公司辉腾锡勒公司指内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司安徽埇秦新能源指安徽埇秦新能源技术有限公司安徽天杨能源指安徽天杨能源科技发展有限公司珠海港务指国能珠海港务有限公司聚隆风力指宿州聚隆风力发电有限公司天长风力指天长聚合风力发电有限公司广华公司指珠海市广华燃气消防工程有限公司
13珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
港兴公司指珠海港兴管道天然气有限公司广源物流指广西广源物流有限公司珠海可口可乐指珠海可口可乐饮料有限公司广珠发电指珠海经济特区广珠发电有限责任公司珠海新源热力指珠海新源热力有限公司中海油珠海天然气发指中海油珠海天然气发电有限公司电中化珠海指中化珠海石化储运有限公司新港外贸区指云浮新港下辖云浮新港外贸区梧州港大利口码头指梧州港中心港区大利口作业区码头
珠海港物流、港物流指珠海港物流发展有限公司港富物业指珠海港富物业管理有限公司中驰物流指珠海市中驰物流有限公司珠海港兴指珠海港兴管道天然气有限公司航运公司指珠海港航运有限公司理货公司指珠海外轮理货有限公司港通公司指珠海港通投资发展有限公司港琴公司指珠海港琴跨境供应链管理有限公司秀强股份指江苏秀强玻璃工艺股份有限公司英力士化工指珠海英力士化工有限公司
新加坡公司、兴华港
指珠海港新加坡有限公司（原名兴华港口控股有限公司）口珠海港香港指珠海港香港有限公司香港发展指珠海港香港发展有限公司天伦燃气指天伦燃气控股有限公司
本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
14珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，金融货币政策的变更等因素会引起市场利率水平的波动。由于本期债券发行期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易流通。由于具体上市交易审批需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按时还本付息造成一定的影响。
（四）偿债保障风险
发行人已根据实际情况安排拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。发行人与银行、主要发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利
15珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书变化，可能会对发行人经营活动造成重大不利影响，进而导致发行人资信状况恶化，使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。
（六）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或
无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本次可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、会计政策变动风险目前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第37号——金融工具列报》等规定，通过发行条款的设计，本期债券发行
后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使
16珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或发行人行使赎回选择权。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性较低的风险
2019-2021年及2022年1-3月，发行人流动比率分别为1.07、0.91、1.04和
1.26，速动比率分别为1.01、0.87、0.97和1.17，报告期内资产流动性有一定波动，可能对发行人短期偿债能力产生一定的影响。
2、有息负债总额较大风险
2019-2021年末，发行人有息债务余额分别为279487.57万元、639821.67万
元和828841.03万元，占各期末负债总额的比例分别为77.72%、83.96%和
80.15%。发行人有息债务规模较大，主要系发行人建设项目持续投入及补充流
动资金周转所致。目前发行人在建的部分项目仍在持续投入中，相关经济效益尚未能完全体现，若未来发行人经营情况恶化，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。
3、应收账款回收风险
2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款账面价值分别为44985.53
万元、57489.06万元、142571.61万元和136671.94万元，占总资产的比例分别为4.86%、4.26%、8.04%和6.75%。发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款类别中大部分应收账款账龄在1年以内，所计提的坏账准备较少，产生坏账的可能性较低。2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为6938.68万元、4935.28万元、8660.55万元和10184.08万元，占各期末流动资产的比重分别为2.99%、1.43%、1.69%和1.76%，整体占比较小，但若发行人应收款项无法收回，将对发行人资产流动性带来一定影响。
4、未分配利润占比较高的风险
2019-2021年末及2022年3月末，发行人未分配利润分别为131857.07万
元、153419.28万元、192382.78万元和190767.20万元，占所有者权益比重分别为23.32%、26.15%、26.01%和24.30%，占比相对较高，若未来出现较大规模分红，将对发行人所有者权益总额产生较大影响，可能进一步影响发行人的偿债能力。
17珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
5、投资收益波动的风险
发行人投资收益较大，2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资收益分别为15730.15万元、17663.32万元、32491.83万元和3551.38万元，投资收益是发行人利润和现金流入的重要来源，发行人投资收益主要为对珠海经济特区广珠发电有限责任公司、中海油珠海天然气发电有限公司的股利分红收益、中化珠海石化储运有限公司等企业的长期股权投资收益。发行人投资收益占发行人利润总额比重较大且有一定波动，若发行人收入结构未得到改善，主营业务盈利水平未得到提高，或参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，可能会影响发行人的盈利和偿债能力。
6、其他权益工具投资价值调整的风险
根据财政部于2017年3月31日修订发布的新金融工具准则的相关规定，发行人持有的可供出售金融资产自2019年1月1日起作为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”进行核算。截至2022年3月末，发行人其他权益工具投资账面价值为213332.70万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
7、商誉减值风险
2019-2021年末及2022年3月末，发行人商誉分别为3609.41万元、
70346.28万元、129212.43万元和129527.41万元，2020年以来快速增加，主
要系发行人收购了兴华港口、安徽天杨、秀强股份等所致。报告期内发行人未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，因而未计提减值准备。因收购溢价较高，发行人未来存在一定的商誉减值风险。
（二）经营风险
1、经济下行风险
发行人业务主要以港航物流和新能源为主，总体来看，近年来发行人依托优势地理位置，贯彻实施西江战略，增加港口、物流资源和业务布局。但发行人现有码头规模较小，来自周边码头的竞争压力较大，参股的码头受行业周期性影响较大。且近年来中美贸易摩擦加剧，外部贸易环境的不确定性增强，因此，未来国内宏观经济的波动可能会对发行人的主业产生一定影响。
2、部分项目投资回收期较长的风险
发行人业务板块主要分为港口航运物流板块、新能源板块、投资及其他板
18珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书块，共计三类业务板块；其中港口航运物流板块包括港口板块、航运板块、物流板块、港口服务板块；新能源板块包括风电业务、管道燃气业务等。其中，码头运营、新能源等项目固定资产投资金额较大，项目建设及投入运营之后需持续经营较长一段时间实现规模效益，进而促进盈利水平的稳定增长。鉴于港口、电力行业的这些固有特征，再加上目前国内外经济贸易和制造业景气程度较低迷的影响，可能会拉长发行人主营投资项目的培育期。
3、合（联）营风险
发行人的部分业务由合（联）营企业经营，发行人无法单独对该等企业实施控制。如发行人在对合（联）营企业实施影响的结果不能达到预期，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。同时，如合（联）营企业因自身经营发生负面变化，导致经营成果发生较大波动，则可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。
4、行业竞争风险
随着经营规模的扩大，发行人业务涵盖港口航运物流、燃气业务、电力能源等，具有跨行业、多环节的特点，对发行人的管理水平要求较高，伴随着各行业的发展以及同业服务水平的不断提高，行业竞争可能对发行人的经营效益产生一定影响。
5、多元化经营风险
发行人是一家资产规模较大的企业，经营范围涉及多个行业，业务包括港口经营、货物代理、船舶代理、运输物流、报关理货、管道燃气等，实现多元化发展，产业化推进。发行人跨行业、多环节的经营，对发行人的管理水平、人员结构等带来了更高的需求，若发行人内部管理制度及人员配置达不到业务发展的需求，会对其经营产生一定的影响。
6、新能源业务经营压力较大的风险
2019-2021年及2022年1-3月，发行人实现新能源销售收入分别为59255.40
万元、63303.19万元、193239.32万元和61810.21万元。近年来受经济发展水平影响，我国短期内新能源弃风、弃光现象加剧，限电情况仍较为突出，可能对发行人该板块业务的运营产生一定影响。
7、港口规模较小的风险
发行人现有码头规模较小，且港口建设周期长，多数情况下需要先于货物
19珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书吞吐量建设。随着经济的发展，发行人港口可能会处于阶段性超负荷运营状态。
（三）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至本期债券募集说明书签署日，珠海港控股集团有限公司持有发行人
29.98%的股份，为发行人控股股东。珠海港控股集团有限公司如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
2、对子公司的管控风险
随着发行人规模日趋扩大，下属子公司的数量和规模也不断增加，2022年
3月末发行人纳入合并报表范围的子公司共计86家，随着发行人经营规模的不断扩张，投资规模的不断扩大，发行人未来控股、参股公司数量将有可能进一步增加，从而增加了发行人对下属公司经营管理的难度。若发行人组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。
3、公司治理层变动的风险
发行人已建立了股东大会、董事局、监事会及高级管理人员互相协作、互
相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事局、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
4、关联交易的风险
发行人作为一家涉及产业较多的企业，关联方众多，发行人与下属公司及各关联方存在一定的关联交易。若发行人与股东及其他重要关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金，则可能会给发行人生产经营带来不利影响。
5、安全生产风险
港口企业的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶
交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等。如果发行人没有贯彻执行严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理及配备事故应急设施、开展应急
演练等一系列措施，进而造成工作人员操作失误、技术设备等因素影响发生的安全事故，将可能对发行人的正常生产经营造成不利影响。
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（四）政策风险
1、税收政策变化的风险
报告期内，发行人之子公司珠海港昇、东电茂霖、科啸风电、辉腾锡勒公司、聚隆风力及天长风力享有增值税即征即退50%的政策；聚隆风力、天长风
力从事的风力发电项目享受“三免三减半”的税收优惠政策，聚隆风力具体减免期限为2019年至2021年免征企业所得税，2022年至2024年减半征收企业所得税。天长风力具体减免期限为2018年1月1日起至2020年12月31日减免征收企业所得税，2021年1月1日至2023年12月31日减半征收企业所得税；发行人之子公司秀强股份、广华公司及港兴公司享有高新技术企业的相关优惠，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴；发行人之子公司东电茂霖、辉腾锡勒公
司、四川泳泉公司符合所得税税收优惠政策，并已取得主管税务机关批复，获得企业所得税10%减税幅度税收优惠，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴，优惠期间为2021年1月1日至2030年12月31日。本公司之子公司梧州港务根据广西梧州工业园区广西梧州高新技术产业开发区地方税务局的税务事项
通知书（梧地税工通〔2018〕240号），符合企业所得税法第二十七条第（二）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，梧州港务的港口码头项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，投资经营的所得定期减免企业所得税。梧州港务从事港口码头项目经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。梧州港务2016年取得第一笔生产经营收入，2016年-2018年免征企业所得税，2019-2021年减半征收企业所得税。
此外，根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
若国家税收政策和行业政策发生变化，发行人整体的税收成本可能会提高，进而对发行人的经营效益产生一定的不利影响。
21珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2、环保政策风险
中国港口的迅速发展，必须建立在清洁生产、环境保护的基础上。目前交通部制定的节能减排目标为：到2035年，形成与资源环境承载力相匹配、与生产生活生态相协调的交通运输发展新格局，绿色交通发展总体适应交通强国建设要求，有效支撑国家生态环境根本好转、美丽中国目标基本实现。未来环保标准的变化可能对发行人的生产经营带来一定的影响。
3、产业政策风险
2013年3月，国务院批复了《珠江流域综合规划（2012～2030年）》（国函[2013]37号），提出在航运方面，应充分发挥珠江航运上联云贵桂，下接粤港澳区位优势和经济互补优势，形成与区域经济社会和综合运输发展需要相协调的江海直达、干支相通、能力充分、布局合理、保障有力的珠江水系航运体系。
2014年7月16日，国务院批复的《珠江-西江经济带发展规划》指出，指出，应努力把珠江—西江经济带打造成为我国西南、中南地区开放发展新的增长极，为区域协调发展和流域生态文明建设提供示范。
2014年10月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提
出应部署加快发展现代物流业，到2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。
2014年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年-2020年）的通知》（国办发[2014]31号），要求国家能源的发展坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电的消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
近年来，随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、以及横琴自贸区政策和新能源发展战略等政
策利好的落地，这将为发行人未来的发展提供了巨大的机遇，但随着经济环境和产业结构的不断变化，若未来国家产业政策发生变化和调整，港口及港口物流发展整体规划的相关规定发生变化，以及新能源补贴、环保等政策发生变化，将对发行人的港口业务和新能源业务的发展产生影响。
4、港口费率调整的风险
发行人主营业务收入部分来源于港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务
22珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书业务，其收费标准参照政府主管部门制定的港口费率标准。今后若国家调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将会对发行人经营业绩产生直接影响。
5、电价政策调整风险2018年3月，国家发展改革委颁布了《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》，要求落实《政府工作报告》关于一般工商业电价平均下降
10%的目标要求，进一步优化营商环境。主要措施包括全面落实已出台的电网
清费政策、推进区域电网和跨省跨区专项工程输电价格改革、进一步规范和降
低电网环节收费以及临时性降低输配电价。2018年8月，广东省发改委发布了《关于再次降低我省一般工商业电价有关事项的通知》，内容包括全省除深圳市外一般工商业电度电价每千瓦时统一降低5.7分，以及将国家重大水利工程建设基金征收标准，在按照《财政部关于降低国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准的通知》（财税[2017]51号）降低25%的基础上，再统一降低25%。
因此，发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对发行人的业务和运营造成影响，限制发行人在现有市场和目标市场开展业务的能力，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
23珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
第二节发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年7月19日，发行人召开了第十届董事局第十五次会议，同意发行人
向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册（备案）发行
总额不超过15亿元（含）的永续债券（包括但不限于永续中期票据、可续期公司债和永续私募债等）。
2021年8月4日，发行人2021年第五次临时股东大会决议表决通过发行人
《关于拟注册（备案）发行永续债券的议案》。
本公司于2022年4月20日获得中国证券监督管理委员会中国证监会（证监许可[2022]827号）同意面向专业机构投资者发行面值不超过（含）6亿元的可
续期公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：珠海港股份有限公司。
债券名称：珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公
司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。
债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长不超过3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的
簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
0珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准
利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定
利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到0.01%）。
发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在2个交易日内披露。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；
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（2）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债券和其他债务。
发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
*由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
*由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在2个交易日内披露。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
*由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提
2珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
前赎回条件；
*由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投
资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日：本期债券的起息日为【2022】年【6】月【21】日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每
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年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的【6】月【21】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利
息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AA+。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充流动资金。具体情况详见“第三节募集资金运用（一）”募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用评级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
税务提示：根据2019年4月16日国家税务总局《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，企业发行符合规定条件的永续债，可以按照债券利息适用企业所得税政策。本笔永续债按照债券利息适用企业所得税政策，即发行人支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收
4珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
入应当依法纳税。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：【2022】年【6】月【15】日。
发行首日：【2022】年【6】月【20】日。
预计发行期限：【2022】年【6】月【20】日至【2022】年【6】月【21】日，共【2】个交易日。
网下发行期限：【2022】年【6】月【20】日至【2022】年【6】月【21】日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事局审议通过和股东批复，并经中国证监会注册，本期债券发行总额不超过6亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将5亿元用于偿还到期债务，约1亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金的具体明细及金额。
1、偿还到期债务
本期债券募集资金5亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整
计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细及金额。
根据需要，发行人将本期债券募集资金中的5亿元拟用于偿还以下有息债务，发行人拟偿还债务明细如下表所示：
单位：亿元借款主体有息债务借款余额到期日
中国银行流动资金贷款0.502022/6/30
珠海港股份有限公司 22 珠海港股 SCP002 4.00 2022/7/15
民生银行流动资金贷款0.502022/12/31
合计5.00-
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
本期债券募集资金约1亿元用于补充公司港口航运物流板块、新能源板
块、投资及其他板块等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申
6珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事局或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将于本期债券发行前开立募集资金专户和债券保障金专户，分别用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。两个账户可以为同一账户，但须独立于其他账户。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募
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集资金使用及专项账户运作情况。
（六）本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
1、对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第三节募集资金运用”
之“二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2022年3月
31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）
由本期债券发行前的61.21%下降到58.46%，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
2、对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2022年3月
31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本
期债券发行前的1.26增加至1.44。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。
（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券发行不涉及新增地方政府性债务。同时，发行人承诺本期债券的募集资金按照《募集说明书》约定的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，且不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目建设。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2022年3月31日；
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2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券拟募
集不超过6.00亿元；
3、假设本期债券募集资金净额6.00亿元计入2022年3月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金5.00亿元用于偿还公司有息债务，1.00亿元用于
补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2022年3月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表：
单位：万元
科目2022年3月31日本期债券发行后（模拟）模拟变动额
流动资产合计578016.28588016.28+10000.00
非流动资产合计1446142.181446142.18-
资产总计2024158.462034158.46+10000.00
流动负债合计459491.74409491.74-50000.00
非流动负债合计779581.98779581.98-
负债合计1239073.721189073.72-50000.00
所有者权益785084.73845084.73+60000.00
资产负债率（%）61.2158.46-2.76
流动比率（倍）1.261.44+0.18
三、前次公司债券募集资金使用情况
（一）“2011年珠海港股份有限公司公司债券”募集资金使用情况发行人于2011年3月1日完成2011年珠海港股份有限公司公司债券（以下简称“11珠海债”）的发行工作。“11珠海债”发行规模为5亿元，期限8（5+3）年。根据11珠海债募集说明书，发行人拟将部分募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。
截至2022年3月末，“11珠海债”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。
（二）“珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”募
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集资金使用情况发行人于2016年11月22日完成珠海港股份有限公司2016年面向合格投资
者公开发行公司债券（以下简称“16珠海债”）的发行工作。“16珠海债”发行规模为6亿元，期限5（3+2）年。根据16珠海债募集说明书，发行人拟将募集资金用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。
截至2022年3月末，“16珠海债”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。
（三）“珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”募集资金使用情况发行人于2020年8月3日完成珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）（以下简称“20珠海01”）的发行工作。“20珠海01”发行规模为4亿元，期限5（3+2）年。根据20珠海01募集说明书，发行人拟将用于偿还到期的债务融资工具，或用于证监会和交易所允许的其他用途。
截至2022年3月末，“20珠海01”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。
（四）“珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”募集资金使用情况发行人于2021年10月19日完成珠海港股份有限公司2021年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21珠港01”）的发行工作。“21珠港
01”发行规模为2亿元，期限5（3+2）年。根据21珠港01募集说明书，发行人
拟将用于偿还公司有息债务。
截至2022年3月末，“21珠港01”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。
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第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：珠海港股份有限公司
法定代表人：冯鑫
注册资本：人民币91973.4895万元
实缴资本：人民币91973.4895万元
设立日期：1986年06月20日
统一社会信用代码：914404001925268319
住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
邮政编码：519000
联系电话：0756-3292216
传真：0756-3321889
办公地址：广东省珠海市香洲区情侣南路278号
信息披露事务负责人：薛楠
信息披露事务联系人：李然
所属行业：水上运输业
经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）网址：www.0507.com.cn
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立
发行人前身为珠海经济特区富华涤纶长丝厂。1984年11月30日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂成立。
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（二）历史沿革
1、1986年6月11日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂转为全民所有制，名
称为珠海经济特区富华涤纶丝厂。
2、1989年3月8日，经中国人民银行珠海分行（89）珠人银金管字第022
号《关于向社会发行股票的批复》批准公开发行股票，发行人首次向社会公众和法人单位公开发行1200.00万元，计120.00万股，每股面值10.00元，实收股金1200.00万元。
3、1989年3月9日，根据《珠海市股份有限公司试行办法》的规定，经珠
海市证券委员会珠证（1989）1号《关于企业改制的批复》批准，发行人由珠海经济特区富华涤纶丝厂改制成为股份有限公司，改制后的企业名称为“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”。
4、1991年12月，经珠海市体改委（1991）33号文件批准，发行人向社会
公开发行扩股集资券，每1元面值发行价2元，共募集资金6668.7万元，折
666.87万股，至本次发行结束时，实收股本786.87万股，人民币7868.7万元。
5、1991年12月，发行人向社会公开发行扩股集资券810.93万股，扩股集
资券按溢价20.00元/股发行，实际募集资金为16218.60万元。
6、经中国人民银行珠海分行1992年4月18日下发的珠人银金管字
（1992）095号文件以及珠海市经济体制改革委员会1992年5月3日下发的珠体
改委（1992）15号《关于富华集团股票异地上市的批复》批准，发行人股票在深圳证券交易所上市。
1992年4月18日，经中国人民银行珠海分行（1992）珠人银金管字095号
文件文批准，确认上述扩股集资券为发行人股本，重新登记确认该次共发行
8109.3万股，其中：向社会公众发行普通股5228.3万股，人民币10456.6万元，向社会法人单位发行2881万股，人民币5762万元，每股面值为1元人民币。此外，中国人民银行珠海分行批复确认1991年12月发行的扩股集资券为新增股份，并同意将原每股面值10元拆细为1元，同时对原股东进行重新登记。两次发行之后，发行人总股份为15978万股，人民币15978万元。
7、1992年4月20日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）132号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华股份有限公司”。
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8、1992年12月16日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）524号
文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华集团股份有限公司”。
9、1993年3月26日，发行人股票在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券
代码：000507。发行人上市交易时总股本为15978.00万股，其中，国有法人股为60280000.00股，由珠海市纺织工业集团公司持有，占总股本的37.73%；社会法人股43610000.00股，分别由珠海市教育基金会、珠海市儿童基金会、珠海中瑞表厂、北京新纶公司、珠海特区发展公司等16家法人持有，占总股本的
27.30%；个人股55890000.00股，占总股本的34.97%。
10、1993年7月4日，深圳市证券管理办公室深证办函（1993）13号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司1992年度分红派息、配股增资等问题的函》以及珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1993）34号《关于富华集团股份有限公司分红扩股的批复》批准发行人1992年度利润分配方案：公司实施每
10股送2股红股并配售5股新股，每股价格8.00元；向公司内部职工定向配售股份，配售比例不得超过向个人发行部分的10%，即391.23万股。经本次送配股后，发行人股本增至275538300股。
11、1994年7月14日，经广东省证券监督管理委员会粤证监发（1994）063号《关于同意珠海经济特区富华集团股份有限公司1993年度分红派息方案的批复》批准发行人1993年度分红及配股方案如下：公司实施法人股每10股
送1股红股，派3.00元现金红利；个人股每10股送4股红股，不派现金。根据珠海市会计师事务所（95）珠会验字433号股本验证报告验证，发行人1994年度派出红股6945.912万股，均以应付股利人民币69459120.00元转增股本。此次转增股本后，发行人总股本由275，538，300股增至344997420股。
12、根据珠海市国有资产经营管理局（1999）137号《关于实施富华集团股份有限公司资产重组的通知》，港口集团与发行人进行如下资产置换：A、港口集团与纺织集团通过无偿转让方式受让其持有的发行人国有法人股权，并取代其成为发行人第一大股东；B、由港口集团以属下全资企业中国外轮理货总公
司珠海分公司、珠海报关行、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司50%的中方
股权、中国珠海外轮代理有限公司60%的股权与发行人进行资产置换。
13、1999年9月30日，发行人召开1999年第一次临时股东大会，审议并
13珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
通过部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权与港口集团所拥有的中国外轮理货总公司珠
海有限公司100%股权、珠海市珠海港报关行有限公司100%股权、珠海国际货
柜码头（九洲）有限公司50%股权、中国珠海外轮代理有限公司60%股权进行置换。
此次资产重组后，发行人拥有中国珠海外轮代理有限公司60%股权，另一股东中国外轮代理总公司拥有40%股权；拥有中国外轮理货总公司珠海有限公
司100%股权；拥有珠海市珠海港报关行有限公司100%股权；拥有珠海国际货
柜码头（九洲）有限公司50%股权。
14、发行人于2006年11月27日召开了2006年第二次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议，审议并通过了重大资产置换暨关联交易事项及股权分置改革方案，将1999年置换入的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会所拥有的珠海功控集团有限公
司的100.00%股权进行置换。
2010年8月26日，经发行人2010年第三次临时股东大会批准，发行人名
称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”。
15、2010年9月6日公司名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变
更为“珠海港股份有限公司”，2010年9月16日经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“粤富华”变更为“珠海港”。
16、2011年7月1日，发行人收到第一大股东珠海港集团转来的珠海国资委珠国资〔2011〕181号《关于无偿划转珠海港股份有限公司市属国有股权的通知》，拟将纺织集团持有发行人的23407041股股份、及纺织集团下属全资子公司冠华轻纺持有公司的6468000股股份，合计29875041股股份（占公司总股本的8.66%）无偿划转给珠海港集团持有。
17、2012年5月15日，发行人召开2011年年度股东大会，决议以发行人
总股本344997420股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后，公司总股本增至620995356股。
18、2012年6月8日，发行人接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意在相关股份解除司法冻结后，将纺织集团和冠华轻纺分别持有
14珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
的发行人股份23407041股和6468000股无偿划转给珠海港集团。
根据广东省珠海市中级人民法院出具的（2003）珠法恢执字第79号之十
《执行裁定书》、（2003）珠中法执恢字第69-1号之十一《执行裁定书》，裁定解除纺织集团持有的发行人23407041股和冠华轻纺持有发行人6468000股及相
应的红股、配股、转增股的冻结。2012年6月20日已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了相关解除冻结手续。
2012年6月21日，珠海港集团收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的“证券过户登记确认书”，纺织集团和冠华轻纺分别持有的发行人股份23407041股和6468000股无偿划转给珠海港集团的股权划转过户手续已办理完毕。
本次股权划转完成后，珠海港集团持有发行人股份86443235股，占发行人总股本的25.06％。2012年11月15日，发行人召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了延长配股相关方案决议有效期限的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文件核准，公司以股本620995356股为基数，每
10股配售3股，可配售股份总额为186298607股，配股价格为3.01元/股。配
股缴款截止日有效认购数量为168545563股。配股完成后，公司总股本增至
789540919股。
19、经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，并经广东省国资委
《关于珠海港股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2018]28号）、中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）批准，发行人于2018年获准向特定对象非公开发行股票。2019年4月23日，发行人向珠海港控股集团有限公司、珠海华金领创基金管理有限公司－珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地
区产业投资基金股份有限公司以7.24元/股的价格定向发行股票140883976股，募集资金1019999986.24元，并于2019年4月25日收到募集资金。2019年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007842），确认已于2019年5月8日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为140883976股（其中限售流通股数量为140883976股），非公开发行后发行人股份数量为
15珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
930424895股。2019年8月7日，发行人办理增加注册资本的工商变更登记手续，发行人注册资本为930424895元。
20、2020年12月10日，发行人2020年第八次临时股东大会审议通过《关于拟实施回购公司部分社会公众股份的议案》，发行人拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众 A 股股份，用于注销减少注册资本。截至 2021 年
5 月 27 日，发行人通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份 10690000 股，占
总股本的1.15%。2021年6月15日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成所回购的社会公众股10690000股的注销手续，注册资本由930424895元减少至919734895元。发行人已完成注册资本变更及修改《公司章程》等相关的工商登记及备案手续。
21、2021年12月3日，珠海市市场监督管理局核发粤珠核变通内字[2021]
第44040012100055893号《核准变更登记通知书》，同意对发行人章程进行备案，发行人的经营范围变更为：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东为珠海港控股集团有限公司，持有发行人29.98%的股权，报告期内发行人控股股东没有发生变化。
1、珠海港控股集团有限公司基本情况
公司名称：珠海港控股集团有限公司
16珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人：欧辉生
成立日期：2008年12月19日
注册资本：人民币351940.00万元
住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
统一社会信用代码：91440400682470519E
经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理和项目投资。
珠海港控股集团有限公司系2008年7月根据珠海市人民政府《关于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函[2008]154号）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工商行政管理局核发注册号为440400000136020的企业法人营业执照。珠海港集团为国有独资企业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和广东省财政厅，注册资本人民币35.1940亿元，实收资本人民币35.1940亿元。
2021年末，珠海港集团总资产为6455476.46万元，净资产为1950347.84万元，2021年度，珠海港集团实现营业收入3224742.68万元，实现净利润
63435.91万元。2022年3月末，珠海港集团总资产为6579530.32万元，净资
产为2114225.28万元，2022年1-3月，珠海港集团实现营业收入544580.97万元，实现净利润2427.27万元。
2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至报告期末，珠海港控股集团有限公司持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结的情形。
（二）实际控制人基本情况
截至报告期末，发行人实际控制人为珠海市国资委，其持有发行人股东珠海港控股集团有限公司90.00%的股权，报告期内发行人实际控制人没有发生变化。
四、发行人的股权结构及重要权益投资情况
（一）发行人股权结构
截至本期债券募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：
17珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人股权结构图
（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务
（1）珠海经济特区电力开发集团有限公司
珠海经济特区电力开发集团有限公司成立于1986年05月24日，法人代表潘朝华，注册地址为珠海市吉大景山路92号12楼，公司注册资本48000万元，由珠海港股份有限公司直接持股55.88%，间接持股44.12%。经营范围为：电力项目投资及其他项目投资；按珠海市外经委批准开展进出口业务（具体商品按珠外经字《1992》136号文执行）；五金、交电、普通机械、船用辅机、工业燃
料、农畜产品的批发、零售、人力资源服务、贸易代理、自有房产经营活动、发电项目开发及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）珠海港昇新能源股份有限公司
珠海港昇新能源股份有限公司成立于2005年12月16日，法人代表潘朝华，注册地址为珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-56房，公司注册资本49627.50万元，由珠海港股份有限公司间接持股83.38%。为新三板挂牌公司，经营范围为：综合能源开发、投资、建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）东电茂霖风能发展有限公司
东电茂霖风能发展有限公司成立于2003年08月08日，法人代表万本华，注册地址为内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗达尔罕乌拉苏木，公司注册资本
19163.16万元，由珠海港股份有限公司间接持股83.38%。经营范围为：风力发
18珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
电、太阳能发电、风力发电站规划、设计施工、维护运行、风力发电机组设备改造，房屋租赁服务。
（4）珠海港拖轮有限公司
珠海港拖轮有限公司成立于1994年4月18日，法人代表冯鑫，注册地址为珠海市南水镇榕湾路16号第23层2302号，公司注册资本13000万元人民币，由珠海港股份有限公司直接持股100%。经营范围为：许可项目：港口经营；船舶引航服务；国内船舶管理业务；水运工程监理；建设工程施工；省际普通货船运输、省内船舶运输；劳务派遣服务；海员外派业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；水上运输设备零配件销售；机械设备销售；工程管理服务；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；船舶租赁；
船舶销售；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）珠海功控集团有限公司
珠海功控集团有限公司成立于1998年05月28日，法定代表人为冯鑫，注册地址为珠海市九洲大道海珠大厦四楼，公司注册资本为30000万元人民币，由珠海港股份有限公司直接持股100%。经营范围为：资产经营；实业投资、开发（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）珠海港新加坡有限公司
珠海港新加坡有限公司成立于2005年10月11日，法定代表人为陈虹，注册地址为 7 Temasek Blvd #16-01 Suntec Tower One Singapore 038987，公司注册
资本为59766万元，由珠海港股份有限公司间接持股100%。经营范围为投资开发。
（7）常熟兴华港口有限公司
常熟兴华港口有限公司成立于1994年7月12日，法定代表人为朱文胜，注册地址为常熟市碧溪街道兴华港区大道1-1号，公司注册资本为3274万美元，由珠海港股份有限公司间接持股95%。经营范围为：许可项目：港口经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
19珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；控股公司服务；供应链管理服务；
国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司成立于1992年，法定代表人冯鑫，注册地址为江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号，公司注册资本为61817.24万元，由珠海港股份有限公司直接持股25.02%。经营范围为：生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其它玻璃制品生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）珠海经济特区广珠发电有限责任公司
珠海经济特区广珠发电有限责任公司成立于1994年7月30日，法定代表人王进，注册地址为珠海市吉大吉大路 2号国际会议中心公寓楼商场四楼B20-B23，公司注册资本为50000万元人民币，由珠海港股份有限公司间接持股18.18%。
经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）天伦燃气控股有限公司
天伦燃气控股有限公司成立于2010年7月7日，法定代表人为张瀛岑，注册地址为香港中环皇后大道中99号中环中心39楼3905室中国河南省郑州市郑
东新区黄河东路六号天伦集团大厦四楼，公司注册资本为846.60万元，由珠海港股份有限公司间接持股11.88%。经营范围为：主要从事燃气输送及销售业务，燃气管道建设与改造，液化天然气的生产和销售业务。
2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2021年度主要财务数据
如下：
20珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司的主要财务数据
单位：万元序号名称资产负债所有者权益营业收入净利润珠海经济特区电力
1401063.43116899.73284163.7137208.4231263.67
开发集团有限公司珠海港昇新能源股
2187416.5598181.7489234.8032649.1112254.28
份有限公司东电茂霖风能发展
351074.3612566.2938508.0813050.846296.84
有限公司珠海港拖轮有限公
436044.243721.3132322.9313699.863521.44
司珠海功控集团有限
5166469.6513672.05152797.6045996.4417088.65
公司珠海港新加坡有限
6162279.1848060.54114218.6447152.1513023.98
公司常熟兴华港口有限
7159816.8043534.72116282.0747152.1513205.58
公司江苏秀强玻璃工艺
8189515.5671049.68118465.88113386.6411908.28
股份有限公司珠海经济特区广珠
9754295.55278428.84475866.72494819.75-39163.60
发电有限责任公司天伦燃气控股有限
101510483.60957646.20552837.40765034.50102811.40
公司
3、控股比例不足50.00%但纳入合并范围内的子公司情况
截至2022年3月末，发行人纳入合并报表的子公司中，控股比例不足50.00%的子公司共有19家，为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司及其18家子公司，主要原因为：
发行人持有江苏秀强玻璃工艺股份有限公司25.02%股权，为该公司第一大股东，对公司拥有实际控制权，故纳入并表。江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会成员（非独立董事）共6名，发行人派驻董事人员4名，能够对董事会决议产生决定性影响，对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拥有实际控制权。
（三）发行人主要合营、联营公司情况
1、主要合营、联营公司基本情况及主营业务
（1）珠海可口可乐饮料有限公司
珠海可口可乐饮料有限公司成立于1985年01月01日，法定代表人薛楠，注册地址为珠海市前山岱山路88号，公司注册资本港币7838.00万元，由发行人和澳门饮料有限公司各出资50.00%设立。经营范围为：许可项目：饮料生产；
食品生产；酒制品生产；保健食品生产；保健食品销售；酒类经营；食品进出
21珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书口；货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制
品生产；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；自动售货机销售；国内贸易代理；
机械设备租赁；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。珠海可口可乐饮料有限公司属于中外合作企业，合作双方股东分别对安排中的资产及负债享有权利和承担义务。
截至2021年末，该公司总资产为57990.68万元，净资产为35842.35万元，
2021年度实现营业收入90713.66万元，实现净利润8002.61万元。
（2）中海油珠海天然气有限责任公司
中海油珠海天然气有限责任公司成立于2012年6月11日，注册地址为珠海市高栏港经济区榕树湾8号珠海港商业中心1901-4号，注册资本人民币
11751.00万元，法定代表人李钻，公司由中海石油气电集团有限责任公司65.00%
出资、珠海港股份有限公司35.00%出资。该公司经营范围包括：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区，取得管道燃气特许经营权后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，该公司总资产为31760.13万元，净资产为10240.46万元，
2021年度实现营业收入46833.07万元，实现净利润218.27万元。
（3）中海油珠海船舶服务有限公司
中海油珠海船舶服务有限公司成立于2013年3月28日，注册地址为珠海市南水镇榕湾路16号2301，注册资本为人民币5500.00万元，法定代表人王东，
公司由中海油能源发展股份有限公司60.00%出资、珠海港股份有限公司40.00%出资。该公司经营范围包括：珠海高栏港区 LNG 接收终端专用港作拖轮服务、珠海港及附近港口大船进出港拖轮作业服务、港口环保服务、LNG 加注服务以及船舶管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
22珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
截至2021年末，该公司总资产为11688.91万元，净资产为8470.79万元，
2021年度实现营业收入4062.93万元，实现净利润848.95万元。
（4）珠海新源热力有限公司
珠海新源热力有限公司成立于2008年1月22日，注册地址为珠海市高栏港大道2073号供热运行调度楼，注册资本为人民币6000.00万元，法定代表人杜晓良，公司由山东盛源热力股份有限公司60.00%出资、珠海经济特区电力开发集团有限公司20%出资、珠海汇华基础设施投资有限公司20.00%出资。该公司经营范围包括：集中供热项目的开发、投资；集中供热；供热设施的销售（以上不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，该公司总资产为43466.60万元，净资产为17169.45万元，
2021年度实现营业收入47753.21万元，实现净利润7627.13万元。
（5）中化珠海石化储运有限公司
中化珠海石化储运有限公司成立于2004年11月26日，注册地址为珠海市高栏港经济区风鹰北路3号，注册资本为人民币52901.24万元，法定代表人夏天宇，公司分别由珠海港通投资发展有限公司和中化能源股份有限公司以45.00%和55.00%出资。该公司经营范围包括：建设石化码头及相应的配套工程；经营自建码头，建设石油化库区；从事石油及其制品、成品油（汽油、煤油、柴油，有效期至2014-12-28）、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸管道
运输、储存、中转、分拨、灌装、调制加工以及废油、下脚料的利用业务及相关技术信息咨询的服务（危险化学品按港口经营许可证和危险货物港口作业认可证范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，该公司总资产为58396.35万元，净资产为56054.97万元，
2021年度实现营业收入18966.15万元，实现净利润8846.09万元。
（6）常熟威特隆仓储有限公司
常熟威特隆仓储有限公司成立于1997年5月21日，注册地址为常熟经济技术开发区兴华港区一路，注册资本为美元 650 万元，法定代表人 PATRICKBIESDORF，公司分别由常熟兴华港口有限公司和欧洲港口亚洲控股私人有限公司以25.00%和75.00%出资。该公司经营范围包括：装卸、仓储和普通货运及
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货物专用运输（集装箱）；从事国际运输代理业务（不包括国际快递）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，该公司总资产为17440.23万元，净资产为10515.14万元，
2021年度实现营业收入44502.57万元，实现净利润4666.61万元。
（7）宿迁协合新能源有限公司
宿迁协合新能源有限公司成立于2011年10月24日，注册地址为宿迁义乌精品街二期商业街14#27-3号，注册资本为人民币3000万元，法定代表人沈海鸥，公司分别由珠海港昇新能源股份有限公司和上海电力新能源发展有限公司以49.00%和51.00%出资。该公司经营范围包括：太阳能光伏发电站的开发、建设、运营；光伏发电的技术咨询、技术服务和技术开发；光伏项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，该公司总资产为17440.23万元，净资产为10515.14万元，
2021年度实现营业收入44502.57万元，实现净利润4666.61万元。
（8）广东粤电珠海海上风电有限公司
广东粤电珠海海上风电有限公司成立于2018年5月16日，注册地址为珠海市金湾区三灶镇机场西路 1472 号物流中心 2 栋 5 楼 C 区，注册资本为人民币112863.4万元，法定代表人为李劲，该公司经营范围包括：根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供该商事主体对信息的真实性、合法性负责。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要合营、联营公司财务情况
发行人主要合营、联营公司2021年度主要财务数据如下：
发行人主要合营、联营公司2021年末的主要财务数据
单位：万元序号子公司全称资产负债所有者权益营业收入净利润珠海可口可乐饮
157990.6822148.3335842.3590713.668002.61
料有限公司中海油珠海天然
231760.1321519.6710240.4646833.07218.27
气有限责任公司中海油珠海船舶
311688.913218.128470.794062.93848.95
服务有限公司珠海新源热力有
443466.6026297.1517169.4547753.217627.13
限公司
24珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序号子公司全称资产负债所有者权益营业收入净利润中化珠海石化储
558396.352341.3856054.9718966.158846.09
运有限公司常熟威特隆仓储
617440.236925.0910515.1444502.574666.61
有限公司宿迁协合新能源
738467.4829120.419347.077039.451852.13
有限公司广东粤电珠海海
8512037.78423811.1388226.6527220.8010251.61
上风电有限公司
（四）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响分析
发行人经营成果主要来自于子公司，属于投资控股型发行人。公司管理层以最近三年及一期的母公司财务报表为基础，对母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策及报告期内实际
分红等情况进行了如下分析：
1、资产受限情况
截至2022年3月末，母公司所有权或使用权受到限制的资产总计131521.88万元，主要系用于担保的定期存款及利息，具体如下：
单位：万元单位名称资产名称账面净值事由
珠海港股份有限公司货币资金131521.88用于担保的定期存款及利息
2、资金拆借情况
截至2022年3月末，母公司的其他应收款为136048.70万元，其中资金拆借金额为126995.78万元。母公司其他应收款对手方主要是发行人合并体系内子公司或参股公司，资信情况良好，不能收回的可能性较低。
3、有息负债情况
截至2022年3月末，母公司有息负债金额532506.74万元，主要由银行借款以及债券融资构成。
4、对核心子公司控制力
发行人主要业务包括港口航运物流、新能源、投资及其他三大板块，其中港口航运物流包括港口板块、航运板块、物流板块、港口服务板块，新能源板块主要从事风力发电、光伏发电、管道燃气、天然气发电等新能源、清洁能源
的投资、运营及服务，投资及其他板块主要包括物业管理、港城建设、饮料食品及通过投资公司参股企业，主要运营公司包括港富物业、珠海港置业、珠海
25珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
可口可乐、香港发展公司等。
发行人对各板块涉及业务运营主体的持股情况如下：
直接/间接板块名称业务名称运营主体持股情况
云浮新港港务有限公司86.24%
珠海港（梧州）港务有限公司72.00%港口板块
广西广源物流有限公司55.00%
珠海港新加坡有限公司100.00%
港口航运航运板块珠海港航运有限公司100.00%
物流板块物流板块珠海港物流发展有限公司100.00%
珠海外代国际货运有限公司60.00%
中国珠海外轮代理有限公司60.00%港口服务板块
珠海港拖轮有限公司100.00%
珠海外轮理货有限公司84.00%
珠海港昇新能源股份有限公司83.38%新能源板风电业务
浙江科啸风电投资开发有限公司51.00%块
管道燃气业务珠海港兴管道天然气有限公司65.00%物业管理及其他
珠海港富物业管理有限公司100.00%业务投资及其
他板块港城建设珠海港置业开发有限公司100.00%
饮料食品业务珠海可口可乐饮料有限公司50.00%
截至2022年3月末，发行人对秀强股份的持股比例为25.02%，其持股比例远大于秀强股份第二大股东香港恒泰科技有限公司（持股比例10.50%）。同时，发行人派驻秀强股份人员情况如下：
姓名发行人任职情况秀强股份任职情况
冯鑫董事、总裁董事、董事长、法定代表人
薛楠董事、副总裁、董事局秘书董事陈虹财务总监董事罗盾战略发展部部长董事李学家职工监事监事会主席黄辉企业管理部部长监事
根据秀强股份公司章程规定，董事会董事有9名（其中独立董事3名），监事会监事有3名，发行人派驻非独立董事人员4名、提名独立董事3名、派驻
26珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
监事人员2名，对秀强股份的运营和管理具有实际控制能力。
除秀强股份以外，发行人对业务运营的核心子公司控股均超过50%，能够对相关公司的生产经营及管理活动起到主导地位。发行人董事、监事和高级管理人员于核心子公司的任职情况如下：
子公司姓名职务冯鑫董事
云浮新港港务有限公司朱文胜董事长、法定代表人陈虹监事会主席
珠海港（梧州）港务有限公司李学家监事
广西广源物流有限公司朱文胜董事长、法定代表人
陈虹董事长、法定代表人珠海港新加坡有限公司李学家董事
冯鑫董事长、法定代表人中国珠海外轮代理有限公司陈虹监事
珠海港拖轮有限公司冯鑫执行董事、法定代表人
薛楠董事、副董事长珠海港昇新能源股份有限公司陈虹监事会主席冯鑫董事珠海港兴管道天然气有限公司李学家董事综上，发行人对各板块涉及业务运营主体的控制力较强。
5、股权质押情况
截至2022年3月末，发行人之子公司珠海港香港发展有限公司向招商银行香港分行借款，以珠海港香港发展有限公司持有的天伦燃气控股有限公司11.88%股权设定质押，向招商银行深圳分行申请开立融资性保函为上述借款提供担保。
除此之外，母公司不存在将所持下属子公司的股权进行质押的情形。
6、子公司分红政策及报告期内实际分红情况
发行人根据各子公司上年度经审计净利润情况，给各子公司分配分红任务。
下属子公司2019-2021年度实际分红金额分别为7718.05万元、5994.02万元和
11911.78万元。
7、扣除上市公司后发行人各项财务数据情况
2021年度，港昇新能源、秀强股份及扣除上市公司后发行人各项财务数据
27珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
情况如下：
单位：万元
扣除上市/挂项目名称港昇新能源秀强股份合并层面牌公司后
总资产187416.55189515.561773618.451396686.34
货币资金9383.3318959.38249862.47221519.76
净资产89234.80118465.88739533.78531833.10
营业收入32649.13145780.01638136.03459706.89
净利润12254.2813718.2252582.0526609.55
经营活动产生的净现金流18453.0611489.3769444.0239501.59
注：扣除上市/挂牌公司后的主要财务数据为发行人合并报表数据扣减两家上市/挂牌公司合并报表数据。
综上，发行人虽为投资控股型架构，但下属子公司有较好的盈利能力且发行人对其有较强的控制力，投资控股型架构不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。同时，也要关注秀强股份等核心子公司营收情况变动导致发行人整体营收水平产生较大波动的风险。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监
会等监管部门的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》和《监事会议事规则》
等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、
法规和深交所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事局、监事会
和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。
1、股东大会
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事局的报告；
28珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准章程第四十四条规定的担保事项；
（13）审议批准章程第四十五条规定的关联交易事项；
（14）审议批准四十六条规定的对外担保事项；
（15）审议批准章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（16）审议批准章程第四十八条规定的证券投资与衍生品交易事项；
（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事局
公司设董事局，对股东大会负责。董事局由9名董事组成，设董事局主席1人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。董事局行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）审议批准未达到股东大会审议标准的交易、关联交易、对外担保、对
外提供财务资助、证券投资与衍生品交易事项；
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（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书。根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、监事会公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表不少于1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事局通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
30珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（10）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议，回答所关注的问题。
4、总裁
公司设总裁一名，由董事局聘任和解聘。公司设副总裁等高级管理人员3－7名，由董事局聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）章程或董事局授予的其他职权。
（二）公司内部组织结构
1、发行人组织结构图
发行人设置董事局秘书处、内控审计部、办公室、人力资源部、财务部、
企业管理部、商务部、战略发展部、风险控制部、安全环保部等职能部门，各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系，能满足发行人日常经营管理需要。
31珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2、发行人内部主要职能部门情况
（1）董事局秘书处
公司董事局秘书处是董事局的常设机构，在董事局秘书的分管下，对外，负责信息披露和投资者关系管理；对内，参与公司相关制度的制定、股东大会、董事局、监事会重大会议记录、保存，负责协助公司制定资本市场发展战略等资本市场运作事项，是规范公司运作的职能部门。
（2）战略发展部
战略发展部根据国家宏观经济走势，组织编制、调整公司中、长期发展战略，主要职责有：战略规划、行业分析、项目投资、项目管理、重大项目的跟踪落实等工作。
（3）企业管理部
企业管理部以组织建设及完善公司各项企业管理制度为核心，主要职责有：
管理体系建设、战略执行管理、经营管理、资产管理、项目管理、安全生产管
理、法律事务管理、物业管理、股权管理、股权代表管理、下属企业重组管理、
信息化管理、统计管理等职责。
（4）人力资源部
人力资源部基于公司战略开展人力资源管理工作，推动组织变革进程，为公司核心竞争力的形成与增强奠定坚实的人力资源基础，主要负责公司及下属公司人力资源发展规划、人力资源制度体系建立、人力资源开发与管理、薪酬
管理、绩效考核管理、员工培训管理、日常劳资关系管理。
（5）风险控制部
风险控制部是专职负责公司供应链业务的风险管理，主要职责包括：负责公司风险制度体系的建设；检查督促公司下属企业开展或涉及供应链业务风控
制度体系的建设；负责下属企业拟开展业务的风险审查，组织公司风控委员会会议；负责下属企业开展业务的放款核准；负责下属企业开展业务的事后监督检查和评价工作；检查企业风控管理的执行情况。
（6）办公室
办公室是整个公司的“枢纽”和“窗口”，发挥着承上启下、顾左联右的作用。
按照公司对办公室职能定位要求，办公室将作为公司“行政管理中心”、“执行中心”和“宣传中心”。
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（7）财务部
公司财务部以全面预算管理为基础，围绕公司经营目标与发展规划，制订和落实公司财务政策、会计政策。主要负责股份及下属公司财务管理制度建设、资金调配、资产管理、预决算管理、税务管理、应收账款管理、债务管理、日
常凭证及帐表管理、资金使用及筹措管理、财务结算管理、财务软件管理等职责。
（8）商务部
商务部是港口物流板块统一指挥的协调中心和一站式对外服务中心，主要负责港口物流板块生产业务的统一指挥协调以及商务拓展工作。
（9）内控审计部
内控审计部作为审计委员会下设部门，以现代企业风险管理为导向，通过审计和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法合规性和有效性来促进公
司组织目标实现的部门，主要负责内控体系建设、监督检查公司内控管理体系的执行情况，有效防控公司运营风险，维护公司正常经营秩序。
（10）安全环保部
负责管理公司安全生产、消防安全、环境保护、职业卫生、应急管理等工
作的日常管理，监督检查和指导成员企业相关工作的落实等。
（三）发行人的独立性
发行人在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
1、资产方面
发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其下属企业提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
2、人员方面
发行人拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所。董事局按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。
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3、机构方面
发行人拥有独立、完整的机构设置。公司董事局、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与发行人的相应部门没有上下级关系。
4、财务方面
发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。
5、业务方面
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如表所示。依据《公司章程》，公司董事局由8名董事组成；公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表不少于1人，比例不低于三分之一；公司设总裁一名，由董事局聘任和解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
发行人现任董事、监事及高级管理人员情况董事局成员姓名职务性别出生年份任期起始日期任期欧辉生董事局主席男19702012年5月现任
冯鑫董事、总裁男19722021年1月现任甄红伦董事男19642021年1月现任董事女19732021年1月现任薛楠
副总裁、董事局秘书女19732012年5月现任路晓燕独立董事女19632016年7月现任邹俊善独立董事男19632021年1月现任陈鼎瑜独立董事男19572021年1月现任刘国山独立董事男19622021年1月现任
34珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
监事成员黄志华监事会主席男19632021年1月现任李春梅监事女19752021年1月现任李学家职工监事男19702020年8月现任
高级管理人员（非董事）朱文胜副总裁男19672021年1月现任苗雨副总裁男19782021年11月现任陈虹财务总监女19732017年2月现任
（一）发行人董事、监事和高级管理人员简历
1、董事欧辉生，男，51岁，博士，高级经济师、会计师、注册会计师。主要工作经历：2007年1月至2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年2月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年7月至2013年6月，任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记；2011年7月至2015年2月，任珠海港控股集团有限公司总经理；2013年6月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2013年6月至今，任珠海港股份有限公司董事局主席；2013年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2020年9月至今，任通裕重工股份有限公司董事长；2021年1月至今，任青岛天能重工股份有限公司董事长。
冯鑫，男，49岁，研究生学历，高级物流师、培训师。主要工作经历：
2009年4月至2010年1月，任珠海港控股集团有限公司生产业务部总经理；2010年1月至2011年10月，任珠海港控股集团有限公司助理总经理；2011年10月至
2021年1月，任珠海港股份有限公司副总裁；2021年1月至今，任珠海港股份有
限公司董事、总裁、法定代表人；2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事长、法定代表人。
甄红伦，男，57岁，硕士研究生学历，高级经济师。主要工作经历：2005年1月至2006年9月，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会办公室主任；
2006年9月至2009年6月，任珠海市供水总公司副总经理；2009年6月至2010年10
35珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书月，任珠海水务集团有限公司副总经理；2010年10月至2017年8月任珠海水务集团有限公司党委委员、副总经理、工会主席；2017年8月至今任珠海港控股集团
有限公司董事、党委副书记、工会主席；2020年9月至今任通裕重工股份有限公
司监事会主席；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司董事；2021年1月至今，任青岛天能重工股份有限公司监事会主席。
薛楠，女，48岁，工商管理硕士，会计师。主要工作经历：2000年4月至
2010年9月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局秘书，期间兼任珠海
经济特区富华集团股份有限公司资金部主任，珠海经济特区富华投资公司总经理；2010年9月至2011年10月，任珠海港股份有限公司董事局秘书；2011年10月至2021年1月，任珠海港股份有限公司副总裁、董事局秘书；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司董事、副总裁、董事局秘书；2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事。
路晓燕，女，58岁，会计学专业博士，副教授。主要工作经历：1992年至
1997年，任职于广州市对外贸易发展公司，历任总经理秘书，出口部门负责人；
1998年至1999年，任职瑞典热交换器生产企业SWAPAG瑞士分部质量控制部经理；2001年开始就职中山大学管理学院会计学系，现为中山大学管理学院会计学系副教授；2016年7月至今任珠海港股份有限公司独立董事；2020年7月至今任洋紫荆油墨股份有限公司独立董事；2020年10月至今任广东富强科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今任广东顺络电子股份有限公司独立董事。
邹俊善，男，58岁，博士，副教授。主要工作经历：2010年至2015年，任万邦泛亚（中国）企业管理有限公司中国区航运与物流事业部总经理；2015年5月至2018年4月，任上海中船重工万邦航运有限公司董事总经理、万邦工业集团中国区化工工业链总负责人；2018年5月至今，任V.Group（卫狮集团）中国区董事总经理及卫狮船舶管理（上海）有限公司董事总经理；2016年10月至2021年1月，任珠海港股份有限公司董事；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司独立董事。
陈鼎瑜，男，64岁，本科学历，高级经济师，中级工程师。主要工作经历：
1980年至1990年，任厦门港务拖轮公司轮机长；1991年1998年，任厦门港船务
公司经理、书记；2005年至2007年，任厦门港务控股集团公司董事、副总经理；
2007年至2015年，任厦门港务控股集团公司董事、总经理、党委副书记；2016
36珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
年至2018年，任厦门港务控股集团公司董事长、党委书记；2018年3月至2021年
10月，任福建厦门港口协会理事长；2020年2月至2021年1月，任营口港务股份
有限公司独立董事；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司独立董事。
刘国山，男，59岁，博士学历，教授。主要工作经历：1984年至1990年，任吉林师范大学数学系助教；1990年至1994年，任吉林师范大学数学系讲师；
1997年至1999年，北京师范大学数学系博士后；1999年至2002年，任中国人民
大学商学院副教授；2002年至今，任中国人民大学商学院教授；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司独立董事。
2、监事黄志华，男，58岁，本科学历，经济师，政工师。主要工作经历：曾任珠海市针织漂染厂副厂长，珠海经济特区粤华染织有限公司总经理、党支部书记，珠海市纺织工业集团公司工委会主席、党委委员、总经办主任；2002年4月至2003年6月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003年7月至
2007年1月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记，兼任党委办主
任、人力资源部总经理；1993年至2012年5月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名珠海港股份有限公司）董事；2007年1月至2015年
2月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（后更名珠海港股份有限公司）副总裁；2012年4月至2020年12月，任珠海港股份有限公司党委书记；2013年7月至2021年1月，任珠海港股份有限公司董事；2015年2月至2021年1月，
任珠海港股份有限公司总裁；2020年9月至2021年1月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司监事会主席。
李春梅，女，46岁，硕士研究生学历，律师、注册会计师、国有企业二级法律顾问、一级企业人力资源管理师、经济师。主要工作经历：2011年9月至
2015年12月任珠海港控股集团有限公司办公室副主任；2015年5月至今任珠海港
控股集团有限公司法律事务部总经理；2015年7月至今任珠海港控股集团有限公
司董事会秘书；2020年9月至今任通裕重工股份有限公司董事；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司监事；2021年12月至今，任珠海港信息技术股份有限公司董事。
李学家，男，51岁，经济学硕士，会计师。主要工作经历:2011年10月至
2013年8月在珠海港达海港务有限公司任财务负责人；2013年8月至2014年12月
37珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
在珠海港中石化船舶燃料销售有限公司任董事、副总经理；2014年12月至2017年1月在珠海港通江港务有限公司任副总经理；2017年1月至2017年7月在珠海港通江物资供应有限公司任副总经理；2017年8月至今在珠海港股份有限公司任财
务部部长；2020年8月至今在珠海港股份有限公司任职工监事；2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司监事会主席。
3、非董事高级管理人员朱文胜，男，54岁，硕士学历，国际商务师，水路运输经济师。主要工作经历：2009年4月至2010年4月，任珠海港控股集团有限公司生产业务部副总经理；2010年4月至2011年12月，历任珠海港通投资发展有限公司副总经理、总经理；2012年1月至2017年9月，任云浮新港港务有限公司总经理；2016年
5月至2021年1月，任珠海港股份有限公司助理总裁；2021年1月至今，任珠
海港股份有限公司副总裁。
苗雨，男，43岁，硕士学历。2009年9月至2021年11月，先后任珠海港控股集团有限公司生产业务部（港航营运中心）主管、副总经理、总经理；
2018年3月至2021年11月，任珠海港控股集团有限公司总经理助理；2021年
11月至今，任珠海港股份有限公司副总裁。
陈虹，女，48岁，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。
2011年5月至2013年8月，任珠海市乐通化工股份有限公司财务总监；2014年1月
至2017年2月，任珠海港股份有限公司财务部部长；2015年7月至2016年5月，任珠海港股份有限公司职工监事；2017年2月至今，任珠海港股份有限公司财务总监；2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事；2021年7月至今，任天伦燃气控股有限公司非执行董事。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
姓名兼职单位职务兼职单位与公司的关系
珠海港控股集团有限公司董事长、法定代表人发行人控股股东
欧辉生通裕重工股份有限公司董事长、法定代表人发行人控股股东的子公司
青岛天能重工股份有限公司董事长、法定代表人发行人控股股东的子公司
黄志华国能珠海港务有限公司董事、副董事长发行人参股公司
38珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
姓名兼职单位职务兼职单位与公司的关系
珠海功控集团有限公司执行董事、法定代表人、总裁发行人子公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司
珠海港拖轮有限公司执行董事、法定代表人发行人子公司
中国珠海外轮代理有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司
珠海外代国际货运有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司
珠海外轮理货有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司珠海港隆盛生鲜供应链有限公司董事发行人子公司
中化珠海石化储运有限公司董事、副董事长发行人参股公司云浮新港港务有限公司董事发行人子公司冯鑫珠海（梧州）港务有限公司董事发行人子公司珠海港兴管道天然气有限公司董事发行人子公司中海油珠海天然气有限责任公司董事发行人参股公司珠海港中驰供应链管理有限公司董事发行人子公司珠海港联和航运有限公司（原为珠海港董事发行人子公司中驰航运有限公司）中海油珠海船舶服务有限公司董事发行人参股公司
珠海英力士化工有限公司董事、副董事长发行人参股公司重庆国际复合材料有限公司董事发行人参股公司珠海裕富通聚酯有限公司董事发行人参股公司珠海港控股集团有限公司董事发行人控股股东甄红伦通裕重工股份有限公司监事会主席发行人控股股东的子公司青岛天能重工股份有限公司监事会主席发行人控股股东的子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事发行人子公司
珠海港昇新能源股份有限公司董事、副董事长发行人子公司薛楠珠海英力士化工有限公司董事发行人参股公司
珠海裕富通聚酯有限公司董事、副董事长发行人参股公司
珠海可口可乐饮料有限公司董事、董事长、法定代表人发行人参股公司
云浮新港港务有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司云浮市云港报关有限公司董事发行人子公司珠海（梧州）港务有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司朱文胜
广西广源物流有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司
董事、董事长、法定代表人、总常熟兴华港口有限公司发行人子公司经理
常熟长江港务有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司
39珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
姓名兼职单位职务兼职单位与公司的关系
常熟威特隆仓储有限公司董事、副董事长发行人参股公司国能珠海港务有限公司董事发行人参股公司珠海功控集团有限公司监事发行人子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事发行人子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司监事发行人子公司中海油珠海天然气发电有限公司监事发行人参股公司珠海港昇新能源股份有限公司监事会主席发行人子公司珠海港置业开发有限公司监事发行人子公司中国珠海外轮代理有限公司监事发行人子公司珠海外代国际货运有限公司监事发行人子公司珠海外轮理货有限公司监事发行人子公司云浮新港港务有限公司监事会主席发行人子公司陈虹珠海可口可乐饮料有限公司监事会主席发行人参股公司国能珠海港务有限公司监事会主席发行人参股公司
珠海港香港有限公司董事、董事主席发行人子公司中海油珠海船舶服务有限公司监事发行人参股公司
珠海富华投资有限公司执行董事、法定代表人发行人子公司珠海港新加坡有限公司（原为兴华港口董事、董事长、法定代表人发行人子公司控股有限公司）珠海港口发展有限公司（原为新加坡常董事、董事长、法定代表人发行人子公司熟发展集团有限公司）
珠海港新加坡新能源发展有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司天伦燃气控股有限公司董事发行人参股公司
珠海港控股集团有限公司法律事务部总经理、董事会秘书发行人控股股东珠海城市管道燃气有限公司董事发行人控股股东的子公司李春梅珠海港信息技术股份有限公司董事发行人控股股东的子公司珠海高栏欧港码头有限公司董事发行人控股股东的参股公司通裕重工股份有限公司董事发行人控股股东的子公司珠海港兴管道天然气有限公司董事发行人子公司珠海港成功供应链有限公司监事发行人参股公司珠海港贺天下供应链管理有限公司（原董事发行人子公司
李学家为港旭（陕西）供应链管理有限公司）珠海港新加坡有限公司（原为兴华港口董事发行人子公司控股有限公司）珠海港口发展有限公司（原为新加坡常董事发行人子公司熟发展集团有限公司）
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姓名兼职单位职务兼职单位与公司的关系常熟兴华港口有限公司监事发行人子公司常熟长江港务有限公司监事发行人子公司中化珠海石化储运有限公司监事发行人参股公司
珠海港（梧州）港务有限公司监事发行人子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司监事会主席发行人子公司中海油珠海天然气有限责任公司监事发行人参股公司珠海港新加坡新能源发展有限公司董事发行人子公司珠海港香港有限公司董事发行人子公司
V.Group（卫狮集团）中国区 董事总经理 无邹俊善
卫狮船舶管理（上海）有限公司董事总经理无中山大学管理学院会计学系副教授无洋紫荆油墨股份有限公司独立董事无路晓燕广东富强科技股份有限公司独立董事无广东顺络电子股份有限公司独立董事无刘国山中国人民大学商学院教授无
发行人董事、监事及其他高级管理人员均无海外居留权，其他董事、监事及其他高级管理人员均无公务员任职。发行人的董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的相关规定。
（三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票和债券的情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任监事、监事会主席黄志华持有发行人股份22269股，其他董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股份及债券的情形。
（四）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在重大违法违规的情形。
七、发行人主要业务
（一）公司所处行业状况
发行人核心业务为港口航运物流业务和新能源业务，其中港口航运物流业务主要从事港口的投资运营、船舶运输、物流及港航配套服务等业务，新能源业务主要从事风力发电、光伏发电、管道燃气、天然气发电等新能源、清洁能
41珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
源的投资、运营及服务。发行人所处行业状况分析主要从港口运营、港口物流及新能源等方面展开。
1、港口运营
随着我国经济进入转型换挡期，转向高质量发展阶段，更注重供给侧结构性改革，防范系统性金融风险，经济增速趋于减缓，同时叠加平稳的外围经济环境，共同决定了港口吞吐量增速的中枢亦趋于降低。2017年以来，随着世界经济温和复苏、国内经济稳中向好、“一带一路”倡议的稳步推进以及外贸稳增
长政策效应的逐步显现，我国进出口贸易逐渐走出低迷状态，结束两年负增长的态势，实现了两位数的恢复性增长。2020年，面对国内外严峻复杂的形势和新冠肺炎疫情的严重冲击，我国外贸进出口明显好于预期，我国外贸经历了一季度大幅震荡后快速回稳，进出口规模呈现逐季攀升的走势。2020年，我国货物贸易进出口总值32.16万亿元，比2019年增长1.9%，创历史新高。其中，出口17.93万亿元，增长4%；进口14.23万亿元，下降0.7%；贸易顺差3.7万亿元，增长27.4%。
2018-2020年中国规模以上港口货物吞吐量和同比增速
单位：亿吨、%
2020年2019年2018年
港口吞吐量同比增速吞吐量同比增速吞吐量同比增速
宁波-舟山11.724.6811.207.9010.847.44
上海6.51-1.907.174.826.84-3.05
广州6.121.006.0612.605.944.20
青岛6.054.705.786.605.436.31
天津5.032.204.924.105.081.43
大连3.34-8.803.67-21.584.682.78
营口2.38-2.39-35.603.702.02日照4.967.004.646.004.3821.11
秦皇岛2.01-8.302.19-5.502.31-5.71
资料来源：wind 资讯
2020年，我国港口完成货物吞吐量145亿吨，比上年增长4.3%，其中外贸
货物吞吐量45亿吨，增长4.0%。港口集装箱吞吐量26430万标准箱，增长
1.2%。
42珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
珠海港作为西江出海门户，直接经济腹地为珠三角地区，并逐步覆盖了整个西江流域。从西江流域产业结构及经济运行情况来看，西江中上游地区的云南、贵州和桂西等地具有较多有色金属、煤炭等资源；西江的中下游，肇庆、云浮、贵港等城市依托内河航运优势和资源禀赋，正形成水泥、石材和陶瓷等建筑材料工业基地。2020年西江流域的佛山、中山、江门、肇庆、云浮、珠海等各城市 GDP分别为 10816.47亿元、3151.59亿元、3200.95亿元、2311.65亿
元、1002.18亿元、3481.94亿元，同比增速分别为0.61%、1.63%、1.73%、
2.79%、8.70%和1.34%。不断扩大的腹地经济规模为珠海港的运营奠定了基础。
珠海港是集海铁联运、江海联运、海空联运、海陆联运及管道运输于一体
的多式联运综合枢纽港。从陆运方面看，广珠铁路干线、广珠城际轻轨、高栏港高速公路、珠海大道及港珠澳大桥已通车。海运方面已经建成高栏港10万吨级主航道，且已开通多条国际集装箱班轮航线、沿海干线和西江航运驳船快线等航线。从空运方面看，作为广东省重大战略新兴产业，珠海航空产业园和珠海金湾区航空新城正在建设，珠海、阳江、罗定三地机场，形成区域性机场网络。目前，珠海港进出口货物已经能直线往来北美、南美、大洋洲、非洲、中东、东南亚等区域的25个国家和地区。珠海港集疏运体系的不断完善也为其发展提供了支撑。
2014年国务院批复《珠江—西江经济带发展规划》，珠江—西江经济带发展
正式上升为国家战略，对推动西江航运发展，加快上游资源与下游产品的流通、促进西江流域区域和产业一体化发展具有重要作用。同时，珠海港将凭借西江出海门户的优势，加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，促进西江内河航运及物流的发展。2015年3月24日中共中央政治局会议审议通过广东
（三大片区：广州南沙自贸区、深圳前海蛇口自贸区、珠海横琴自贸区）、天津、福建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案，
2015年4月23日广东自贸区横琴片区正式挂牌。横琴位处珠海，毗邻澳门，随
着港珠澳大桥的建立，横琴将成为唯一陆桥连接港澳两地的区域，其优势将更为凸显。港珠澳大桥于2009年12月15日动工建设，于2017年7月7日实现主体工程全线贯通，于2018年2月6日完成主体工程验收，并于2018年10月24日上午9时开通运营，港珠澳大桥东接香港，西接珠海、澳门，全程55.00公里，其建成大幅缩短穿越三地的交通时间，加速港珠澳经济一体化进程。
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随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港
澳经济带的一体化发展、横琴自贸区政策利好落地，将带动沿线、沿海区域大规模的项目建设、资源能源开发利用和全方位贸易服务往来。
2、港口物流
港口物流是物流产业的一个细分领域，是指中心港口城市利用其自身的口岸优势，以先进的软硬件环境为依托，强化其对港口周边物流活动的辐射能力，突出港口集货、存货、配货特长，以临港产业为基础，以信息技术为支撑，以优化港口资源整合为目标的港口综合服务体系。港口物流在物流产业中占据了举足轻重的地位。目前，全球有19.00%的大宗海运货物运往中国，有20.00%的集装箱运输来自中国；而新增的大宗货物海洋运输之中，有60.00%至70.00%是运往中国的，中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量目前均已居世界第一位。
近年随着中国经济的快速发展，全国货物运输量、水运货运量和主要港口货物吞吐量规模均逐年上涨。同时，港口运量受国际经济环境影响较大，近年在国内外经济低迷情况下，全国港口物流业增速放缓。
基于近年来 GDP 的稳定增长和“一带一路”倡议的深入推进，加之中国在全球经济和制造体系中不可替代的地位，港口经济良好的发展前景为港口物流行业的发展提供了有力的支撑。
港口物流是以港口为依托，建立便捷、高效、吞吐量大的货物运输能力，其核心竞争力一方面受腹地经济、集疏运体系建设、港口地位等外在因素影响，另一方面，受信息化水平、服务体系等内在因素影响。依托蓬勃发展的临港经济，以及公路港口、江海联运、海铁联运的大力发展，集合了装卸、搬运、运输、仓储、配送、加工、信息发布等现代物流功能的综合港口物流企业发展前景值得期待。
3、新能源
风能、太阳能等清洁资源具有廉价环保、可持续利用的价值，为保障能源安全、推动能源结构调整以及应对全球气候变化，近年来我国积极发展可再生能源，加大了清洁能源产业发展的政策支持力度。2014年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年~2020年）的通知》（国办发[2014]31号），对国家能源发展要求坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，
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大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
在上网调度方面，2007年8月，国家发改委、环保总局、电监会、能源办联合发布了《节能发电调度办法（试行）》。依据该办法，按照节能、环保、经济的原则，以保障电力可靠供应为前提，优先调度风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生能源等清洁能源发电，同类型火力发电机组按照能耗水平由低到高排序，节能优先；能耗水平相同时，按照污染物排放水平由低到高排序。该办法将首先在部分省开展试点，取得经验后在全国推广。这项制度的实施，意味着高耗能高污染的发电机组能够获得的发电小时数将越来越少，优化电力工业结构和布局。
节能发电调度机组发电排序表序号发电机组类型
1无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组
2有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组
3核能发电机组
按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资
4
源综合利用发电机组
5天然气、煤气化发电机组
6其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组
7燃油发电机组
新能源领域已成为世界各国能源战略的主流。经过近十年的努力，我国新能源发展走在了世界前列。目前国内新能源装机主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、河北、山东、辽宁和宁夏等省市。由于我国新能源装机主要集中在“三北”地区，而用电负荷集中在东中部地区。受经济发展水平影响，“三北”地区负荷需求小，新能源消纳市场容量有限，加之2015年以来包括新能源在内的各类电源持续快速增加，总体呈现供大于求的局面。根据国家能源局公布的数据显示，
2020年，全国弃风电量约166亿千瓦时，全国平均弃风率3%，其中弃风较为严
重的地区是新疆（弃风率10.30%、弃风电量49.7亿千瓦时）、蒙西（弃风率7.3%、弃风电量33.3亿千瓦时）、甘肃（弃风率6.4%、弃风电量16.8亿千瓦时）。
补贴方面，通常风电、光伏发电项目在投运后执行的上网电价和电价补贴标准期限为20年。今后经营期内出现运行成本大幅降低，相关新能源项目整体
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收益水平明显偏高的情况，国家发改委将研究适当降低标杆电价。并且鼓励各地通过招标等市场化方式确定新能源项目业务和上网电价，但通过竞争方式形成的上网电价不得高于标杆上网电价水平。此外，根据国家能源局近日印发的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，目标2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。为做好大规模风电、光伏发电项目并网消纳工作，《通知》提出建立保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制。2021年保障性并网规模不低于9000万千瓦。《通知》还明确，2021年户用光伏发电项目国家财政补贴预算额度为5亿元。平价上网意味着电价及可再生能源补贴将逐年下调。
依据《可再生能源电价附加资金补助资金管理办法》（财建[2012]102号）、《可再生能源电价附加资金补助项目审核确认管理暂行办法》（国能新能[2012]78号）的相关规定，可再生能源补贴资金由国家财政设立可再生能源发展基金保证，资金来源包括国家财政年度安排的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源项目补贴资金由省级财政部门会同能源、价格部门主管部门对企业申报的补助项目进行初审后，联合上报国家财政部、能源局和发展改革委审核，项目列入可再生能源电价附加资金补助目录后，由国家财政部拨付补贴资金至国家电网公司、南方电网公司和独立电网所在省财政部门，并顺序下达至目录内项目公司。从具体情况来看，由于可再生能源项目列入补助目录时间较长，致使补贴资金到位滞后明显。可再生能源补贴基本推迟2年后发放，最长有拖欠3年。新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，加之存在补贴资金缺口，相关资金到位缓慢，使得项目运营企业现金流明显承压，经营压力增大。
总体看，近年来我国积极发展可再生能源，新能源产业发展的政策支持力度较大，但短期内新能源弃风、弃光现象加剧，限电情况仍较为突出，同时新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，国家可再生能源补贴发放迟缓，相关运营企业资金压力增大。
（二）公司所处行业地位
珠海港属全国沿海25个主要港口之一，同时，珠海港也是广东省沿海五大港口之一，珠江三角洲西部唯一的深水良港，在“以港立市”的发展思路下，珠
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海市将以高栏港区为核心，建成集装箱、油气化工、大宗干散货等货物的深水码头和华南地区重要枢纽港。作为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，珠海港将陆续对珠海市7大港区进行整合与投资建设，成为珠海市举足轻重的港口。
2021年珠海港港口完成货物吞吐量达到1.28亿吨，吞吐量在广东省及全国
沿海港口排名均处于前50%。
（三）发行人面临的主要竞争情况
1、行业竞争情况
发行人目前主要竞争对手为珠三角地区港口，包括广州、香港、深圳、湛江等港口，其中广州港、深圳港和香港港相互距离较近，货物吞吐量规模较大，是区域内最主要的三个港口。香港港主要定位于国际集装箱中转枢纽港；广州港和深圳港共同服务于广东省及珠三角地区的外贸货物进出口市场，其中广州港主要服务于珠江西岸市场，深圳港主要服务于珠江东岸市场。从腹地来看，深圳港的直接腹地为深圳市、惠阳市、东莞市为主的珠江三角洲东部地区。广州港是华南地区重要的综合性港口，目前已经形成以南沙港区为中心辐射珠江三角洲和珠江上游省份的集疏运网络，其直接腹地为广州市、东莞市、中山市、佛山市为主的珠江三角洲的北部地区。珠海港直接腹地为珠海市、江门市为主的珠江三角洲的西部地区。
2、发行人竞争优势分析
发行人将根据宏观政策和市场情况以应对目前的竞争环境，一方面努力挖掘珠海港的自身优势，积极参与三角洲港口群的整合与发展，另一方面加强同西江流域的全面合作，加快腹地经济的协同发展，拓展珠海港的货源空间。
（1）突出的腹地优势，完善的集疏运体系
珠海港是粤港澳大湾区联结西江流域的重要出海门户，公司依托高栏母港，在西江流域重要节点云浮、梧州、桂平及长江流域经济发达地区常熟均布局控股码头，同时公司拥有自有船队从事内河驳船及沿海散货运输，并提供物流运输、仓储、货代、理货、拖轮等港航配套服务，建立了完善的港口集疏运体系，其中旗下兴华港口为华东地区最大纸浆物流集散中心，参股的珠海港务则为国家煤炭应急储备基地、珠三角地区等级最高的专业煤炭码头；公司业务腹地覆
盖粤港澳大湾区、西江经济带及长江经济带，同时通过多式联运方式将腹地拓
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展至湖南、江西、贵州等内陆区域，腹地经济优势突出；未来通过加强与西江和长江流域港口、航运、物流企业的深度合作，为沿江城市提供更为完善、便利的综合物流服务，进一步提升腹地经济联动发展水平，珠海港将进一步成为粤港澳大湾区集疏运体系规模等级最高、多式联运体系最完善的现代化多功能
海港之一，进一步凸显国家综合运输体系重要枢纽港的地位。
（2）区域融合发展优势
国家大力实施港口型国家物流枢纽建设、一带一路倡议、粤港澳大湾区建
设、长三角区域一体化发展、珠江-西江经济带发展战略、横琴粤澳深度合作区建设；《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》强调在新形势下做好横琴粤澳深度合作区开发开放，着力构建与澳门一体化高水平开放的新体系；《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确提出大湾区将构建现代化综合交通运输体系，提升珠三角港口群国际竞争力，同时大力发展海洋经济，加快发展港口物流；珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区，推动粤港澳大湾区（珠西）高端产业集聚发展，打造珠江口西岸综合交通新枢纽；长三角一体化正在加速推进，江浙沪皖产业融合度高，各省优势明显，形成规模庞大的产业互补，经济规模和腹地资源将提供华东业务发展的基石和机遇。区域经济融合发展和区域产业的蓬勃发展为珠海港提供了诸多的发展机遇和难得的区域优势，公司将紧抓国家大战略实施和区域大融合的发展机遇，着力发展壮大港口航运物流业务，服务区域经济发展。
（3）国资及上市公司良好资信
广东省委、省政府支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区，支持珠海成为区域重要门户枢纽、新发展格局重要节点城市、创新发展先行区、生态文明典范和民生幸福样板城市。公司作为珠海经济特区国有控股上市公司，凭借优秀公司治理和良好资信，可充分利用大湾区蓬勃发展的资本市场，在国内多层次资本市场、银行间市场和国外市场获取充足、优质成本资金，助推实体产业做大做强。
（4）双轮协同驱动发展体系
公司坚持“港航物流和新能源”产业双轮驱动，依托港口这一战略核心资源和立身之本，建立了以珠海高栏母港为中心，航运、物流、供应链业务为纽带，货代、报关、理货、信息系统等港航配套服务作支持的港口物流航运业务
48珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书体系，并通过整合西江与长江业务资源，形成了以珠海高栏母港为华南区域中心和常熟兴华港区为华东区域中心的两江联动发展格局；同时凭借与央企、国
企的良好合作及外延式并购，公司构建起了以风电、光伏、管道天然气、天然气发电为依托的新能源、清洁能源产业链，未来公司将积极拓展新型能源项目，创造更多效益提升新动能。公司以港航物流产业作为发展的立足之本、新能源板块良好稳定的盈利作为公司发展的重要支撑，形成双主业协同发展的双轮驱动格局。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围
发行人的经营范围包括：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货
物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、公司报告期内主营业务收入构成目前，发行人业务板块主要分为港口航运物流板块、新能源板块、投资及其他板块，共计三类业务板块；其中港口航运物流板块包括港口板块、航运板块、物流板块、港口服务板块；新能源板块包括风电业务、管道燃气业务等。
2019-2021年及2022年1-3月，发行人按产品类别列示的营业收入（合并报表口径）构成：
2019-2021年度及2022年1-3月发行人营业收入构成情况
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
板块项目金额占比金额占比金额占比金额占比
港口航运物港口板块16601.4412.4357532.039.0223656.586.697794.802.35
流板块航运板块15524.3211.6275619.8611.8551850.0214.6723567.467.09
49珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
板块项目金额占比金额占比金额占比金额占比
物流板块21715.2616.26229918.0536.03147053.3841.60169351.5850.98港口服务
6453.644.8322220.223.4816289.264.6016658.225.01
板块
小计60294.6645.15385290.1660.38238849.2467.56217372.0765.44
新能源板块61810.2146.28193239.3230.2863303.1917.9159255.4017.84
投资及其他板块11445.968.5759606.559.3451378.8614.5355554.2316.72
合计133550.83100.00638136.03100.00353531.28100.00332181.70100.00
2019-2021年及2022年1-3月，发行人主营业务收入分别为332181.70万
元、353531.28万元、638136.03万元及133550.83万元，营业收入逐年递增。
2020年度，发行人营业收入总额较2019年度增长21349.58万元，增幅为
6.43%，主要系港口板块、风电板块等规模增长所致。2021年度，发行人营业
收入总额较2010年度增长284604.75万元，增幅为80.50%，主要系港口板块、风电板块收入提升，同时新增非同一控制下并购的秀强股份11.34亿元收入。
2019-2021年及2022年1-3月，发行人港口航运物流板块营业收入分别为
217372.07万元、238849.24万元、385290.16万元及60294.66万元，占各期营
业收入比例分别为65.44%、67.56%、60.38%和45.15%，是发行人主要的营业收入来源。最近三年，发行人港口航运物流板块营业收入整体呈现上升趋势，其中物流板块占比最大。发行人港口航运物流板块营业收入近两年增加主要系发行人之子公司珠海港物流发展有限公司与珠海市中驰物流有限公司共同出资成
立珠海港中驰供应链管理有限公司，中驰物流主要从事煤炭贸易等相关业务，依托其煤炭业务资源，公司的煤炭销售量大幅增加所致。
2019-2021年及2022年1-3月，发行人新能源板块营业收入分别为59255.40
万元、63303.19万元、193239.32万元和61810.21万元，占各期营业收入比例分别为17.84%、17.91%、30.28%和46.28%。最近三年，发行人新能源板块营业收入呈上升趋势，2020年新能源板块收入较2019年增长4047.78万元，增幅为
6.83%，变化不大。2021年新能源板块收入较2020年增长129936.13万元，增
幅为205.26%，主要系新增非同一控制下并购的秀强股份11亿元主营业务收入及发行人风电基础设施逐步建成投入使用所致。
2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资及其他板块营业收入分别为
50珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
55554.23万元、51378.86万元、59606.55万元及11445.96万元，占各期营业
收入比例分别为16.72%、14.53%、9.34%和8.57%。
2019-2021年度及2022年1-3月发行人营业成本构成情况
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
板块项目金额占比金额占比金额占比金额占比
港口板块9711.059.5834398.106.5114789.185.065766.022.06
航运板块15509.4915.3069404.9213.1447640.0016.2921827.457.81
港口航运物物流板块20636.4320.36223295.3942.27142178.9248.61165104.3259.09流板块港口服务
4061.734.0113624.912.5810358.733.5410156.993.64
板块
小计49918.7149.24340723.3364.50214966.8373.50202854.7972.60
新能源板块43597.5843.00147909.9328.0041526.3414.2039052.5113.98
投资及其他板块7864.767.7639662.647.5035974.9912.3037492.3313.42
合计101381.05100.00528295.90100.00292468.16100.00279399.63100.00
2019-2021年及2022年1-3月发行人主营业务成本分别为279399.63万元、
292468.17万元、528295.90万元及101381.05万元。其中发行人港口航运物流
板块营业成本分别为202854.79万元、214966.83万元、340723.33万元及
49918.71万元，占各期营业成本比重分别为72.60%、73.50%、64.50%和
49.24%。最近三年发行人港口航运物流板块营业成本整体呈上升趋势，主要系
发行人物流贸易板块业务规模增长较大、对应成本增长较快所致。
2019-2021年及2022年1-3月，发行人新能源板块营业成本分别为39052.51
万元、41526.34万元、147909.93万元和43597.58万元，占各期营业成本比重分别为13.98%、14.20%、28.00%和43.00%。最近三年，发行人新能源板块营业成本呈上升趋势，2020年新能源板块成本较2019年增长2473.83万元，增幅为
6.33%，变化不大。2021年新能源板块成本较2020年增长106383.59万元，增
幅为256.18%，主要系新增非同一控制下并购的秀强股份8.69亿元主营业务成本及发行人风电基础设施逐步建成投入使用，使得该板块业务营业成本逐年上升所致。
2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资及其他板块板块营业成本分别为
37492.33万元、35974.99万元、39662.64万元和7864.76万元，占各期营业成
本比重分别为13.42%、12.30%、7.50%和7.76%。
51珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2019-2021年度及2022年1-3月发行人毛利润构成情况
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
板块项目毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比
港口板块6890.3921.4223133.9321.068867.4014.522028.783.84
航运板块14.830.056214.945.664210.016.891740.003.30
港口航运物流物流板块1078.833.356622.666.034874.467.984247.268.05板块港口服务板
2391.907.448595.307.835930.539.716501.2412.32
块
小计10375.9632.2544566.8340.5723882.4039.1114517.2827.50
新能源板块18212.6356.6145329.3941.2721776.8535.6620202.8938.28
投资及其他板块3581.1911.1319943.9118.1615403.8725.2318061.9034.22
合计32169.78100.00109840.13100.0061063.12100.0052782.07100.00
2019-2021年度及2022年1-3月发行人毛利率情况
单位：%
板块项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
港口板块41.5040.2137.4826.03
航运板块0.108.228.127.38
港口航运物流板块物流板块4.972.883.312.51
港口服务板块37.0638.6836.4139.03
小计17.2111.5710.006.68
新能源板块29.4723.4634.4034.09
投资及其他板块31.2933.4629.9832.51
合计24.0917.2117.2715.89
2019-2021年及2022年1-3月发行人分别实现毛利润52782.07万元、
61063.11万元、109840.13万元和32169.78万元，主营业务毛利率分别为
15.89%、17.27%、17.21%和24.09%。发行人毛利润和毛利率均呈现出稳定上升趋势，盈利能力逐年向好。
3、发行人主要业务板块经营情况
（1）港口航运物流板块
发行人港口航运物流板块包括港口板块、航运板块、物流板块、港口服务板块。港口板块主要包括港口码头的装卸等服务；航运板块主要包括西江流域驳船运输及沿海干散货运输等服务；物流板块主要包括商贸物流、传统货运、
52珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
仓储、保税 VMI 等；港口服务板块主要包括从事船代、货代、理货、拖轮、报关等。
发行人港口综合业务流程图
1.1码头运营服务业务
发行人港口业务运营主体包括云浮新港港务有限公司、珠海港（梧州）港
务有限公司、广西广源物流有限公司、珠海港新加坡有限公司，以及发行人联营企业中化珠海石化储运有限公司和参股企业国能珠海港务有限公司，联营企业码头的收入主要体现在投资收益科目，并未在发行人主营业务收入中体现。
珠海港（梧州）港务有限公司已取得1#、2#港口运行许可证。云浮新港所属港区新港外贸区、六都港内贸区都已办理好港口经营许可证。
云浮新港位于广东省云浮市，地处西江主航道中上游，两广（广东和广西）航运节点，为西江流域的内河喂给港，以集装箱及散杂货物装卸运输、港口物流配送和仓储为核心业务，是公司“西江战略”的重要布局，定位于打造西江流域最大、最有影响力的内河码头和西江流域中转枢纽港。云浮新港下辖云浮新港、六都港两个港口作业区，其中云浮新港为外贸港区、六都港为内贸港，港区内已开通云浮至香港、澳门，云浮至深圳蛇口、赤湾、广州南沙港、广西梧州等多条集装箱运输航线。近年来，云浮新港加快完善内贸航线布局，
53珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
不断延伸港口腹地，积极拓展海铁联运，吞吐量连创新高，加之2017年云浮新港主动把握公路治超的利好政策，加强对主要进口石材产地货源的精准导流，在广东口岸进口石材市场份额有效提升至70%以上。
2019-2021年云浮新港货物吞吐情况
项目2021年度2020年2019年散杂货吞吐量（万吨）266.50152.9143.10
集装箱吞吐量（万 TEU） 21.00 18.97 24.10
货物吞吐量（万吨）669.00555.00527.60
2019-2021年，云浮新港散杂货吞吐量分别为43.10万吨、152.91万吨、以
及 266.50 万吨；集装箱吞吐量分别为 24.10 万 TEU、18.97 万 TEU 以及 21.00 万
TEU；货物吞吐量分别为 527.60 万吨、555.00 万吨以及 669.00 万吨。
发行人子公司梧州港务负责运营的梧州港中心港区大利口作业区码头于
2017年初正式运营。梧州港大利口码头地处广西东部的梧州港，是梧州市打造
“两城市一基地”的重要项目，同时也是发行人“西江战略”的重要组成部分。梧州港大利口码头距西江主航道7公里，沿西江上溯可深入至贵港、柳州、河池、百色等货源腹地，下行可方便快捷至广州、深圳、珠海、港澳等中转地，便利的交通条件，良好的疏港道路，赋予了大利口码头很大的发展潜力。梧州港大利口码头先后引进多家大船公司进驻，航线布局不断加密，并在粮食物流、煤炭海铁联运通道建设方面取得重要突破。
2019-2021年梧州港务货物吞吐情况
项目2021年度2020年2019年散杂货吞吐量（万吨）317.3769.4416.98
集装箱吞吐量（万 TEU） 14.79 9.14 8.40
货物吞吐量（万吨）561.52245.66172.45
2019年度，梧州港务码头共完成货物吞吐量172.45万吨，完成集装箱吞吐
量 8.40万 TEU。2020年度，梧州港务码头共完成货物吞吐量 245.66万吨，完成集装箱吞吐量 9.14万 TEU。2021年度，梧州港务码头完成货物吞吐量 561.52万吨，完成集装箱吞吐量 14.79 万 TEU。
发行人子公司广源物流负责运营的桂平新龙码头，位于广西桂平市白沙镇龙门工业区，主要从事集装箱、散货、件杂货的装卸、仓储及中转运输服务。
54珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
桂平港新龙码头规划建设3个3000吨级多用途泊位，计划总投资3.06亿元，岸线长330米，陆域纵深500米，总占地面积247亩；场内设集装箱堆场3万平方米、散货堆场2.8万平方米、拆装箱库4824平方米、件杂货仓库5568平方米、
洗修箱场4555平方米，设计年通过能力328万吨，其中集装箱8万个标准箱，散货180万吨、件杂货30万吨。码头一期一阶段已建成，现有50吨门座式起重机一台、16吨门座式起重机一台、45吨正面吊一台以及各种重型集装箱拖车、
铲车、叉车等现代化港口机械设备，已建成集装箱、散货堆场面积2万平方米。
2019-2021年桂平新龙货物吞吐情况
项目2021年度2020年2019年散杂货吞吐量（万吨）54.4463.8865.85
集装箱吞吐量（万 TEU） 3.65 3.70 1.78
货物吞吐量（万吨）120.16133.26105.61
2019年度，桂平新龙码头完成货物吞吐量105.61万吨，完成集装箱吞吐量
1.78 万 TEU，散杂货吞吐量 65.85 万吨。2020 年度，桂平新龙码头共完成货物
吞吐量 133.26 万吨，完成集装箱吞吐量 3.70 万 TEU，散杂货吞吐量 63.88 万吨。2021年度，桂平新龙码头共完成货物吞吐量120.16万吨，完成集装箱吞吐量 3.65 万 TEU，散杂货吞吐量 54.44 万吨。
2020年9月，发行人收购了兴华港口（现新加坡公司）100%股权，兴华港
口负责运营位于长江沿岸的常熟兴华和长江港务两个码头，2020年兴华港口完成货物吞吐量 1689.80 万吨，完成集装箱吞吐量 10.06 万 TEU，散杂货吞吐量
1538.90万吨。2021年度，兴华港口共完成货物吞吐量1667.23万吨，完成集装
箱吞吐量 10.58 万 TEU，散杂货吞吐量 1550.59 万吨。
此外，发行人联营的码头运营企业包括中化珠海石化储运有限公司和国能珠海港务有限公司和常熟威特隆仓储有限公司。其中，发行人参股45.00%的中化珠海拥有1个15万吨级、2个8万吨级和4个1万吨级液体石化品码头泊位，均位于珠海高栏港，具备15万吨级靠泊能力，近年来港口行业景气度影响呈波动状态变化；发行人参股20.00%的珠海港务是珠三角地区等级最高的专业煤炭码头，现有2个10万吨级卸船泊位，6个装船泊位及堆场道路房屋等相应辅助设施，设计年吞吐量4000.00万吨，近年来盈利主要用于弥补以前年度亏损。
55珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2015年4月20日，发行人与珠海港务的大股东中国神华能源股份有限公司签署《一致行动人协议》（该事项经发行人第八届董事局第六十九会议及2015
年第四次临时股东大会审议通过），该协议已于2018年3月19日到期；后经发
行人2018年3月16日召开的第九届董事局第五十三次会议审议，同意发行人与中国神华能源股份有限公司续签《一致行动人协议》。该协议已签署并于2018年4月20日生效。协议生效期内发行人对珠海港务不再产生重大影响，对珠海港务的投资由长期股权投资转入其他权益工具投资核算，以成本法核算，不再直接承担其经营损益。经2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议审议通过《关于拟与中国神华能源股份有限公司签署的公告》为
进一步提高珠海港务的决策效率，以利于各方股东的共同利益，发行人拟与中国神华共同续签上述《一致行动人协议》，协议自2021年4月20日起生效，至生效之日起满12个月时终止。发行人参股25%的常熟威特隆无码头泊位，主要在常熟兴华港口的码头开展业务，从事以纸浆为主的物流服务，包括装卸、仓储、普通货运和货物专用运输以及国际运输代理等业务。
2021年末发行人生产性泊位情况
设计通过股权运营所属港区泊位数主要用途及靠泊能力投入运营时间能力比例主体集装箱及件杂货装卸；靠泊
梧州港大利口码头4157万吨72.00%梧州港务2017.01
能力2000-3000吨
主要用于货物装卸、驳运、
云浮新港四围塘码头仓储经营，通常能靠2000-
7230万吨86.24%云浮新港2011.12（新港外贸区）3000吨船，最大能靠5000吨船。
主要用于货物装卸、驳运、云浮新港宝鸭塘码头
5仓储经营，通常能靠2000-200万吨86.24%云浮新港2011.12
（六都港内贸区）
3000吨船。
码头集装箱、散货和件杂货
桂平港新龙码头1装卸，通常能靠2000-328万吨55.00%广源物流2016.04
3000吨船。
码头集装箱及散杂货装卸、
8驳运、仓储经营，能靠7万907万吨95%常熟兴华1996.11
吨船兴华码头
散货、件杂货装卸、驳运、
8仓储经营，通常能靠5万吨574万吨90%长江港务2012.08
船
梧州港务大力发展粮食及建材业务，努力打造“粮食物流中转中心”和
56珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
“建材中转基地”，全年实现货物吞吐量561.5万吨，同比增长128%，集装箱吞吐量14.79万标箱，同比增长62%，实现开港以来的首次盈利。
云浮新港细分市场，实施差异化营销，稳定提升石材进口市场份额，大力拓展内贸散货装卸业务，件杂荒料、散货、“散改集”等业务实现稳定发展，
2021年全年实现货物吞吐量669万吨，同比增长20.54%，其中内贸吞吐量
524.56万吨，同比增长26.45%，集装箱吞吐量21万标箱，同比增长10.73%。
桂平新龙码头全力克服西江枯水期提前、煤炭价格高企导致腹地部分工厂
停工等不利因素影响，积极开拓黔江上游地区货源，丰富货物种类，全年实现货物吞吐量119万吨，同比减少10.00%，集装箱吞吐量3.65万标箱，同比减少
1.00%。
兴华港口进一步提升管理及作业效率，充分发挥区位及资源优势，采取多元化经营手段，推动纸浆、钢材等优势货种货量稳步增长，同时增加高附加值高利润业务，将风电设备、砂石等新货种作为重点目标市场，全年实现货物吞吐量1668万吨，同比增长1.10%，集装箱吞吐量10.6万标箱，同比增长
5.20%，港口生产再创新高。
总体来看，珠海港将逐步构建和完善以海港为龙头、以内河港为支撑，形成连接西江流域腹地的高效江海联运物流网络体系，将为发行人未来港口物流业务的稳定发展提供有效支撑。
发行人码头运营服务属于服务型企业，对原材料的需求较少，所需材料主要是生产经营所需的备品、备件等；经营所需的能源主要为电力、燃料等，电力由当地的供电部门提供，燃料采购按照市场价格向市场公开采购；低值易耗品采用招标或比质、比价方式进行市场公开采购。码头运营服务主要以提供服务为主，作业环节包括货物配送、货物运输过程中的装卸、搬运和堆（储）存、进出港船舶的拖轮牵引，货物装卸、船舶作业中的理货等。
2021年度发行人码头运营主要客户情况
单位：万元，%客户名称营业收入占码头业务营业收入的比例
第一名客户24068.6441.84
第二名客户3129.965.44
第三名客户2068.553.60
57珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
第四名客户1961.643.41
第五名客户1406.972.45
合计32635.7556.73
2019-2021年发行人主要货物吞吐量情况
单位：万吨、%
2021年度2020年度2019年度
项目吞吐量占比吞吐量占比吞吐量占比
角石及石粉351.5112.40207.058.61118.3615.45
煤炭及制品55.771.9780.253.3492.3512.06
非金属矿石527.3118.60288.5812.01230.3930.08
纸浆812.9928.67850.9435.41--
钢材338.6911.94552.4722.99--
其它（不锈钢、陶
749.2826.42424.1517.65324.7642.40瓷、原木等）
合计2835.55100.002403.44100.00765.87100.00
2015年12月29日，交通运输部、国家发展改革委以交水发[2015]206号印
发《港口收费计费办法》，自2016年3月1日起施行，有效期为5年。该《办法》精简了港口收费项目和条款。大幅压减了港口收费项目，积极推进了港口价格市场化改革，保留了3项政府定价，将6项政府定价调整为政府指导价，放开了市场竞争性服务收费，将港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费等明确实行市场调节价，包干费等收费标准可由港口经营人自主制定。目前珠海港下属港口收费参考《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》以及《港口收费计费办法》，根据广东省物价局、广东省交通厅粤价【2000】26号文件《广东省港口收费规则》的规定，参照周边同类港口的收费标准，结合发行人的实际情况，根据货物种类以及内贸、外贸货物的不同制定收费标准，在签订合同时以包干费确定合同价格，包干费主要包括各货种的装卸及换装费等。发行人对不同的客户采取不同的结算方式，一般对长期合作比较稳定的客户，采取协议结算方式进行结算；
对比较小的零散客户采取预结方式进行结算。结算方式以现金和银行转账为主，结算期限一般为1-3个月。
港口配套交通方面，梧州港务在2018年5月1日进入港口的主要道路已正式通车，港口配套的进港交通基本完善。云浮新港的陆路与国道324线相连，
58珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
广梧高速、汕湛高速、云岑高速、江罗高速和阳罗高速等五条高速公路均开通到云浮。
1.2物流贸易
发行人物流贸易业务与进出口贸易业务对比分析业务板块主要贸易货物贸易对象所在地业务类型盈利模式
肇庆、韶关、河
煤炭、化工原油、钢盈利模式为
物流贸易源、湛江、佛山、内销
材、食品和轻质油等销售差价
江门、珠海
发行人物流贸易（以下统称：“物流业务”）运营主体主要有珠海港物流
发展有限公司及其子公司珠海汇通物流有限公司、珠海市集装箱运输有限公
司、珠海港中驰供应链管理有限公司等公司。物流业务主要按照客户的要求开展供应链贸易服务，将客户需求的货物通过水路、陆路等运输方式，送至客户指定地点，在客户完成对货物验收后，供应链贸易服务完成。
发行人确立为客户提供全程物流服务的发展战略，充分利用港区物流园区等仓储设施，及自身的运输服务优势与多种物流代理服务资质，不断拓展自身的业务链条，由单纯的道路运输服务向为客户全面提供运输、仓储、报关、代理等一站式服务转变，并在此基础上逐步推广商贸物流等经营模式，以贸易带动物流需求，推动港口物流业务发展。
物流贸易模块主要分为煤炭、化工原油、钢材、食品和轻质油等。化工油品商贸物流目前主要以经营液体化工和油品等大宗货物贸易为主。主要客户为华南能源、珠海创润达，其经营模式为货物的差价及其他物流操作利润。物流贸易现经营的品种包括钢材、水泥熟料等大宗货物，发行人为广东省长大公路工程有限公司、江门海螺水泥有限公司、珠海宁雨贸易有限公司等客户提供个
性化物流解决方案，主要盈利模式为货物的差价。
发行人物流业务构成图发行人物流贸易业务主要由下属全资子公司珠海港物流发展有限公司及其
子公司负责具体运营，主要是按照客户的要求开展供应链贸易服务。珠海港物
59珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
流发展有限公司是珠海港股份有限公司下属的全资企业，在原珠海富华进出口有限公司的基础上发展而来，公司注册资本26500.00万人民币。珠海港物流已经确立了为客户提供全程物流服务的发展战略，结合高栏港区的物流园区等仓储设施，充分利用自身的运输服务优势与多种物流代理服务资质，不断拓展自身的业务链条，由单纯的道路运输服务向为客户全面提供运输、仓储、报关、代理等一站式服务转变。在此基础上，珠海港物流逐步推广商贸物流等经营模式，以贸易带动物流需求，进一步推动港口物流业务的向前发展。2010年珠海港物流与珠海可口可乐签署合作协议，为可口可乐提供商贸物流服务，增加了新的盈利增长点。珠海可口可乐是可口可乐（中国）总部的授权装瓶商之一，公司通过对可口可乐产品的市场分析、顾客分析、合作伙伴的分析和选择，进行供应链的梳理，建立相关评估机制和快速反映机制，实现合理控制可口可乐对整条供应链中的商流、信息流、物流、资金流；为可口可乐提供物流解决方案，综合管理并动态反映整个供应链的各个环节，实现系统化、信息化，降低物流、库存、分销成本，采购原材料，销售产品，优化市场。
业务模式方面，发行人在客户提出采购或销售委托后，以自身名义购入商品，并根据客户需要提供市场信息、价格协调、交货协调、物流策划、通关、仓储、配送、简单加工、结算等服务，最终将商品销售给客户或客户定的购买商。发行人主要贸易品种包括煤炭、化工油品、钢材、粮食、可口可乐等。
总体来看，近年来发行人依托优势地理位置，贯彻实施西江战略，增加港口、物流资源和业务布局，加快向综合物流服务提供商转型升级，全力提升港航配套服务能力，且江海联运物流网络的逐步形成，将为发行人港口物流业务的发展提供有效支撑，同时，随着发行人不断完善云浮新港航线布局以及梧州港大利口码头投产运营的推进，其旗下码头货物吞吐量不断提高。但发行人现有码头规模较小，来自周边码头的竞争压力很大，且参股的码头受行业周期性影响，投资收益波动较大。
2019-2021年发行人主要货物销售量及库存量
产品项目单位2021年度/末2020年度/末2019年度/末
销售量吨1796944.191378394.581470952.06煤炭
库存量吨0.0052789.7540482.76
钢材销售量吨127926.05119269.0763750.77
60珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
产品项目单位2021年度/末2020年度/末2019年度/末
库存量吨914.745052.741809.89
2021年度发行人物流板块前五大客户情况
单位：万元，%客户名称销售额占年度销售总额比例贸易货物
第一大客户56288.5225.21煤炭
第二大客户34233.0515.33煤炭
第三大客户26635.4511.93钢材
第四大客户25460.7411.40煤炭
第五大客户23171.3810.38煤炭
合计165789.1474.25-
2021年度发行人物流板块前五大供应商情况
单位：万元，%供应商名称采购额占年度采购总额比例贸易货物
第一大供应商51033.8324.88煤炭
第二大供应商29621.2614.44煤炭
第三大供应商25559.0912.46煤炭
第四大供应商21505.4510.48钢材
第五大供应商14840.457.23煤炭
合计142560.0869.50-
1.3港口服务业务
发行人港口服务主要是为客户提供理货、拖带、代理、报关、等全方位服务，具体由下属公司珠海外代国际货运有限公司、中国珠海外轮代理有限公司、珠海港拖轮有限公司、珠海外轮理货有限公司等负责运营。
保税仓储方面，珠海港达供应链在珠海南屏高新科技工业园内拥有除珠海保税区以外唯一的公共保税仓（具备恒温、恒湿功能），仓库总占地面积2.00万平米，能为客户提供进口保税、VMI（供应商管理库存）管理、报关报检、保税分拨、JIT 配送、保税货物快速退运出境、保税料件国内结转等服务。
物流仓储方面，珠海港物流旗下的汇通物流园位于珠海高栏港经济区，园区建设总占地面积10.00万平方米，能为大宗货物存储、中转、装卸提供场地支持，服务的范围涵盖珠中江地区，其中正在投入使用的汇通物流园一期仓储面
61珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
积为1.20万平方米，之后随着汇通物流园二期建成投入使用，公司物流仓储设施的规模将得以扩大。同时，随着梧州港大利口码头正式投入运行，梧州-珠海、梧州-广州集装箱航线及高栏港-大利口散货航线开始通航，梧州、云浮与珠海港母港的协同效应增强。
港航配套服务方面，发行人通过下属子公司开展运输、理货、拖带、代理、报关、以及供应链管理等全方位服务。发行人港航配套服务业务努力开辟新战线，其中中国珠海外轮代理有限公司成功开拓粮食、原糖船货同代新业务，成功携手上海长航、韶钢等大客户，积极配合拓展海铁联运业务，服务内涵不断创新；珠海外轮理货有限公司赴东莞开展了多单质押监管业务，集装箱理箱总量呈现较快增长；珠海港拖轮有限公司积极承接港外拖带等业务，走出珠海提高拖带业务量。此外，发行人下属子公司珠海港物流拥有普通货运、货物专用运输（集装箱）、第二类一项、第三类全项运输资质和水运代理等资质，具备集装箱储存、拆拼柜和运输能力，目前拥有自有及统筹社会资源运力
300余辆，较强的资质能力为之开展港航配套服务提供了有力支撑。
发行人物流服务主要情况服务类型主要公司具体服务内容为船方或货主在港口收受或交付货物时提
供对货物计数、检查货物残损、监督货物理货珠海外轮理货有限公司
装卸等第三方公证服务，出具载有有关详情的理货报告。
通过拖轮拖带非自航船或协助机动船靠离船舶拖带珠海港拖轮有限公司
码头、掉头或提供护航、抢救等服务。
根据船方的委托代办船舶有关营运业务和船舶代理中国珠海外轮代理有限公司进出港口手续。
珠海外代国际货运有限公司、珠海市集装
货运代理箱运输有限公司、珠海汇通物流有限公司提供代理收运货物、揽货等相关服务。
等
代办货物、物品或运输工具进出境手续及
珠海市珠海港报关行有限公司、云浮市云相关海关事务的过程，包括向海关申报、报关
港报关有限公司交验单据证件，并接受海关的监管和检查等。
发行人的港口服务业务涵盖货运代理、船舶代理等各个物流环节，提供内外贸货种和集装箱的仓储、理货、配送、报关等一站式服务。港口服务的收费主要包括：采取物流全流程包干费计收，包含路铁联运、海运、港口使用费等各种物流业务发生的费用；分物流环节计收；代理承租物流运输工具计收；代
理货物检验费、海事危险品申报费、报关商检费计收等。
62珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（2）新能源板块
发行人新能源板块包括电力能源、管道燃气和玻璃制造。近年来随着并网发电量增长和燃气管网铺设面的增加，新能源板块收入水平逐年增长。2019-
2021年及2022年1-3月，新能源板块分别实现收入5.93亿元、6.33亿元、19.32
亿元以及6.18亿元，保持持续稳定增长态势。
电力能源主要从事燃煤发电、风电、天然气发电等清洁能源的投资、运营及服务。目前发行人主要以风电开发建设为主，风电运营主体为珠海港昇新能源股份有限公司、浙江科啸风电投资开发有限公司、东电茂霖风能发展有限公司和安徽埇秦新能源技术有限公司。另外发行人子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司主要以联营参股方式投资广珠发电、珠海新源热力等电力能源公司。
管道燃气主要依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护。
管道燃气运营主体为珠海港兴管道天然气有限公司。
发行人玻璃制造业务主要由子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司开展。
秀强股份主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和
销售业务，玻璃深加工是利用普通玻璃为基本原料，进一步加工成为不同种类的增值玻璃产品。
2.1风电业务
发行人控股的电力能源项目集中于风电项目。目前发行人拥有7个风电场，包括港昇新能源运营的高栏风电场、科啸风电运营的大麦屿风电场、东电茂霖运营的赤峰达里风电场和黄岗梁老虎洞风电场，内蒙古辉腾锡勒公司运营的安达风电场、安徽埇秦新能源运营的秦山风电场以及安徽天杨能源运营的杨村风电场。
发行人电力能源投资业务主要产品为电力，发行人所属子公司通过风机等专用设备将自然风力转化为电能。发行人对风电场开发实行项目管理制，在项目开发、项目建设等环节进行项目流程管理。在项目开发阶段，由发行人统一负责目标区域的项目建设或收购；在项目建设阶段，发行人负责风机设备的采购和招标，下属项目公司设立后由其负责项目现场施工；在项目运营阶段，由下属项目公司负责风电场的运行、维护和检修。
63珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人风机所发电量采用直接销售方式，依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，发行人（或项目公司）与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。目前，发行人面向的客户全部为两大电网公司的分子公司（包括国网内蒙古东部电力有限公司和广东电网公司珠海供电局）。
发行人控股风电项目概况
单位：亿千瓦时运营风电总装机容量2021年度2021年度公司股权比例投运时间场 （MW） 发电量 上网电量珠海港昇新能源高栏风电
83.38%49.502011年12月0.700.70
股份有限公司场一期2000年2月赤峰达里
50.16二期2002年2月1.031.03
风电场东电茂霖风能发珠海港昇持三期2004年4月展有限公司黄岗梁老股100%
虎洞风电49.002013年11月1.311.31场内蒙古辉腾锡勒安达风电珠海港昇持
风电机组测试有49.502012年4月1.211.21
场股100%限公司浙江科啸风电投大麦屿风
51%49.502016年1月0.720.72
资开发有限公司电场安徽埇秦新能源秦山风电珠海港昇持
33.002019年3月0.690.69
技术有限公司厂股100%安徽天杨能源科杨村风电珠海港昇持
48.002018年12月1.381.38
技发展有限公司场股100%
合计328.66-7.047.04最近一年发行人风电板块风电设备利用小时数情况运营风电场2021年度设备利用小时数
高栏风电场1409.60
达里风电场2061.77
黄岗梁风电场2688.17
安达风电场2621.24
大麦屿风电场1448.18
秦山风电场2226.75
杨村风电场2990.54
合计15446.25
64珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
珠海港昇新能源股份有限公司已于2016年3月28日成功挂牌新三板，代码
836052，并于2016年12月20日起股票交易方式由协议转让变更为做市转让方式。港昇新能源成为新三板挂牌企业后，将有助于风电板块价值发现，拓宽融资渠道；有利于吸收优质资源和吸引优秀人才，还可通过产融结合加快新能源业务平台的发展，提升市场核心竞争力，符合发行人大力发展新能源主业的战略方向；同时，将有助于进一步完善法人治理结构，进一步提升经营管理水平和规范运作透明度，实现健康可持续发展。
此外，发行人及其子公司参股的当地燃煤发电及天然气热电项目，主要包括珠海经济特区广珠发电有限责任公司、珠海新源热力有限公司和中海油珠海天然气发电有限公司。广珠发电的发电业务主要由其子公司广东珠海发电厂有限公司和广东珠海金湾发电有限公司负责运营，总装机容量为 2600MW，近年来经营业绩较为稳定，但分红存在一定的波动性，2021年公司获得投资收益
11878.60万元；珠海新源热力主要从事工业蒸汽的生产、销售以及工业园区的
集中供热，设计管网供蒸汽能力一期为200吨/小时，二期为500吨/小时，公司
2021年获得投资收益1525.43万元；中海油珠海天然气发电大股东为中海石油
气电集团有限责任公司，公司持有其25.00%股权，中海油珠海天然气发电主要负责投资建设、运营珠海港高栏港区热电联产项目，已建成的 2台 460MW天然气发电机组，作为中海油荔湾气田开发的配套项目，该项目不仅具有近海天然气的资源优势，同时亦可满足广东省电力能源需求与高栏港经济区的热负荷需求，符合国家发展循环经济的产业政策，未来发展前景广阔，2021年公司获得投资收益1515.53万元。2019年-2021年度，公司因参股上述能源项目实现投资收益分别为13438.96万元和14551.70万元和14919.56万元，对公司利润形成有效补充。
2.2管道燃气业务
管道燃气方面，发行人依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护业务，具体由公司持股65.00%的珠海港兴管道天然气有限公司负责运营。
珠海港兴成立于2012年6月，拥有珠海横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区的管道燃气特许经营权，其主营业务以城市天然气管道设施建设和天
65珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书然气供应为主。天然气作为清洁能源，销售前景良好，随着该公司管网铺设的逐步完善，其经营规模逐年扩大，其中2021年天然气销售量达12530.41万立方米。
发行人管道燃气气源渠道较为单一，目前气源主要供应商为中海石油气电集团有限责任公司和中海油珠海天然气有限责任公司。管道天然气通过高压管道进入公司城市门站，经调压后输送给电厂及工业大客户；经过高中压调压站进一步降压后输送给工业、商业及居民用户。公司管道燃气客户主要为工业用户、商业用户和居民用户。公司燃气板块运营模式主要为先向上游客户采购燃气，再通过自有管道向居民小区、工商企业供气。燃气收费主要分两种方式：
后付费和预付费。后付费主要是公司先向居民、工商企业供气，每月抄表后，通过银行转账付款或直接从下游客户银行账户扣取款；预付费由客户先进行 IC卡充值，后用气。燃气价格方面，目前，工业用户用气价格按2.53~3.90元/标方对外供气价格，西区、横琴区域商业用户按3.90元/标方价格对外供气，居民用户从2016年1月1日执行市发改局阶梯气价（最低为3.45元/标方）、公服用户
执行综合平均气价3.80元/标方。
2012年8月9日，珠海市人民政府批复《关于授予管道燃气特许经营权的批复》（珠府函[2012]254号），同意授予发行人下属子公司珠海港兴管道天然气有限公司横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区的管道燃气特许经营权。
2014年3月28日，经珠海市人民政府授权珠海市市政园林和林业局，珠海港兴管道天然气有限公司和珠海市市政园林和林业局签署了《珠海市横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区城市管道燃气特许经营合同》，约定特许经营权有效期为30年，自2014年3月28日起至2044年3月27日止。
2019-2021年发行人天然气销量
产品项目单位2021年度2020年度2019年销售量万立方米12530.419870.597936.52天然气
库存量万立方米164.53233.3311.06
2021年度发行人燃气板块主要供应情况
单位：万元，%
66珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
前五名供应商名称金额占比
第一大供应商20124.1836.36
第二大供应商6670.1112.05
第三大供应商2612.914.72
第四大供应商2340.024.23
第五大供应商2240.314.05
合计33987.5361.41
2021年度发行人燃气板块前五名销售情况
单位：万元，%前五名客户名称金额占比
第一大客户9037.9918.88
第二大客户6494.5513.57
第三大客户1914.084.00
第四大客户1697.123.55
第五大客户1267.022.65
合计20410.7544.14
总体来看，近年来发行人电力能源和管道燃气经营情况良好，收入规模不断增长。此外，发行人参股的燃煤及天然气热电等项目每年可以带来较为稳定的投资收益，对发行人盈利能力形成有力支持。
2.3玻璃制造业务
发行人玻璃制造业务主要由子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司开展。
秀强股份主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和
销售业务，玻璃深加工是利用普通玻璃为基本原料，进一步加工成为不同种类的增值玻璃产品。生产的主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品、厨电玻璃产品等，产品主要应用于空调、冰箱、洗衣机、烤箱、微波炉等家用电器。秀强股份被认定为“国家级高新技术企业”、“江苏省百强民营科技企业”，建立了省级工程技术研究中心、省级技术中心和一站式多目标服务平台，共获得与生产经营相关的发明专利24项，实用新型专利24项，并与国内知名高校联手建有省级玻璃深加工工程研究院，是彩晶装饰玻璃国家标准的主要起草人之一。
67珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（1）家电玻璃
秀强股份家电玻璃产品主要应用于冰箱、空调、洗衣机等白色家电产品，产品主要包括彩晶玻璃、镀膜玻璃、层架玻璃、盖板玻璃等。彩晶玻璃主要用于冰箱、空调等家电的外壳，相较于其他材质，彩晶玻璃更为美观、新颖、时尚；镀膜玻璃主要用于有特殊功能需求的冰箱、空调等家电的外壳，如具有镜面效果等；层架玻璃、盖板玻璃主要用于冰箱内用隔板。秀强股份家电玻璃主要客户为海尔、伊莱克斯、惠而浦、海信、美的、日立、松下、三菱、格力、博西华等国内外大型家电企业。
（2）光伏玻璃秀强股份光伏玻璃产品主要应用于晶体硅太阳能电池组件盖板及光伏建筑一体化，电池组件盖板玻璃是在超白压延玻璃上镀上一层疏水减反射膜后再固化处理的一种玻璃深加工产品，起到保护晶体硅太阳能电池组件同时提高光组件透光率的作用；光伏建筑一体化玻璃是使用超白浮法玻璃原片，通过印刷、镀膜、造型等加工工艺，使建筑物外墙的光伏组件玻璃在具有色彩图案的同时兼具透光等功能，2021年1月，秀强股份与保定嘉盛光电科技股份有限公司签订了战略合作协议，双方就光伏建筑一体化玻璃的研发、生产及销售通过共同成立研发小组的形式全面展开并取得了较好的进展。
（3）厨电玻璃
秀强股份厨电玻璃产品主要应用于烟机、灶具、烤箱、微波炉等厨房用器产品，产品主要包括烟机用玻璃、灶具用玻璃、烤箱用玻璃、微波炉用玻璃等，玻璃具有易清洗、耐腐蚀等特性，通过镀膜还可以实现防指纹、触控等功能，在智能家居的应用中，具有较好的用户体验。为满足下游市场的需求，秀强股份投资3300万元扩建厨电玻璃生产线，2020年该生产线已建设完成并投产，秀强股份厨电玻璃客户主要有伊莱克斯、惠而浦、方太、老板电器等。
秀强股份建立了客户需求、产品设计研发、产品生产为一体的销售服务体系，通过对平板玻璃的进一步加工，增加产品的附加值，为下游客户提供其产品所需要的原材料产品，从而获得相应的利润。
（3）投资及其他板块
发行人投资及其他板块主要包括物业管理、港城建设、饮料食品及通过投
资公司参股企业，主要运营公司包括港富物业、珠海港置业、珠海可口可乐、
68珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
香港发展公司等。
3.1物业管理及其他业务
发行人物业管理及其他业务主要包括物业管理和置业开发，发行人物业管理具体由港富物业负责运营，主要涉及物业管理、酒店管理、物业租赁、食堂饮食服务等业务。目前提供服务项目有富华广场、香域中央、水木清华园、港华花园4个住宅小区的物管服务；商业物业有高栏港大厦、九洲办公楼、南坑
工业大厦、珠海港汇通物流园、港达供应链、高栏国码、洪湾国码、华电大厦
办公楼等；旅游与餐饮业有高栏港大厦港富酒店、九洲阁员工食堂和高栏港大厦员工食堂。物业租赁业务主要是代理珠海港控集团有限公司物业出租、代理电力集团物业出租和自有1045平方米的物业出租。
发行人港城开发建设以工程代建为主要模式，开展与港口物流相关的配套建设项目，致力于推动港城一体化，为港口主业拓展规模并提供支撑，具体由下属子公司珠海港置业开发有限公司负责运营。
自主开发方面，珠海港置业所开发的高栏港大厦已于2012年竣工并对外销售和出租，该项目总投资2.94亿元，资金来源为公司自有资金和银行贷款。高栏港大厦占地面积21331.90平方米，建筑面积为45506.26平方米，其中用于出售、出租和自用的面积分别为4828.76平方米、36095.14平方米和4582.36平方米，目前高栏港大厦出售部分已全部售出；自营部分主要用于公司办公。
3.2饮料食品业务
饮料食品业务是由发行人和澳门饮料有限公司共同合营的珠海可口可乐饮
料有限公司为运营主体，发行人持有珠海可口可乐50.00%股权，珠海可口可乐成立于1986年6月20日，珠海可口可乐主要生产、销售“可口可乐”及其系列产品“雪碧”、“芬达”、“美汁源”等饮料产品，销售区域为珠海，中山，江门，肇庆，云浮，阳江六个地区，其中珠海为生产及销售，其他区域采用的是营业所（分公司）销售的模式。2021年，珠海可口可乐完成可口饮料生产量5552.00万箱，完成可口饮料销售量5434.00万箱。
（1）产品与市场匹配情况
公司面对的市场为包括珠海，中山，江门，肇庆，云浮，阳江六个地区在内的粤西饮料市场，公司的产品主要为可口可乐、雪碧、芬达等饮料，兼营“冰露”、“美汁源”等其他品牌饮料，其产品具有国际知名品牌的优势。公司产品在
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其目标市场中，尤其是碳酸类饮料市场中的占有率，一直处于绝对优势，近几年其产品在同类市场中的占有率高达70.00%。同竞争者相比，该公司产品拥有自己的独特优势所在，即公司产品的配方独特，沿用的是美国可口可乐公司创始于1886年的口味上佳而独特的配方，经过一百多年市场销售量的考验证明，可口可乐及其系列饮料受全球饮料消费者的喜爱程度极高。
（2）供应分析
珠海可口可乐的原材料主要为果糖、浓缩液和包装物等，果糖来源于广州、肇庆等地的糖厂，浓缩液购于可口可乐（中国）饮料有限公司，包装物主要来源于珠海、广州等地，以市场价格成交。
2021年度珠海可口可乐前五大供应商情况
单位：万元，%供应商名称采购额占比
第一大供应商15492.6328.10
第二大供应商11516.1220.88
第三大供应商8571.7015.55
第四大供应商1797.023.26
第五大供应商1746.083.17
合计39123.5470.95
（3）生产分析
珠海可口可乐产品的市场销售稳定，公司主要根据季节性波动来组织生产。公司目前的生产线主要是从德国引进的，现有十条生产线，其中易拉罐灌装线一条、PET 碳酸线三条、玻璃瓶线一条、桶装水线一条、PET 瓶装水线三
条、糖浆线一条、具有较高的生产效率，一般每年4-10月份的设备使用率比较高，春节前后销售量较少一些时，对机器进行适当检修、保养。生产安排根据往年的经验并结合当年的市场增长情况来组织生产，目前生产实行24小时两班倒。
（4）销售分析
珠海可口可乐主要销售区域为珠海，中山，江门，肇庆，云浮，阳江六个地区在内的粤西饮料市场，销售模式为直供销售，在珠海可口可乐定销售区域的所有城市和乡镇，可口可乐及其子品牌在各渠道的碳酸类饮料中约占据
70.00%的市场份额，在品牌、质量和规模上的综合竞争力已经具有较大优势。
70珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2021年度珠海可口可乐前五大客户情况
单位：万元，%客户名称销售额占比
第一大客户14119.1315.58
第二大客户5038.705.56
第三大客户3994.114.41
第四大客户1980.102.18
第五大客户1610.411.78
合计26742.4529.51
2019-2021年，珠海可口可乐公司可乐饮料产销量情况如下表所示：
珠海可口可乐公司饮料产销量情况项目2021年度2020年2019年销售量（万箱）5434.0051485567
生产量（万吨）31.5030.235
库存量（万箱）666362
2020-2021年珠海可口可乐饮料分类销售情况
2021年度2020年度
产品销售额销售量销售额销售量（万元）（万标箱）（万元）（万标箱）
碳酸饮料类61104.003993.0049982.003466.00
果汁类22135.00711.0025084.00829.00
矿泉水类5161.00708.004139.00838.00
其他2224.0022.001636.0015.00
合计90624.005434.0080841.005148.00
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
截至募集说明书出具之日，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
（六）报告期的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
八、媒体质疑事项
截至募集说明书出具之日，发行人不存在媒体质疑事项。
71珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
九、发行人内部管理制度
作为上市公司，公司通过一系列制度建设，实现了日常管理的制度化、规范化。
（一）财务管理制度
发行人财务管理工作实行统一管理，分级负责原则，涵盖财务会计管理、投资管理、资产管理、负债与担保、收入，成本，费用管理、利润分配等全部重要方面。
在财务会计管理方面，发行人执行统一的会计政策，各公司统一执行国家相关法律、法规，会计准则及公司制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编制财务会计报告。会计核算方法严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。
（二）对下属子公司的管理制度
发行人对控、参股公司的管理以“三会”为核心，在规范的法人治理结构框架内依法行使股东各项权利。控、参股公司实行“自主经营、自负盈亏”经营原则，并在资产、业务、机构、人员和财务等方面与公司分开，实行独立运作。
公司通过建立《人事管理制度》、《员工外派管理办法》、《子公司人事管理实施细则》、《对子公司财务负责人的委派及管理规定》、《会计核算办法》、《银行借款管理办法》等制度，加强对下属子公司的控制。公司对子公司管理层实行逐级聘任制，规范子公司法定代表人、总经理、副总经理的聘任和解聘程序，对全资、控股、参股企业派出董事、监事，对子公司委派财务负责人，从子公司经营方针的决策、执行、监督、资金等方面全方位控制管理，保证公司权益不受侵犯。
（三）重大投、融资决策制度
发行人实行统一的投资管理制度，发行人对成员企业之间的内部投资及对外投资，由公司的经营层根据具体情况提出投资方案，根据相关权限分别提交公司董事局或股东大会批准。公司财务部对所属全资、控股或参股公司进行定
72珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
期和不定期财务检查，维护全体股东的合法权益。
融资方面，发行人制定了统一的融资管理办法，公司及成员企业的筹资行为应当考虑投资回报和资金成本之间比率，严格控制贷款规模的过度膨胀；必须考虑企业的实际情况，在加大现金流量分析的基础上，制定和掌握好筹资的策略和方式，以提高资金使用效率；利用各种新型金融工具，趋利避害，降低筹资成本。资金的筹集应按照实际资金需求进行，尽量避免资金闲置，并严格控制资金成本和财务风险。
（四）公司担保制度
发行人按照适度控制负债规模，严格控制财务风险的原则进行，发行人根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，明确了担保业务申请、审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。公司严格按照规定的权限将公司担保事宜提交公司董事局、股东大会审批，审批通过后方可予以实施。
（五）公司关联交易制度
发行人根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《关联交易管理制度》，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务。
（六）对信息披露管理的指导
发行人制定了涵盖《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。此外，发行人针对投资者关注的重要信息积极开展自愿性信息披露。
（七）重大事项制度
各公司发生重大事项，如大额借贷、对外担保、捐赠等，需要向公司有关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经公司主要领导批准后，再提交相关权利机构审议。
（八）突发事件应急管理制度
为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据
73珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
《公司法》、《证券法》、《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突然发事件应急预案》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了相关应急预案，主要包括公司管理层的应急方案及其他应急处置方案、突发事件信息披露方案、责任追究机制等。
（九）资金运营内控制度
发行人制定了《珠海港股份有限公司内部审计制度》及《珠海港股份有限公司内部控制管理制度》，对公司的一切财务收支及其对外投资等经济活动进行审计和评价，以达到查错防弊，遵守国家财经法规，促进廉政建设，维护单位合法权益，改善经营管理，提高经济效益的目的。
（十）安全生产经营制度发行人制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，主要包括《珠海港股份有限公司安全生产检查制度》、《珠海港股份有限公司安全生产培训制度》、
《珠海港股份有限公司安全事故管理制度》、《珠海港股份有限公司安全生产管理考核试行办法》、《珠海港股份有限公司消防安全管理制度》等，提高了生产经营效率，同时有效地防范安全隐患，保证了发行人安全、高效运行。
（十一）短期资金调度应急预案
在资金应急调度方面，发行人自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障发行人本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司内部借贷和对固定资产及股权的投资，发行人可集中调度成员公司资金，解决临时性的流动性需求。
十、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
通过查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台、
证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关公开信息网站以及最近36个
月内中国证监会相关公告检索结果，报告期内，发行人未受到过符合如下标准的重大行政处罚事项：
1、中国证监会及其派出机构实施的警告、罚款、没收违法所得等行政处罚；
74珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2、其他行政机关所实施的，金额在100.00万元以上的罚款，或者没收违法
所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执
照以及法律、行政法规规定的其他行政处罚。
十一、发行人的发展战略
（一）双轮驱动战略
坚持“港航物流和新能源产业”双轮驱动，依托港口这一战略核心资源和立身之本，大力发展航运、物流供应链、港航服务等产业，积极布局风电、光伏发电、高端制造等新能源产业链，拓展新业态，构建“长短结合，盈缺互补”的经营体系，打造新赛道，形成港产良性互动、双轮驱动格局。一方面，以港航物流为核心，发挥公司多元化产业布局优势，发力港航产业链、价值链上下游产业，为珠海高栏母港聚货。坚持港口是区域经济高质量发展、巩固提升城市综合竞争力的关键变量，高标准建设联通全国、融通全球的港口物流体系网络，更好服务“一带一路”建设，增强全球高端资源要素集聚辐射能力，提升港口开放服务能力，在稳定产业链供应链中发挥积极作用，为畅通大循环、联通双循环提供支撑和保障；另一方面，顺应国家发展趋势，特别是国家所作出的“碳达峰碳中和”承诺作为推动新能源产业技术及业务发展的动力，顺应应对气候变化国家战略的最新要求，推动新能源产业发展和项目落地，促进核心主业板块的联动发展，构建新的发展动力系统和多元业务体系。
（二）西江-长江联动战略
以布局于西江、长江这两条“黄金水道”沿线的区域性枢纽码头为节点，以船舶运输、多式联运等为手段，以特色货种为突破口，整合港口、航运、物流、信息、金融等全方位资源，通过“港航联动、港贸联动、港港联动”，实现珠江-西江经济带和长江经济带战略资源的协同效应，以及粤港澳大湾区和长江经济带的双轮业务驱动，进一步增强公司港航主业核心发展动力和综合竞争力。
一方面，以珠海高栏母港为核心，以多式联运和全程物流为手段，充分发挥现有布局于西江和长江的五个码头的战略基点效用，延伸珠海港的腹地和服务价值链，实现公司在长江和西江这两条黄金水道的战略布局；另一方面，以纸浆等林木产品、钢材等特色货种为起点实现业务联动，充分发挥西江流域和长江流域港航、物流网络体系的协同效应，促进港口、航运、物流的大跨越、大发展，实现珠海港在长江经济带和粤港澳大湾区的双轮业务驱动，进一步巩固珠
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海港的枢纽港口地位。
（三）物流中心战略
在临港区域，建设可提供仓储、配送、加工、信息、金融等一体化物流服务的物流中心，以特色货种、精品货类为服务对象，发挥物流中心的辐射和扩散效应，发展全程物流、智慧物流、绿色物流，以物流服务贸易，以贸易带动产业，提升物流运转效率，通过港口与物流的联动、融合把由巨大贸易量所带来的潜在附加值留在港口，满足客户对发展全程物流链、实现服务精细化的需求，不断升级港口价值链，推动发展信息、商贸、金融、保险等现代服务业，为珠海港向第四代港口迈进提供支撑，降低流通成本，减少交易成本，为区域经济发展做出有力贡献。
（四）智慧绿色战略
以绿色发展理念为指导，建设生态环境清洁友好、节能低碳的新型企业。
把企业发展、资源利用和绿色发展有机结合起来，持续推动风电、光伏发电等项目的投资并购，走高质量发展之路。通过落实船舶岸基供电系统建设及使用、推动港口设备绿色环保创新技术应用、扩大新能源发电规模、探索储氢技术等方式，推动企业绿色发展，助力构建新发展格局。加大对新能源、绿色港航、绿色物流、制造业减碳脱碳等绿色产业和绿色技术的支持力度，增强公司在新能源行业的竞争力，拓展新的利润增长点。
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第五节财务会计信息
发行人的2019年度、2020年度和2021年度财务报表的编制基础是以发行人持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本募集说明书中2019年度、2020年度和2021年度相关财务数据摘自或源
自发行人经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年、2020年和2021年财务报告，上述三个年度的财务报告均根据新会计准则进行审计。2022年一季度财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报告。
立信对发行人2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司财务报表
进行审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZC10165 号、信会师报字[2021]第ZM10016 号和信会师报字[2022]第 ZM10043 号的标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2019年、2020年和2021年以及
2022年一季度财务数据均为发行人合并及母公司财务报表口径。若财务数据部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
2019-2021年及2022年1-3月公司会计政策、会计估计变更和差错更正情况
如下：
（一）发行人2019年度会计政策、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
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单位：元受影响的报表项目名称和金额会计政策变更的内容和原因审批程序合并母公司
“应收票据及应收账款”拆分为
“应收票据”和“应收账款”，“应
（1）资产负债表中“应收票据收票据”上年年末余额及应收账款”拆分为“应收票55462604.99，“应收账款”上据”和“应收账款”列示；“应付董事局审年年末余额430012935.22；无影响票据及应付账款”拆分为“应付批“应付票据及应付账款”拆分为票据”和“应付账款”列示；比“应付票据”和“应付账款”，“应较数据相应调整。付票据”上年年末余额
45433453.55，“应付账款”上
年年末余额257621901.96。
（2）在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计董事局审无影响无影响量的金融资产终止确认收益”批项目。比较数据不调整。
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
按照财会[2019]6号和财会[2019]16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
单位：元会计政策变更的内容受影响的报表项目名称和金额审批程序和原因合并母公司
可供出售金融资产：减可供出售金融资产：减
（1）非交易性的可供
少1372380675.36；少874950227.39；
出售权益工具投资指
董事局审其他权益工具投资：增其他权益工具投资：增定为“以公允价值计量批加2631409246.57；加875269139.98；
且其变动计入其他综
其他综合收益：增加其他综合收益：增加合收益的金融资产”。
1259028571.21。318912.59。
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会计政策变更的内容受影响的报表项目名称和金额审批程序和原因合并母公司
应付利息：减少应付利息：减少
33521339.35；32078850.59；
短期借款：增加短期借款：增加
625439.37；625439.37；
长期借款：增加长期借款：增加
（2）应付利息重分类董事局审
1778760.20；673045.31；
至相对应的各项负债批一年内到期的非流动负一年内到期的非流动负
债：增加债：增加
28692639.78；28355865.91；
应付债券：增加应付债券：增加
2424500.00。2424500.00。
应收利息：减少应收利息：减少
（3）应收利息重分类董事局审617944.45；617944.45；
至相应的各项资产。批货币资金：增加货币资金：增加
617944.45。617944.45。
以按照财会[2019]6号和财会[2019]16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
单位：元原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本934770574.85货币资金摊余成本935388519.30
应收票据摊余成本55462604.99以公允价值
应收票据摊余成本55462604.99应收款项计量且其变融资动计入其他综合收益
应收账款摊余成本430012935.22以公允价值
应收账款摊余成本430012935.22应收款项计量且其变融资动计入其他综合收益其他应收其他应收
摊余成本67359401.62摊余成本66741457.17款款交易性金以公允价值融资产计量且其变可供出售其他非流以成本计动计入当期金融资产动金融资
量（权益1372380675.36损益（含其他流产工具）动资产）以公允价值其他权益
计量且其变2631409246.57工具投资动计入其他
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原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值综合收益其他应付其他应付
摊余成本209215062.34摊余成本175693722.99款款
短期借款摊余成本462000000.00短期借款摊余成本462625439.37一年内到一年内到
期的非流摊余成本697046628.43期的非流摊余成本725739268.21动负债动负债
长期借款摊余成本924438307.44长期借款摊余成本926217067.64
应付债券摊余成本598124946.41应付债券摊余成本600549446.41
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会[2019]8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》
（2019修订）（财会[2019]9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对
2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。
对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在报告期内无重大影响。
2、会计估计变更
发行人2019年度未发生会计估计变更事项。
3、重大前期差错更正
发行人2019年度无应披露的重大前期差错更正事项。
（二）发行人2020年会计政策、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更
执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》
发行人自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财
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务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。公司执行该准则的主要影响如下：
单位：元对2020年1月1日余额的会计政策变更的内容和原受影响的报表审批程序影响金额因项目合并母公司
应收账款-26489405.23无影响
将与合同相关、不满足无
条件收款权的已完工未结存货-25552723.37无影响
监事会、
算、应收账款重分类至合
董事局会合同资产52042128.60无影响同资产，将与收入相关的议审批通
已结算未完工、与合同相预收款项-127184580.09无影响过
关的预收款项重分类至合合同负债124750348.87无影响同负债。
其他流动负债2434231.22无影响
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
单位：元对2020年12月31日余额的会计政策变更的内容和原受影响的资产审批程序影响金额因负债表项目合并母公司
合同资产153910641.70无影响
将与合同相关、不满足无
条件收款权的已完工未结应收账款-118967870.72无影响
算、应收账款重分类至合监事会、董存货-34942770.98无影响同资产，将与收入相关的事局会议审已结算未完工、与合同相批通过合同负债189686601.72无影响
关的预收款项重分类至合预收款项-191897272.69无影响同负债。
其他流动负债2210670.97无影响
2、会计估计变更
发行人2020年度未发生会计估计变更事项。
3、重大前期差错更正
发行人2020年度无应披露的重大前期差错更正事项。
（三）发行人2021年会计政策、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更
执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对
81珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
对2021年1月1日余额的影响金会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目额合并母公司
使用权资产19283742.28无影响
公司作为承租人对于首次执长期待摊费用-10600053.50无影响行日前已存在的经营租赁的
调整租赁负债5716111.97无影响
一年到期的非流动负债2967576.81无影响
（2）执行《企业会计准则解释第14号》财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕
1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日
新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《关于调整适用范围的通知》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于2021年5月26日发布了《关于调整适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行
82珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
（4）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、会计估计变更
发行人2021年度未发生会计估计变更事项。
3、重大前期差错更正
发行人2021年度无应披露的重大前期差错更正事项。
（四）发行人2022年1-3月会计政策、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更
发行人2022年1-3月未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更
发行人2022年1-3月未发生会计估计变更事项。
3、重大前期差错更正
发行人2022年1-3月无应披露的重大前期差错更正事项。
二、合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2019-
2021年及2022年1-3月发行人合并范围变化情况如下：
（一）2019年度合并范围变化
截至2019年末，纳入合并财务报表范围的控股子公司共有52家，合并范围较2018年新增5家，并购3家，减少4家，变更1家，具体名称见下表：
83珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2019年度发行人合并控股子公司变更情况
序号名称变更情况
1广西广源物流有限公司收购
2安徽埇秦新能源技术有限公司收购
3宿州聚隆风力发电有限公司收购
4珠海港隆盛生鲜供应链有限公司新设
5珠海港琴跨境供应链管理有限公司新设
6珠海港成功供应链有限公司新设
7珠海港晨跨境供应链管理有限公司新设
8珠海港堡水环保有限公司新设
9珠海港惠融资租赁有限公司转让
10珠海港瑞基金管理有限公司转让
11珠海港瑞商业保理有限公司转让
12港达供应链管理（昆山）有限公司注销变更名称（原为珠海
13珠海港旭供应链管理有限公司航务国际船舶代理有限公司）
（二）2020年合并范围变化
截至2020年末，纳入合并财务报表范围的控股子公司共有63家，合并范围较2019年新增4家，并购7家，变更1家，具体名称见下表：
2020年度发行人合并控股子公司变更情况
序号名称变更情况
1广州粤港澳国际航运有限公司并购
2港旭（陕西）供应链管理有限公司新设
3安徽天杨能源科技发展有限公司并购
4天长聚合风力发电有限公司并购
5常熟兴华港口有限公司并购
6常熟长江港务有限公司并购
7兴华港口控股有限公司（现珠海港新加坡有限公司）并购
8新加坡常熟发展集团有限公司并购
9宁德珠港拖轮有限公司新设
10珠海港安特种运输有限公司新设
11珠海港卓航航运有限公司新设
84珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序号名称变更情况变更名称（原为珠海
12珠海港昌能源环保有限公司港昌燃气）
（三）2021年合并范围变化
截至2021年末，纳入合并财务报表范围的控股子公司共有85家，合并范围较2020年设立或投资7家，购买2家，非同一控制下企业合并15家，变更名称4家，注销2家，具体名称见下表：
2021年度发行人合并控股子公司变更情况
序号名称变更情况变更名称（原为珠海港中驰航运
1珠海港联和航运有限公司有限公司）
变更名称（原为港旭（陕西）供
2珠海港贺天下供应链管理有限公司应链管理有限公司）变更名称（原为兴华港口控股有
3珠海港新加坡有限公司限公司）变更名称（原为新加坡常熟发展
4珠海港口发展有限公司集团有限公司）
5广西珠港和顺物流有限公司设立或投资
6常熟珠港物流有限公司设立或投资
7珠海港新加坡新能源发展有限公司设立或投资
8珠海港超新能源科技集团有限公司设立或投资
9定边港超新能源发电有限公司设立或投资
10长岭港超太阳能发电有限公司设立或投资
11岢岚县卓越新能源开发有限公司购买（不构成业务合并）
12珠海港香港发展有限公司设立或投资
13江苏秀强玻璃工艺股份有限公司非同一控制下企业合并
14江苏秀强新材料研究院有限公司非同一控制下企业合并
15四川秀致智能科技有限公司非同一控制下企业合并
16四川泳泉玻璃科技有限公司非同一控制下企业合并
17江苏秀强光电工程有限公司非同一控制下企业合并
18江苏秀强慧商企业管理有限公司非同一控制下企业合并
19江苏秀强光电玻璃科技有限公司非同一控制下企业合并
20江苏博远国际贸易有限公司非同一控制下企业合并
21苏州盛丰源新材料科技有限公司非同一控制下企业合并
22河北秀达玻璃科技有限公司非同一控制下企业合并
23珠海港秀强新能源科技有限公司非同一控制下企业合并
85珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序号名称变更情况
24衡阳秀强光电科技有限公司非同一控制下企业合并
25郑州港秀新能源科技有限公司非同一控制下企业合并
26常州港秀新能源科技有限公司非同一控制下企业合并
27陕西港秀新能源工程有限公司购买（不构成业务合并）
28宿迁市洋河新区港秀新能源科技有限公司非同一控制下企业合并
29珠海港达海港务有限公司注销
30赤峰港昇新能源有限公司注销
注：珠海港达海港务有限公司已于2019年12月完成社保参保注销与税务注销，于2021年
7月完成银行账户注销，公司已无实质业务，由于公司存在境外股东，受疫情影响，工商暂未完成注销。
（四）2022年1-3月合并范围变化
截至2022年3月末，纳入合并财务报表范围的控股子公司共有87家，合并范围较2021年末新增2家（其中新设1家，同一控制下企业合并1家），具体名称见下表：
2022年1-3月发行人合并控股子公司变更情况
序号名称变更情况
1泗洪秀强新能源科技有限公司新设
2珠海港弘码头有限公司同一控制下企业合并
三、2019-2021年及2022年1-3月合并及母公司财务报表
（一）2019-2021年及2022年1-3月合并财务报表
2019-2021年末及2022年3月末合并资产负债表
单位：万元
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金300836.14249862.47224275.60120341.70
交易性金融资产373.86404.67425.9123500.00
应收票据41538.3837673.768934.435713.73
应收账款136671.94142571.6157489.0644985.53
应收款项融资218.7510.81--
预付款项11074.808398.4611862.714473.24
其他应收款10184.088660.554935.286938.68
存货40522.8234508.7513343.7712058.64
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2022年3月末2021年末2020年末2019年末
合同资产11348.129097.5015391.06-一年内到期的非流动
11127.0510998.92--
资产
其他流动资产14120.349468.279415.6013884.34
流动资产合计578016.28511655.76346073.41231895.86
非流动资产：
可供出售金融资产----
其他权益工具投资213332.70211479.29225269.22249987.94
长期应收款5488.105488.10--
长期股权投资163760.29150700.2653111.9945168.28
投资性房地产15359.5015500.2215175.7415728.04
固定资产722146.22556717.50493252.35295002.85
在建工程37520.3539285.1736829.2251295.34
使用权资产4653.053308.11--
无形资产135308.24125846.3291595.0121247.56
开发支出--1161.81582.43
商誉129527.41129212.4370346.283609.41
长期待摊费用7224.226965.216730.784687.32
递延所得税资产7086.648212.024237.972911.79
其他非流动资产4735.469248.074943.412973.98
非流动资产合计1446142.181261962.691002653.79693194.94
资产总计2024158.461773618.451348727.19925090.80
流动负债：
短期借款145686.91119967.0488098.1970980.89
交易性金融负债788.16788.16
应付票据27017.2930169.924702.298554.12
应付账款55538.5945690.9627747.3622026.13
预收款项200.1180.87112.0712827.37
合同负债24009.9022359.2418968.66-
应付职工薪酬11171.0014223.959526.547620.68
应交税费5127.606266.935180.233100.07
其他应付款38074.6232244.6530420.4621470.66
其中：应付利息----
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2022年3月末2021年末2020年末2019年末
应付股利1434.431466.431452.561766.92
其他应付款36640.1930778.2228967.9019703.74一年内到期的非流动
60712.4253242.8083436.2719146.50
负债
其他流动负债91165.13169280.52112894.1150945.84
流动负债合计459491.74494315.03381086.17216672.26
非流动负债：
长期借款555148.47383032.35316562.1372874.00
应付债券183236.88119815.1140602.7360057.80
租赁负债3757.941381.17--
长期应付款46.51--5482.54
递延所得税负债27545.0827747.1521116.071217.86
预计负债5231.035231.03600.00-
递延收益4616.082562.842103.673296.45
非流动负债合计779581.98539769.64380984.59142928.65
负债合计1239073.721034084.67762070.76359600.91
所有者权益：
股本91973.4991973.4993042.4993042.49
资本公积137054.97161684.69166218.39166218.39
减：库存股--1618.60-
其它综合收益93810.6389907.4397064.58112807.28
专项储备685.56495.40537.01404.92
盈余公积金14602.4714602.4714446.0114369.13
未分配利润190767.20192382.78153419.28131857.07归属于母公司所有者
588714.31551046.25523109.15518699.29
权益合计
少数股东权益196370.42188487.5363547.2846790.61
所有者权益合计785084.73739533.78586656.43565489.90
负债和所有者权益总计2024158.461773618.451348727.19925090.80
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2019-2021年及2022年1-3月合并利润表1
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入133550.83638136.03353531.28332181.70
其中：营业收入133550.83638136.03353531.28332181.70
营业总成本122897.56604527.80336495.09320833.29
其中：营业成本101381.05528295.90292468.17279399.63
税金及附加879.324541.862181.341722.25
销售费用3064.5411048.136625.969497.72
管理费用8123.7632850.3420317.0319240.93
研发费用1749.785913.691050.56802.44
财务费用7699.1121877.8713852.0410170.32
其中：利息费用7309.0525874.0016541.1912547.30
利息收入1527.128323.035700.302453.67
加：其他收益717.153028.822817.152175.28
投资收益3551.3832491.8317663.3215730.15
其中：对联营企业和合营企业的
2187.1717595.963931.953234.40
投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-30.80-870.00--号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-231.01-343.45-1473.46-290.31
列）资产减值损失（损失以“-”号填-57.72303.72-231.494.60
列）资产处置收益（损失以“-”号填
147.02-318.27-42.69-75.79
列）
营业利润14749.2967900.8835769.0128892.34
加：营业外收入83.21548.87546.03550.48
减：营业外支出34.855326.171641.3977.12
利润总额14797.6563123.5834673.6629365.70
减：所得税费用3598.2010541.535922.084659.87
净利润11199.4552582.0528751.5824705.83
持续经营净利润11199.4552582.0528751.5824705.83
1根据财政部发布的财会[2019]6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、财会
[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表将按照新的《合并财务报表格式》（2019版）进行披露，由于合并利润表中部分会计科目列示位置发生变动，为保持列示方式一致，发行人2017年和2018年的合并利润表在不改变当期数据的前提下，对相关科目列示位置进行了调整，因此部分科目合计数据有所变化，但本文正文内容引用的2017和2018年财务数据均为当年审计报告的期末数，二者并不冲突。
89珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润5822.4844589.9626291.2022197.43
少数股东损益5376.977992.092460.382508.39
加：其他综合收益3477.86-6785.69-15742.70-13142.88
综合收益总额14677.3145796.3613008.8811562.95归属于母公司普通股东综合收益
9300.3437528.0810548.509054.56
总额
归属于少数股东的综合收益总额5376.978268.282460.382508.39
2019-2021年及2022年1-3月合并现金流量表
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金121396.56590870.16370486.72368034.99
收到的税费返还907.724549.944681.322942.74
收到其他与经营活动有关的现金16922.80105933.8127946.7411969.73
经营活动现金流入小计139227.08701353.91403114.78382947.46
购买商品、接受劳务支付的现金73844.95419177.28301263.18278300.81支付给职工以及为职工支付的现
23798.4265010.3733830.9029751.41
金
支付的各项税费5797.2924255.4913115.3112414.95
支付其他与经营活动有关的现金15377.43123466.7424062.8231940.27
经营活动现金流出小计118818.09631909.89372272.20352407.44
经营活动产生的现金流量净额20408.9969444.0230842.5830540.02
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1051.414037.58--
取得投资收益收到的现金22.0119447.2719260.4012380.98
处置固定资产、无形资产和其他
235.492012.6421.67749.39
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
-11220.00-184.62的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-13087.7226147.055011.45
投资活动现金流入小计1308.9149805.2145429.1218326.45
购建固定资产、无形资产和其他
12366.5142206.2541654.0755482.87
长期资产支付的现金
投资支付的现金126781.48102654.165596.781050.00取得子公司及其他营业单位支付
-85650.35185751.349156.27的现金净额
90珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
支付其他与投资活动有关的现金10000.0053301.66-31000.00
投资活动现金流出小计149147.99283812.41233002.1896689.14
投资活动产生的现金流量净额-147839.08-234007.20-187573.07-78362.70
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-6788.734507.05102995.00
其中：子公司吸收少数股东投资
6788.734507.052727.00
收到的现金
取得借款收到的现金197299.16426034.85460969.90122287.00
收到其他与筹资活动有关的现金99780.00540073.93310169.77140084.63
筹资活动现金流入小计297079.16972897.50775646.72365366.63
偿还债务支付的现金37181.16297277.55222283.83168113.33
分配股利、利润或偿付利息支付
6289.9530476.9127047.5118737.65
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
411.603660.84500.98
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金101247.96509017.61343506.98108998.02
筹资活动现金流出小计144719.08836772.07592838.31295849.00
筹资活动产生的现金流量净额152360.08136125.43182808.4069517.63
汇率变动对现金的影响-111.51-341.71-199.0875.49
现金及现金等价物净增加额24818.48-28779.4525878.8321770.45
加：期初现金及现金等价物余额127023.37140030.97114152.1492381.69
期末现金及现金等价物余额151841.85111251.52140030.97114152.14
（二）2019-2021年及2022年1-3月母公司财务报表
2019-2021年末及2022年3月末母公司资产负债表
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金205575.35179406.32167890.8170598.99
交易性金融资产---23500.00
预付款项44.1817.36-125.21
应收账款702.08560.69585.91-
其他应收款136048.70146768.09140614.8393674.19
其中：应收股利305.70473.70242.843427.75
应收利息----
91珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
其他流动资产266.01213.71127.732754.42
流动资产合计342636.30326966.17309219.28190652.80
非流动资产：
其他权益工具投资74714.1174664.2285620.5684315.20
长期股权投资476706.51388964.51279083.38252454.01
固定资产259.09256.92315.49336.78
使用权资产1276.451418.27
无形资产182.47198.0135.5468.86
长期待摊费用260.53--27.6
其他非流动资产-5155.54128.77-
非流动资产合计553399.15470657.47365183.74337202.45
资产总计896035.46797623.65674403.01527855.25
流动负债：
短期借款119384.35103136.8883091.8562175.09
交易性金融负债788.16788.16
应付职工薪酬1053.531014.091115.00907.00
应交税费41.3946.5530.3556.14
其他应付款73404.5093928.6684215.0060685.25
其中：应付利息----
应付股利1279.971279.971174.661087.65
一年内到期的非流动负债28085.6216353.0961309.215007.26
其他流动负债91169.25151403.13111122.9350612.83
流动负债合计313926.81366670.57340884.33179443.57
非流动负债：
长期借款109200.0048000.0013765.935007.26
应付债券183236.88119815.1140602.7360057.80
租赁负债1430.64981.06
非流动负债合计293867.52168796.1754368.6665065.05
负债合计607794.33535466.73395252.99244508.63
所有者权益：
实收资本（或股本）91973.4991973.4993042.4993042.49
其它权益工具59820.00---
资本公积107833.24138356.41142979.67142979.67
92珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
减：库存股--1618.60-
其它综合收益-10419.40-10793.22-1874.46-3179.82
盈余公积金12996.9412996.9412840.4812763.61
未分配利润26036.8629623.3033780.4337740.67
所有者权益合计288241.13262156.91279150.02283346.62
负债和所有者权益总计896035.46797623.65674403.01527855.25
2019-2021年及2022年1-3月母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入402.161945.841655.961245.22
其中：营业收入402.161945.841655.961245.22
减：营业成本109.15347.16307.53548.26
税金及附加1.6765.8421.6457.97
管理费用1065.165050.953890.103390.99
财务费用2838.037030.853643.313940.71
其中：利息费用3220.4910078.365646.065214.77
减：利息收入1150.155401.863896.651306.02
加：其他收益5.834.8533.132.51
投资收益22.5713401.616815.998540.33
其中：对联营企业和合营企业
22.571335.06289.941238.82
的投资收益公允价值变动收益（损失以“-”号填--813.60--
列）
信用减值损失4.271.63--
资产减值损失--436.001.52-1.83
资产处置收益--42.140.00-
营业利润-3583.041567.38644.031848.31
加：营业外收入--127.8380.00
减：营业外支出3.402.803.105.15
利润总额-3586.441564.58768.761923.15
净利润-3586.441564.58768.761923.15
持续经营净利润-3586.441564.58768.761923.15
加：其他综合收益373.83-8918.761305.36-3211.71
综合收益总额-3212.61-7354.182074.12-1288.56
93珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2019-2021年及2022年1-3月母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金48.77---
收到的税费返还--165.82-
收到其他与经营活动有关的现金148625.22507706.59373201.65283314.83
经营活动现金流入小计148673.99507706.59373367.47283314.83
购买商品、接受劳务支付的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金691.802945.732556.232498.94
支付的各项税费51.2788.7449.1223.74
支付其他与经营活动有关的现金169314.46498637.33349639.54295940.41
经营活动现金流出小计170057.52501671.81352244.89298463.09
经营活动产生的现金流量净额-21383.546034.7821122.58-15148.25
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1051.412401.58-22317.69
取得投资收益收到的现金190.0112060.2710531.117603.67
处置固定资产、无形资产和其他长
-0.220.020.20期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金13835.1669747.5083080.2655357.63
投资活动现金流入小计15076.5884209.5893611.3985279.18
购建固定资产、无形资产和其他长
6.77128.1749.81163.41
期资产支付的现金
投资支付的现金113992.07114242.1527456.7335164.15取得子公司及其他营业单位支付的
----现金净额
支付其他与投资活动有关的现金11934.80114609.40102465.0098960.98
投资活动现金流出小计125933.64228979.72129971.54134288.54
投资活动产生的现金流量净额-110857.06-144770.14-36360.15-49009.36
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---100268.00
取得借款收到的现金181668.00326110.60249804.0082100.00
收到其他与筹资活动有关的现金99780.00540073.93310169.77140084.63
筹资活动现金流入小计281448.00866184.53559973.77322452.63
偿还债务支付的现金30425.00239049.00184000.00147401.00
分配股利、利润或偿付利息支付的2745.2619900.9213262.4113832.84
94珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度现金
支付其他与筹资活动有关的现金100856.23507056.19331631.4090165.36
筹资活动现金流出小计134026.49766006.11528893.81251399.20
筹资活动产生的现金流量净额147421.51100178.4231079.9671053.43
汇率变动对现金的影响----
现金及现金等价物净增加额15180.91-38556.9415842.396895.81
期初现金及现金等价物余额47884.4486441.3870598.9963703.18
期末现金及现金等价物余额63065.3547884.4486441.3870598.99
四、2019-2021年及2022年1-3月主要财务指标
2019-2021年及2022年1-3月发行人主要财务指标
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末
总资产（万元）2024158.461773618.451348727.19925090.80
总负债（万元）1239073.721034084.67762070.76359600.91
全部债务（万元）1039754.25828841.03639821.67279487.57
所有者权益（万元）785084.73739533.78586656.43565489.90
营业总收入（万元）133550.83638136.03353531.28332181.70
利润总额（万元）14797.6563123.5834673.6629365.70
净利润（万元）11199.4552582.0528751.5824705.83
归属于上市公司股东的净利润（万元）5822.4844589.9626291.2022197.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
5508.0843662.4426247.6121161.31润（万元）
经营活动产生现金流量净额（万元）20408.9969444.0230842.5830540.02
投资活动产生现金流量净额（万元）-147839.08-234007.20-187573.07-78362.70
筹资活动产生现金流量净额（万元）152360.08136125.43182808.4069517.63
流动比率1.261.040.911.07
速动比率1.170.970.871.01
资产负债率（%）61.2158.3056.5038.87
债务资本比率（%）57.5254.2152.4233.75
营业毛利率（%）24.0917.2117.2715.89
平均总资产回报率（%）-5.704.505.21
加权平均净资产收益率（%）-8.335.044.60
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）-8.155.034.38
95珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末
EBITDA（万元） - 158752.66 76427.98 61121.15
EBITDA 全部债务比 - 0.15 0.10 0.17
EBITDA 利息倍数 - 6.11 4.47 4.56
应收账款周转率-6.386.907.55
存货周转率-22.0823.0326.87
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债
券+长期应付款+其他流动负债（有息部分）
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债合计/资产总计
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]
8、EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+资本化利息+利息费用
9、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
10、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
11、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
12、存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合2019-2021年及2022年1-3月的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续
性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
2019-2021年末及2022年3月末，发行人资产构成情况如下表所示：
96珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2019-2021年末及2022年3月末发行人资产构成情况
单位：万元、%
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产578016.2828.56511655.7628.85346073.4125.66231895.8625.07
非流动资产1446142.1871.441261962.6971.151002653.7974.34693194.9474.93
资产总计2024158.46100.001773618.45100.001348727.19100.00925090.80100.00
报告期内，公司总资产规模总体保持稳定，呈上升趋势，2019-2021年末及
2022年3月末，公司资产总额分别为925090.80万元、1348727.19万元、
1773618.45万元及2024158.46万元。
从资产的构成来看，发行人资产以非流动资产为主。2019-2021年末及2022年3月末，公司非流动资产分别为693194.94万元、1002653.79万元、
1261962.69万元和1446142.18万元，占各期末资产总额的比重分别为74.93%、
74.34%、71.15%和71.44%，公司非流动资产呈逐年上升态势。
1、流动资产分析
2019-2021年末及2022年3月末，发行人流动资产构成情况如下表所示：
2019-2021年末及2022年3月末发行人流动资产结构明细
单位：万元、%
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金300836.1452.05249862.4748.83224275.6064.81120341.7051.89
交易性金融资产373.860.06404.670.08425.910.1223500.0010.13
应收票据41538.387.1937673.767.368934.432.585713.732.46
应收账款136671.9423.64142571.6127.8657489.0616.6144985.5319.40
应收款项融资218.750.0410.810.00----
预付款项11074.801.928398.461.6411862.713.434473.241.93
其他应收款10184.081.768660.551.694935.281.436938.682.99
存货40522.827.0134508.756.7413343.773.8612058.645.20
合同资产11348.121.969097.501.7815391.064.45--一年内到期的非
11127.051.9310998.922.15----
流动资产
其他流动资产14120.342.449468.271.859415.602.7213884.345.99
流动资产合计578016.28100.00511655.76100.00346073.41100.00231895.86100.00
97珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，2019-2021年末及
2022年3月末，上述三项合计占到公司流动资产的比重分别为76.49%、85.27%、
83.44%和82.70%。发行人流动资产的具体情况如下：
（1）货币资金
2019-2021年末及2022年3月末，发行人货币资金账面价值分别为
120341.70万元、224275.60万元、249862.47万元和300836.14万元，占各期
末流动资产的比重分别为51.89%、64.81%、48.83%和52.05%。货币资金主要系公司为维持日常运营的资金或部分资本开支需要预留的资金，绝大部分为境内人民币存款，极少部分为未结汇的美元、欧元和港币存款。其他货币资金主要系用于担保的定期存款及利息、保函保证金。
2020年末，发行人货币资金较2019年末增加103933.90万元，增幅为
86.37%，主要是报告期内银行贷款、对外发行的银行间债务融资工具增加所致。
2021年末，发行人货币资金较2020年末增加25586.88万元，增幅为11.41%，变化不大。2022年3月末，发行人货币资金较2021年末增加50973.67万元，增幅为20.40%，主要系用于担保的定期存款及利息增加所致。报告期内，发行人其他货币资金增加主要系并购兴华港口、天伦燃气导致用于担保的定期存款及保函保证金增加所致。
2019-2021年末公司货币资金构成明细
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
库存现金36.7926.3910.00
银行存款111187.38139601.45114125.89
其他货币资金138638.3184647.766205.81
合计249862.47224275.60120341.70
其中：存放在境外的
5230.715702.98-
款项总额
2021年末，发行人货币资金中受限金额为138610.96万元，明细如下：
2021年末发行人受限制的货币资金情况表
单位：万元项目2021年末
银行承兑汇票保证金5431.29
保函保证金649.45
98珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目2021年末
工程保证金214.87
用于担保的定期存款及利息84090.93
存出投资款0.31
强制性存款629.82
海关业务\ETC业务保证金 6.08
跨境电商店铺保证金2.20
3个月以上定期存款及利息47510.00
履约保函60.00
结汇保证金16.00
冻结银行存款0.02
合计138610.96其中，发行人母公司受限货币资金总计131521.88万元，明细如下：
2021年末发行人母公司受限制的货币资金情况表
单位：万元项目2021年末受限原因
其他货币资金47000.00定期存款本金
其他货币资金80000.00用于担保的定期存款
其他货币资金430.95定期存款利息
其他货币资金4090.93用于担保的定期存款利息
合计131521.88-
（2）应收账款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款账面价值分别为44985.53
万元、57489.06万元、142571.61万元和136671.94万元，占各期末流动资产的比重分别为19.40%、16.61%、27.86%和23.64%。应收账款主要为物流运输、物流贸易、售电、天然气、饮料销售、外轮代理、理货及拖轮等港口服务收入。
2020年末，应收账款账面价值较2019年末增长12503.53万元，增幅为
27.79%。2021年末，应收账款账面价值较2020年末增长85082.55万元，增幅
为148.00%。2019-2021年内收入增长，应收账款也随之增长。2022年3月末，应收账款账面价值较2021年末减少5899.67万元，减幅为4.14%。
2020年末，发行人应收账款前五名往来单位情况如下表所示：
99珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2020年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细
单位：万元、%客户名称与公司关系余额占应收账款总额的比例坏账准备
第一名非关联公司8614.5314.12625.15
第二名非关联公司4447.797.29330.35
第三名非关联公司3754.116.15165.59
第四名非关联公司3311.875.4399.36
第五名非关联公司2910.284.77162.46
合计23038.5737.761382.91
2021年末，发行人应收账款前五名往来单位情况如下表所示：
2021年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细
单位：万元、%客户名称与公司关系余额占应收账款总额的比例坏账准备
第一名非关联公司15151.6610.03454.55
第二名非关联公司11676.067.73350.28
第三名非关联公司11645.097.71582.25
第四名非关联公司10834.697.17845.56
第五名非关联公司8030.345.32517.02
合计57337.8537.952749.67
2021年末，发行人按坏账准备计提方式划分的应收账款情况如下表所示：
2021年末发行人按坏账准备计提方式划分的应收账款情况
单位：万元、%期末金额类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备526.860.35516.2297.9810.64
按组合计提坏账准备150542.1799.657981.205.30142560.97
其中：
账龄分析法112984.5374.795264.714.66107719.81
应收供电款37557.6424.862716.497.2334841.16
合计151069.03100.008497.425.62142571.61期初金额类别账面余额坏账准备账面价值
100珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备516.910.85516.911000.00
按组合计提坏账准备60479.1899.152990.124.9457489.06
其中：-----
账龄分析法40329.3466.121706.564.2338622.78
应收供电款20149.8433.031283.566.3718866.28
合计60996.09100.003507.025.7557489.06
截至2021年末，发行人按账龄披露的应收账款情况如下表所示：
2021年末发行人按账龄披露的应收账款情况
单位：万元、%账龄期末余额期初余额
1年以内（含1年）136581.5548274.19
1至2年（含2年）7546.029058.86
2至3年（含3年）5129.572529.47
3年以上1811.901133.57
小计151069.0360996.09
减：坏账准备8497.423507.02
合计142571.6157489.06
总体而言，发行人应收账款的质量较好，账龄较短，且已对可能产生坏账的款项单独计提坏账准备，公司应收账款整体回收风险较小。
（3）其他应收款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为
6938.68万元、4935.28万元、8660.55万元和10184.08万元，占各期末流动资
产的比重分别为2.99%、1.43%、1.69%和1.76%，发行人其他应收款包括应收股利、应收利息及其他应收款项，明细如下：
2019-2021年末发行人其他应收款情况
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
应收股利2700.001422.182844.85
应收利息---
其他应收款项5960.553513.094093.83
其他应收款合计8660.554935.286938.68
发行人其他应收款项主要系应收保证金、应收押金、代垫款项、员工备用
101珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书金及往来款等。2020年末发行人其他应收款项较2019年末减少580.74万元，减幅为14.19%，变化不大。2021年末发行人其他应收款项较2020年末增2447.46万元，增幅为69.67%，主要系应收联营企业珠海新源热力有限公司股利增加
1200万元以及非同一控制并入秀强股份其他应收款数据所致。
2021年末发行人按账龄披露的其他应收款项
单位：万元、%账龄期末余额期初余额
1年以内（含1年）4318.901788.69
1至2年（含2年）911.14379.34
2至3年（含3年）326.28896.45
3年以上7442.376751.05
小计12998.699815.53
减：坏账准备7038.146302.44
合计5960.553513.09
2021年末发行人其他应收款项按款项性质分类情况
单位：万元款项性质2021年末2020年末
保证金、押金2715.321046.77
代垫款92.3723.67
往来款2296.401578.67
员工借款191.21133.59
逾期预付、应收货款转其他应收款3829.214133.98
其他3874.162898.85
合计12998.699815.53
2020年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元、%占其他应收款期末坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄与发行人关系余额合计数的比例期末余额
第一名逾期预付、应收货款转其他应收款1796.043年以上18.301796.04非关联方
第二名逾期预付、应收货款转其他应收款1702.523年以上17.351702.52非关联方
第三名往来款1578.673年以上16.081578.67非关联方
第四名其他1449.644年以内14.770.00非关联方
第五名逾期预付、应收货款转其他应收款330.083年以上3.36330.08非关联方
102珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
占其他应收款期末坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄与发行人关系余额合计数的比例期末余额
合计-6856.95-69.865407.31
2021年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元、%占其他应收款期末余坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄与发行人关系额合计数的比例末余额
逾期预付、应收货款
第一名1796.043年以上13.821796.04非关联方转其他应收款
逾期预付、应收货款
第二名1702.523年以上13.101702.52非关联方转其他应收款
第三名往来款1578.673年以上12.141578.67非关联方
1年以内
32.04；1-
2年
124.76；
第四名往来款717.235.52505.44非关联方
3-4年
138.15；5年以上
422.29。
第五名其他617.781年以内4.7518.53非关联方
合计-6412.24-49.335601.20-
截至2021年末，发行人不存在非经营性往来占款和资金拆借。
（4）存货
2019-2021年末及2022年3月末，发行人存货分别为12058.64万元、
13343.77万元、34508.75万元和40522.82万元，占各期末流动资产的比重分别
为5.20%、3.86%、6.74%和7.01%，发行人存货主要为原材料、库存商品和建造合同形成的已完工未结算资产。2020年末，发行人存货账面价值较2019年末增长1285.13万元，增幅为10.66%。2021年末，发行人存货账面价值较2020年末增长21164.98万元，增幅为158.61%，主要系新增非同一控制子公司秀强股份的并表数据所致。2022年3月末，发行人存货账面价值较2021年末增长
6014.08万元，增幅为17.43%。
2019-2021年末发行人存货构成明细
单位：万元、%
2021年末2020年末2019年末
存货项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料8706.8025.234333.9632.484791.1739.73
103珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2021年末2020年末2019年末
存货项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例
库存商品24036.0869.658280.1462.054244.7035.20
合同履约成本777.602.25562.574.22--建造合同形成的已完
----2822.3923.41工未结算的资产
材料采购9.510.03--10.850.09
包装物102.640.30121.830.91119.950.99
低值易耗品49.370.1445.270.3469.570.58
在途物资------
在产品826.742.40----
其他------
合计34508.75100.0013343.77100.0012058.64100.00
（5）其他流动资产
2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他流动资产分别为13884.34万
元、9415.60万元、9468.27万元和14120.34万元，占各期末流动资产的比重分别为5.99%、2.72%、1.85%和2.44%。发行人其他流动资产主要为增值税待抵扣税额及预缴企业所得税。
2020年末，发行人其他流动资产较2019年末减少4468.74万元，减幅为
32.19%。2021年末，发行人其他流动资产较2020年末增长52.67万元，增幅为0.56%。2022年3月末，发行人其他流动资产较2021年末增长4652.07万元，
增幅为49.13%。近三年发行人其他流动资产变动主要系增值税预留抵税额及待抵扣进项税变动所致。
2019-2021年末发行人其他流动资产明细
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
待摊费用916.18614.16327.49
留抵增值税额及待抵扣进项税8373.908710.6610973.35
预缴企业所得税168.6484.0377.81
保本固定收益理财及计提利息--2505.00
其他9.566.750.68
合计9468.279415.6013884.34
104珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2、非流动资产分析
2019-2021年末及2022年3月末，发行人非流动资产构成情况如下表所示：
2019-2021年末及2022年3月末发行人非流动资产明细
单位：万元、%
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
可供出售金融资产--------
其他权益工具投资213332.7014.75211479.2916.76225269.2222.47249987.9436.06
长期应收款5488.100.385488.100.43----
长期股权投资163760.2911.32150700.2611.9453111.995.3045168.286.52
投资性房地产15359.501.0615500.221.2315175.741.5115728.042.27
固定资产722146.2249.94556717.5044.12493252.3549.19295002.8542.56
在建工程37520.352.5939285.173.1136829.223.6751295.347.40
使用权资产4653.050.323308.110.26----
无形资产135308.249.36125846.329.9791595.019.1421247.563.07
开发支出----1161.810.12582.430.08
商誉129527.418.96129212.4310.2470346.287.023609.410.52
长期待摊费用7224.220.506965.210.556730.780.674687.320.68
递延所得税资产7086.640.498212.020.654237.970.422911.790.42
其他非流动资产4735.460.339248.070.734943.410.492973.980.43
非流动资产合计1446142.18100.001261962.69100.001002653.79100.00693194.94100.00
发行人非流动资产主要由固定资产、其他权益工具投资和无形资产构成。
2019-2021年末及2022年3月末，上述三项资产共占各期末非流动资产的比重
分别为81.69%、80.80%、70.85%和74.04%。
（1）固定资产
2019-2021年末及2022年3月末，发行人固定资产账面价值分别为
295002.85万元、493252.35万元、556717.50万元和722146.22万元，占各期
末非流动资产总额的比重分别为42.56%、49.19%、44.12%和49.94%。
发行人2020年末固定资产账面价值较2019年末增长198249.50万元，增幅为67.20%。发行人2021年末固定资产账面价值较2020年末增长63465.14万元，增幅为12.87%。发行人2022年3月末固定资产账面价值较2021年末增长
165428.72万元，增幅为29.72%。2019-2021年末及2022年3月末，发行人固
105珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
定资产账面价值呈增长态势。
2019-2021年末发行人固定资产构成情况
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
房屋及建筑物131025.59169219.2352715.91
机器设备37451.3715210.175928.16
运输设备5722.586696.256071.09
专用设备154299.68160823.39133946.90
码头构筑物103238.0443940.3636812.52
船舶设备83055.0762709.6531093.16
燃气管道36135.5030932.2925909.86
其他设备5410.953715.072517.92
固定资产清理378.745.937.33
合计556717.50493252.35295002.85
（2）其他权益工具投资
2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他权益工具投资分别为
249987.94万元、225269.22万元、211479.29万元和213332.70万元，占各期
末非流动资产的比重分别为36.06%、22.47%、16.76%和14.75%。发行人其他权益工具投资包括对珠海英力士化工有限公司、珠海经济特区广珠发电有限责任
公司、国能珠海港务有限公司等公司的股权投资。
发行人2020年末其他权益工具投资较2019年末减少24718.72万元，减幅为9.89%。发行人2021年末其他权益工具投资较2020年末减少13789.93万元，减幅为6.12%。发行人2022年3月末其他权益工具投资较2021年末增长1853.41万元，增幅为0.88%。
发行人2021年末其他权益工具投资科目的明细内容如下：
截至2021年末发行人其他权益工具投资科目明细
单位：万元项目名称账面价值
珠海英力士化工有限公司35923.39
珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）3482.61
广东阳江港港务股份有限公司3071.43
106珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目名称账面价值
国能珠海港务有限公司32186.79
珠海市珠证恒隆实业发展有限公司（原珠海证券公司）0.00
重庆国际复合材料股份有限公司15872.57
广东珠海金湾液化天然气有限公司5817.06
珠海经济特区广珠发电有限责任公司94429.81
中海油珠海天然气发电有限公司19952.54
珠海港信息技术股份有限公司243.10
中能锂电科技泰州有限公司500.00
合计211479.29
（3）长期股权投资
2019-2021年末及2022年3月末，发行人的长期股权投资账面价值分别为
45168.28万元、53111.99万元、150700.26万元和163760.29万元，占各期末
非流动资产的比重分别为6.52%、5.30%、11.94%和11.32%，系公司对联营企业的投资。
2020年末，发行人长期股权投资较2019年末增长7943.71万元，增幅为
17.59%。2021年末，发行人长期股权投资较2020年末增长97588.27万元，增
幅为183.74%，主要系报告期内新增联营企业天伦燃气控股有限公司、广东粤电珠海海上风电有限公司投资成本所致。2022年3月末，发行人长期股权投资较2021年末增长13060.03万元，增幅为8.67%。
2021年末发行人长期股权投资明细
单位：万元、%被投资单位2021年末2020年末
一、合营企业
珠海市新洋物流有限公司130.98141.47
二、联营企业
珠海裕富通聚酯有限公司2950.332888.06
中海油珠海天然气有限责任公司2859.743584.15
中海油珠海船舶服务有限公司3242.743389.19广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合
5226.516207.89
伙）
中化珠海石化储运有限公司22236.6925224.73
珠海新源热力有限公司3108.463433.89
107珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
被投资单位2021年末2020年末
珠海综合能源有限公司5428.335964.07
珠海华港城市更新有限公司110.24152.78
宿迁协合新能源有限公司5211.866119.41
常熟威特隆仓储有限公司2606.112628.79
广东粤电珠海海上风电有限公司-11241.69
天伦燃气控股有限公司-79724.15
河南天利太阳能玻璃有限公司-
合计53111.99150700.26
（4）投资性房地产
2019-2021年末及2022年3月末，发行人投资性房地产账面价值分别为
15728.04万元、15175.74万元、15500.22万元和15359.50万元，占各期末非
流动资产的比重分别为2.27%、1.51%、1.213%和1.06%。发行人投资性房地产系已出租的房屋及建筑物，采用成本计量模式计量。
（5）在建工程
发行人在建工程包括在建工程和工程物资。2019-2021年末及2022年3月末，发行人在建工程账面价值分别为51295.34万元、36829.22万元、39285.17万元和37520.35万元，占各期末非流动资产的比重分别为7.40%、3.67%、3.11%和2.59%。
2020年末，发行人在建工程账面价值较2019年末减少14466.12万元，减
幅为28.20%。2021年末，发行人在建工程账面价值较2020年末增加2455.95万元，增幅为6.67%。2022年3月末，发行人在建工程账面价值较2021年末减少
1764.82万元，减幅为4.49%。
截至2021年末，发行人主要在建项目投资情况明细如下表：
截至2021年末发行人在建工程情况
单位：万元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
高栏港通用码头---1101.331101.33-
大利口码头项目（1-4#泊位）754.99-754.99892.76-892.76
珠海市天然气利用工程11764.01-11764.017887.77-7887.77
108珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
25艘3500吨级内河多用途驳船7595.37-7595.3717818.64-17818.64
5000HP 全回转港作拖轮 - - - 5932.52 - 5932.52
2600匹电力拖轮845.99-845.99---
3400匹电力常规动力拖轮802.20-802.20---
新建2艘7500吨级沿海多用途
3592.75-3592.75---
船项目
金湾厂房8473.26-8473.262376.75-2376.75
待安装设备3507.08-3507.08---
其他2018.5469.031949.521920.79-1920.79
合计39354.2069.0339285.1737930.551101.3336829.22
（6）无形资产
2019-2021年末及2022年3月末，发行人无形资产分别为21247.56万元、
91595.01万元、125846.32万元和135308.24万元，占各期末非流动资产的比重
分别为3.07%、9.14%、9.97%和9.36%。无形资产主要是由土地使用权、商标权、管理软件等构成。
2020年末，发行人无形资产账面价值较2019增加70347.45万元，增幅为
331.08%，主要系并购兴华港口导致土地使用权增加。2021年末，发行人无形
资产账面价值较2020增加34251.31万元，增幅为37.39%，主要系收购秀强股份导致商标权、专利权增加。2022年3月末，发行人无形资产账面价值较2021年末增加9461.93万元，增幅为7.52%，变化不大。
2019-2021年末发行人无形资产明细如下表：
2019-2021年末发行人无形资产明细
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
土地使用权96201.3790928.6420758.50
管理软件及其他2657.54663.53485.59
商标权20380.12--
专利权6607.282.843.47
合计125846.3291595.0121247.56
报告期内，发行人无形资产中土地使用权的占比较大，主要为风力发电业
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务相关的工业用地及公共设施用地，以及港口码头及仓储用地。发行人土地取得合法合规，不存在《闲置土地处置办法》《中华人民共和国城市房地产管理办法》等法律法规中的土地闲置情形，未因土地闲置受到相关部门的处罚。
根据发行人的无形资产摊销政策，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（7）商誉
2019-2021年末及2022年3月末，发行人商誉分别为3609.41万元、
70346.28万元、129212.43万元和129527.41万元，占各期末非流动资产的比重
分别为0.52%、7.02%、10.24%和8.96%。报告期内，发行人未对商誉计提减值准备。
2020年末，发行人商誉账面价值较2019增加66736.87万元，增幅为
1848.97%，主要系发行人之子公司珠海港香港通过非同一控制下企业合并取得
对兴华港口控股有限公司的控制所致。2021年末，发行人商誉账面价值较2020年末增加58866.15万元，增幅为83.68%，主要系收购子公司秀强股份形成的商誉所致。2022年3月末，发行人商誉账面价值较2021年末增加314.98万元，增幅为0.24%，变化不大。
2020年末及2021年末发行人商誉变动情况如下表所示：
单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项2021年末2020年末
珠海港昇新能源股份有限公司564.32564.32
珠海市广华燃气消防工程有限公司536.06536.06
内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司2406.872406.87
广西广源物流有限公司66.9066.90
安徽埇秦新能源技术有限公司35.2635.26
安徽天杨能源科技发展有限公司2530.162536.50
珠海港新加坡有限公司64200.3764200.37
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司58872.49-
合计129212.4370346.28
发行人商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
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1）2008年1月，发行人之子公司电力集团通过非同一控制下企业合并取得
对珠海港昇的控制，合并成本875.00万元，取得该公司可辨认净资产公允价值
310.68万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商
誉564.32万元。
2）2013年11月，发行人之子公司港兴燃气通过非同一控制下企业合并取
得对广华工程的控制，合并成本995.00万元，取得该公司可辨认净资产公允价值458.94万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉536.06万元。
3）2016年8月，发行人之子公司珠海港昇通过非同一控制下企业合并取得
对辉腾锡勒的控制，合并成本16350.00万元，取得该公司可辨认净资产公允价值13943.13万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉2406.87万元。
4）2019年1月，发行人通过非同一控制下企业合并取得对广源物流的控制，
合并成本3700.95万元，取得该公司可辨认净资产公允价值3634.05万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉66.90万元。
5）2019年9月，发行人之子公司珠海港昇通过非同一控制下企业合并取得
对安徽埇秦的控制，合并成本6095.70万元，取得该公司可辨认净资产公允价值6060.44万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉35.26万元。
6）2020年9月，发行人之子公司珠海港香港通过非同一控制下企业合并取
得对新加坡公司的控制，合并成本186932.52万元，取得该公司可辨认净资产公允价值122732.15万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉64200.37万元。
7）2020年10月，发行人之子公司珠海港昇通过非同一控制下企业合并取
得对安徽天杨的控制，合并成本18187.31万元，取得该公司可辨认净资产公允价值15650.81万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉2536.50万元。2021年9月珠海港昇与天杨能源原股东对收购前存在的事项进行结算，按经双方确认后的实际结算金额调整减少股权对价款6.34万元，相应减少商誉6.34万元，减少后的商誉金额为2530.16万元。
8）2021年4月，发行人通过非同一控制下企业合并取得对秀强股份的控制，
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合并成本97449.20万元，取得该公司可辨认净资产公允价值38576.71万元，合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉58872.49万元。
（二）负债结构分析
2019-2021年末及2022年3月末，发行人主要负债构成情况如下表所示：
2019-2021年末及2022年3月末发行人负债结构明细
单位：万元、%
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债459491.7437.08494315.0347.80381086.1750.01216672.2660.25
非流动负债779581.9862.92539769.6452.20380984.5949.99142928.6539.75
负债总计1239073.72100.001034084.67100.00762070.76100.00359600.91100.00
2019-2021年末及2022年3月末，发行人负债总额分别为359600.91万元、
762070.76万元、1034084.67万元和1239073.72万元。从负债的构成来看，流
动负债占各期末负债总额比重分别为60.25%、50.01%、47.80%和37.08%，非流动负债占各期末负债总额比重分别为39.75%、49.99%、52.20%和62.92%。
1、流动负债分析
2019-2021年末及2022年3月末发行人流动负债构成明细
单位：万元、%
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款145686.9131.71119967.0424.2788098.1923.1270980.8932.76
交易性金融负债788.160.17788.160.16-0.00-0.00
应付票据27017.295.8830169.926.104702.291.238554.123.95
应付账款55538.5912.0945690.969.2427747.367.2822026.1310.17
预收款项200.110.0480.870.02112.070.0312827.375.92
合同负债24009.905.2322359.244.5218968.664.98-0.00
应付职工薪酬11171.002.4314223.952.889526.542.507620.683.52
应交税费5127.601.126266.931.275180.231.363100.071.43
其他应付款38074.628.2932244.656.5230420.467.9821470.669.91一年内到期的非流动负
60712.4213.2153242.8010.7783436.2721.8919146.508.84
债
其他流动负债91165.1319.84169280.5234.25112894.1129.6250945.8423.51
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2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计459491.74100.00494315.03100.00381086.17100.00216672.26100.00
2019-2021年末及2022年3月末，发行人流动负责主要由短期借款、应付
账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成，上述五项总计占各期末流动负债的比重分别为85.19%、89.89%、85.05%和85.13%，流动负债的具体情况如下：
（1）短期借款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人短期借款分别为70980.89万元、
88098.19万元、119967.04万元和145686.91万元，占各期末流动负债总额的比
重分别为32.76%、23.12%、24.27%和31.71%。
2020年末，发行人短期借款较2019年末增加17117.30万元，增幅为
24.12%；2021年末，发行人短期借款较2020年末增加31868.85万元，增幅为
36.17%；2022年3月末，发行人短期借款较2021年末增加25719.87万元，增
幅为21.44%。报告期内发行人短期借款持续增加主要系发行人报告期内银行借款增加，适当的提高货币持有量以满足企业发展的资金需求所致。
2019-2021年末发行人短期借款构成
单位：万元借款类别2021年末2020年末2019年末
质押借款---
信用借款119821.3888000.0070900.00
应付利息145.6698.1980.89
合计119967.0488098.1970980.89
（2）应付账款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人应付账款分别22026.13万元、
27747.36万、45690.96万元和55538.59万元，占各期末流动负债总额的比重分
别为10.17%、7.28%、9.24%和12.09%。
2020年末，发行人应付账款账面价值较2019年末增长5721.23万元，增幅
为25.97%。2021年末，发行人应付账款账面价值较2020年末增长17943.60万元，增幅为64.47%，主要系报告期内新增子公司秀强股份的并表数据所致。
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2022年3月末，发行人应付账款账面价值较2020年末增长9847.63万元，增幅
为21.55%，主要系账期内的货款增加所致。
2019-2021年末，发行人应付账款明细如下表所示：
2019-2021年末发行人应付账款账龄明细
单位：万元、%
2021年末2020年末2019年末
账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内（含1年）38485.5384.2323563.1584.9217728.1780.49
1年以上7205.4315.774184.2015.084297.9619.51
合计45690.96100.0027747.36100.0022026.13100.00
（3）其他应付款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应付款分别为21470.66万元、
30420.46万元、32244.65万元和38074.62万元，占各期末流动负债总额的比重
分别为9.91%、7.98%、6.52%和8.29%。
2020年末，发行人其他应付账款较2019年末增长8949.80万元，增幅为
41.68%。2021年末，发行人其他应付账款较2020年末增长1824.19万元，增幅为6.00%。2022年3月末，发行人其他应付账款较2021年末增加5829.97万元，增幅为18.08%。
2019-2021年末及2022年3月末发行人其他应付款明细如下：
2019-2021年末及2022年3月末发行人其他应付款项明细
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
应付利息----
应付股利1434.431466.431452.561766.92
其他应付款项36640.1930778.2228967.9019703.74
其他应付款合计38074.6232244.6530420.4621470.66
2020年末发行人其他应付款项前五大明细
单位：万元、%占其他应付名称款项性质金额账龄与发行人关系款项比重
第一名安全保证金2485.201年以内8.58非关联方
第二名股权转让待支付尾款2123.521-2年7.33非关联方
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占其他应付名称款项性质金额账龄与发行人关系款项比重
第三名承接的玻纤债务1695.943年以上5.85非关联方
第四名保证金1601.063年以上5.53非关联方
第五名工程款927.303年以上3.20非关联方
合计-8833.02-30.49-
2021年末发行人其他应付款项前五大明细
单位：万元、%占其他应付名称款项性质金额账龄与发行人关系款项比重
第一名限制性股票回购义务2445.001-2年7.94非关联方
第二名代持股票相关款项1439.441年以内4.68非关联方
工程设备款、安全保
第三名1248.001年以内4.05非关联方证金
第四名押金、保证金1154.222-3年3.75非关联方
预提市场费、咨询
第五名1140.193年以上3.70非关联方
费、公司债担保费等
合计-7426.85-24.13-
2021年末发行人其他应付款项性质明细
单位：万元项目期末余额期初余额
工程设备款、安全保证金5689.309280.21
承接的玻纤债务1695.941695.94
押金、保证金8540.776088.96
预提市场费、咨询费、公司债担保费等2618.503328.01
股权转让款932.003905.54
代持股票相关款项1989.42-
限制性股票回购义务2445.00-
其他6867.284669.24
合计30778.2128967.90
（4）一年内到期的非流动负债
2019-2021年末及2022年3月末，发行人一年内到期非流动负债分别为
19146.50万元、83436.27万元、53242.80万元和60712.42万元，占各期末流
动负债总额的比重分别为8.84%、21.89%、10.77%和13.21%。
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2020年末，发行人一年内到期的非流动负债较2019年末增加64289.77万元，增幅为335.78%，主要系一年内到期的应付债券及利息增加所致。2021年末，发行人一年内到期的非流动负债较2020年末减少30193.47万元，减幅为
36.19%，主要系一年内到期的应付债券及利息导致。2022年3月末，发行人一
年内到期的非流动负债较2021年末增加7469.62万元，增幅为14.03%，变化不大。
2019-2021年末发行人一年内到期的非流动负债明细
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
一年内到期的长期借款及应付利息50276.2223378.4713687.28
一年内到期的应付债券及利息1939.6960057.80-
一年内到期的租赁负债1026.89--
一年内到期的长期应付款--5459.23
合计53242.8083436.2719146.50
（5）其他流动负债
2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他流动负债分别为50945.84万
元、112894.11万元、169280.52万元和91165.13万元，占各期末流动负债总额的比重分别为23.51%、29.62%、34.25%和19.84%。2020年末发行人其他流动负债较2019年末增长61948.27万元，增幅为121.60%；2021年末发行人其他流动负债较2020年末增长56386.41万元，增幅为49.95%。2019-2021年末发行人其他流动负债规模持续增长，主要系发行人报告期内持续发行了多期超短期融资券所致。2022年3月末发行人其他流动负债较2021年末减少78115.39万元，减幅为46.15%，主要系发行的中期票据偿还了超短融所致。
2、非流动负债分析
2019-2021年末及2022年3月末，发行人非流动负债构成情况如下表所
示：
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2019-2021年末及2022年3月末发行人非流动负债构成明细
单位：万元、%
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款555148.4771.21383032.3570.96316562.1383.0972874.0050.99
应付债券183236.8823.50119815.1122.2040602.7310.6660057.8042.02
租赁负债3757.940.481381.170.26----
长期应付款46.510.01----5482.543.84
递延所得税负债27545.083.5327747.155.1421116.075.541217.860.85
预计负债5231.030.675231.030.97600.000.16--
递延收益4616.080.592562.840.472103.670.553296.452.31
非流动负债合计779581.98100.00539769.64100.00380984.59100.00142928.65100.00
发行人非流动负债主要为长期借款和应付债券，2019-2021年末及2022年3月末，上述两项合计占公司各期末非流动负债的比重分别为93.01%、93.75%、
93.16%和94.72%，非流动负债具体情况如下：
（1）长期借款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人长期借款分别为72874.00万元、
316562.13万元、383032.35万元和555148.47万元，占各期末非流动负债总额
的比例分别为50.99%、83.09%、70.96%和71.21%。
2020年末，发行人长期借款较2019年末增加243688.13万元，增幅为
334.40%，主要系公司并购资金需求增加使得长期银行贷款增加所致。2021年末，发行人长期借款较2020年末增加66470.23万元，增幅为21.00%。2022年
3月末，发行人长期借款较2021年末增加172116.11万元，增幅为44.94%。
（2）应付债券
2019-2021年末及2022年3月末，发行人应付债券账面价值分别为60057.80
万元、40602.73万元、119815.11万元和183236.88万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为42.02%、10.66%、22.20%和23.50%。
2020年末，发行人应付债券较2019年末减少19455.07万元，减幅为
32.39%，主要系公司将“16珠海债”重分类至一年内到期的非流动负债以及当年
新发行了4亿元的公司债券所致。2021年末，发行人应付债券较2020年末增长
79212.38万元，增幅为195.09%，主要系新发行6亿元的中期票据21珠海港股
117珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
MTN001和 21珠海港股 MTN002所致。2022年 3月末，发行人应付债券较 2021年末增加63421.77万元，增幅为52.93%，主要系新发行6亿元的中期票据22珠海港股 MTN001 所致。
（3）递延收益
2019-2021年末及2022年3月末，发行人递延收益账面价值分别为3296.45
万元、2103.67万元、2562.84万元和4616.08万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为2.31%、0.55%、0.47%和0.59%。发行人的递延收益主要系政府补助。
2020年末，发行人递延收益账面价值较2019年末减少1192.78万元，减幅
为36.18%。2021年末，发行人递延收益账面价值较2020年末增加459.17万元，增幅为21.83%。2022年3月末，发行人递延收益账面价值较2021年末增加
2053.25万元，增幅为80.12%。
2019-2021年末发行人递延收益明细
单位：万元、%
2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比
政府补助2562.84100.002103.67100.002053.1962.28
未实现售后租回损益----1243.2637.72
合计2562.84100.002103.67100.003296.45100.00
2019-2021年末发行人涉及政府补助的项目明细
单位：万元
与资产相关/与负债项目2021年末2020年末2019年末收益相关广东省交通运输厅多式联
13.1322.5247.17与资产相关
运项目节能减排补贴珠海市财政局交通运输重
1000.361039.841079.33与资产相关
点项目补助资金建设珠海保税物流服务平
-4.6710.27与资产相关台
2014年公路客货站场建设
72.9775.5778.18与资产相关
专项资金珠海港集装箱甩挂运输试
237.60246.09254.57与资产相关
点项目
2015年出口企业开拓国际
160.00165.71171.43与资产相关
市场专项资金
商贸流通业发展专项资金-
0.851.772.70与资产相关
服务平台信息化工程项目
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与资产相关/与负债项目2021年末2020年末2019年末收益相关
商贸流通业发展专项资金-
3.747.8111.89与资产相关
TAPA
发展专项资金补助142.50150.0075.00与资产相关
云浮港港务费返还243.40253.95294.00与资产相关广东省现代信息服务业发
-5.7328.66与资产相关展专项资金
2015年省级现代服务发展
-5.00-与收益相关引导资金工业互联网标杆示范项目
121.03125.00-与资产相关
资金
2021年促进高质量发展
29.70--与收益相关（口岸建设）专项资金
ITO 透明导电膜玻璃项目 265.45 - - 与资产相关年产200万片智能厨卫玻璃
203.35--与资产相关
产品技术改造
金太阳示范工程项目68.77--与资产相关
合计2562.842103.672053.19-
（三）所有者权益分析
2019-2021年末及2022年3月末，发行人所有者权益随着资产规模的扩大
而逐年增长，公司所有者权益主要为归属于母公司股东权益、未分配利润、股本及资本公积，其构成如下表所示：
2019-2021年末及2022年3月末发行人所有者权益表
单位：万元、%
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
股本91973.4911.7291973.4912.4493042.4915.8693042.4916.45
资本公积137054.9717.46161684.6921.86166218.3928.33166218.3929.39
减：库存股----1618.60---
其它综合收益93810.6311.9589907.4312.1697064.5816.55112807.2819.95
专项储备685.560.09495.400.07537.010.09404.920.07
盈余公积金14602.471.8614602.471.9714446.012.4614369.132.54
未分配利润190767.2024.30192382.7826.01153419.2826.15131857.0723.32归属于母公司所
588714.3174.99551046.2574.51523109.1589.17518699.2991.73
有者权益合计
少数股东权益196370.4225.01188487.5325.4963547.2810.8346790.618.27
所有者权益合计785084.73100.00739533.78100.00586656.43100.00565489.90100.00
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1、股本
2019-2021年末及2022年3月末，发行人股本分别为93042.49万元、
93042.49万元、91973.49万元和91973.49万元，占各期末所有者权益比重分别
为16.45%、15.86%、12.44和11.72%。2021年末，发行人股本较2020年末减少了1069.00万元，减幅为1.15%，主要系报告期内注销回购股份所致。
2、资本公积
2019-2021年末及2022年3月末，发行人资本公积余额分别为166218.39万
元、166218.39万元、161684.69万元和137054.97万元，分别占所有者权益总额的29.39%、28.33%、21.86%和17.46%。2021年末，发行人资本公积较2020年末减少了4533.70万元，减幅为2.73%，主要系发行人注销回购股份所致。
2022年3月末，发行人资本公积较2021年末减少了24629.73万元，减幅为
15.23%，主要系溢价同一控制合并港弘码头所致。
3、其他综合收益
2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他综合收益分别为112807.28万
元、97064.58万元、89907.43万元和93810.63万元，分别占所有者权益总额的
19.95%、16.55%、12.16%和11.95%。发行人2020年末其他综合收益较2019年
末减少15742.70万元，减幅为13.96%，主要系报告期内其他权益工具投资的公允价值变动所致。发行人2021年末其他综合收益较2020年末减少7157.14万元，减幅为7.37%。发行人2022年3月末其他综合收益较2021年末增加3903.20万元，增幅为4.34%。
4、未分配利润
2019-2021年末及2022年3月末，发行人未分配利润为131857.07万元、
153419.28万元、192382.78万元和190767.20万元，在所有者权益中的占比分
别是23.32%、26.15%、26.01%和24.30%。发行人的盈利状况较好，未分配利润呈现逐年增长的趋势。
5、少数股东权益
2019-2021年末及2022年3月末，发行人少数股东权益为46790.61万元、
63547.28万元、188487.53万元和196370.42万元。2021年末发行人少数股东
权益较2020年末增加124940.25万元，增幅为196.61%，报告期内新增收购子公司秀强股份25.02%股权，确认少数股东权益数据所致。2022年3月末发行人
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少数股东权益较2021年末增加7882.89万元，增幅为4.18%，变化不大。
（四）现金流量分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人现金流量情况如下表所示：
2019-2021年及2022年1-3月发行人现金流量表主要情况
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计139227.08701353.91403114.78382947.46
经营活动现金流出小计118818.09631909.89372272.20352407.44
经营活动产生的现金流量净额20408.9969444.0230842.5830540.02
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计1308.9149805.2145429.1218326.45
投资活动现金流出小计149147.99283812.41233002.1896689.14
投资活动产生的现金流量净额-147839.08-234007.20-187573.07-78362.70
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计297079.16972897.50775646.72365366.63
筹资活动现金流出小计144719.08836772.07592838.31295849.00
筹资活动产生的现金流量净额152360.08136125.43182808.4069517.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-111.51-341.71-199.0875.49
五、现金及现金等价物净增加额24818.48-28779.4525878.8321770.45
2019-2021年及2022年1-3月，发行人现金及现金等价物净增加额波动较大，分别为21770.45万元、25878.83万元、-28779.45万元和24818.48万元。
1、经营活动产生的现金流量分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
30540.02万元、30842.58万元、69444.02万元和20408.99万元。2020年度，
发行人经营活动产生的现金流量净额较2019年度增加302.56万元，增幅为
0.99%。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加
38601.44万元，增幅为125.16%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少
49035.04万元，减幅为70.61%。
2、投资活动产生的现金流量分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
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-78362.70万元、-187573.07万元、-234007.20万元和-147839.08万元。2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较2019年度增加109210.37万元，发行人投资活动产生的现金流量净流出增加主要系公司取得子公司及其他营业
单位支付的现金增加所致。2021年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较2020年度增加46434.13万元，主要系公司新增投资子公司秀强股份及参股公司天伦燃气所致。2022年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额较
2021年度增加86168.12万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
69517.63万元、182808.40万元、136125.43万元和152360.08万元。2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2019年度增加113290.77万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司取得借款收到的现金增加以
及收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。2021年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2020年度减少46682.97万元，减幅为25.54%，主要系公司归还公司债券和超短期融资券增加所致。2022年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2021年度增加16234.64万元，增幅为11.93%。
（五）偿债能力分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人主要的偿债能力指标如下：
2019-2021年及2022年1-3月发行人主要偿债能力指标
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
主要财务指标
/2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末
流动比率（倍）1.261.040.911.07
速动比率（倍）1.170.970.871.01
资产负债率（%）61.2158.3056.5038.87
EBITDA（万元） - 158752.66 76427.98 61121.15
EBITDA 利息保障倍数（倍） - 6.11 4.47 4.56
贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00
利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00
短期偿债能力方面，2019-2021年度及2022年1-3月发行人流动比率分别为
1.07、0.91、1.04和1.26，速动比率分别为1.01、0.87、0.97和1.17，波动不大。
2020年度发行人流动比率和速动比率较2019年度有所下降，主要系公司收购其
122珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
他企业导致债务规模有所上升所致。
本次公司债券发行后，募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金，公司的长短期债务配比将更趋合理，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。
资产负债结构方面，2019-2021年末及2022年3月末发行人资产负债率分别为38.87%、56.50%、58.30%和61.21%，资产负债率呈上升态势。与同行业相比，发行人整体资产负债率处于合理水平，不存在较大的偿债压力。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司存量债务，有利于优化公司债务结构。
利息保障方面，发行人 2019-2021年 EBITDA利息倍数分别为 4.56、4.47和
6.11，EBITDA 利息保障倍数较高，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出，长
期偿债能力较强。
（六）盈利能力分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人主要盈利状况情况如下：
2019-2021年及2022年1-3月发行人盈利能力情况
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入133550.83638136.03353531.28332181.70
营业成本101381.05528295.90292468.17279399.63
期间费用20637.1971690.0441845.5939711.41
资产减值损失-57.72303.72-231.494.60
投资收益3551.3832491.8317663.3215730.15
营业利润14749.2967900.8835769.0128892.34
利润总额14797.6563123.5834673.6629365.70
净利润11199.4552582.0528751.5824705.83归属于母公司所有者
5822.4844589.9626291.2022197.43
的净利润
营业毛利率（%）24.0917.2117.2715.89
1、营业收入分析
发行人的主营业务板块主要包括港口航运物流板块、新能源板块和投资及
其他板块，共计三大类业务板块。其中，港口航运物流板块包括港口板块、航运板块、物流板块、港口服务板块；发行人投资及其他板块主要包括物业管理、
港城建设、饮料食品等。
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2019-2021年及2022年1-3月，发行人营业收入分别为332181.70万元、
353531.28万元、638136.03万元和133550.83万元。2021年度，发行人营业收
入较2020年度增加284604.75万元，增幅为85.68%，主要系港口板块、风电板块收入提升，同时新增非同一控制下并购的秀强股份11.34亿元收入。
2、毛利润分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人分别实现毛利润52782.08万元、
61063.10万元、109840.13万元和32169.78万元，对应的营业毛利率分别为
15.89%、17.27%、17.21%和24.09%。2021年度，发行人毛利润较2020年度增
加48777.02万元，增幅为79.88%，主要系港口及风电业务规模扩大，整体经营效益稳健提升所致。
3、期间费用分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人期间费用合计分别为39711.41万元、
41845.59万元、71690.04万元和20637.19万元，占各期营业收入比例分别为
11.95%、11.84%、11.23%和15.45%，期间费用基本保持稳定。发行人期间费用
构成如下表所示：
2019-2021年及2022年1-3月发行人期间费用构成情况
单位：万元、%
2022年1-3月2021年末2020年末2019年末
项目占营业收占营业收占营业收占营业收余额余额余额余额入比重入比重入比重入比重
销售费用3064.542.2911048.131.736625.961.879497.722.86
管理费用8123.766.0832850.345.1520317.035.7519240.935.79
财务费用7699.115.7621877.873.4313852.043.9210170.323.06
研发费用1749.781.315913.690.931050.560.30802.440.24
合计20637.1915.4571690.0411.2341845.5811.8439711.4111.95
（1）销售费用分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人销售费用分别为9497.72万元、
6625.96万元、11048.13万元和3064.54万元，占各期营业收入比例为2.86%、
1.87%、1.73%和2.29%。销售费用主要为发生的销售人员薪酬、广告宣传、租
赁费、配送及运输费等。2021年度，发行人销售费用较2020年度增加4422.18万元，增幅为66.74%，主要是收入增长，相应的销售费用随之增长。
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（2）管理费用分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人管理费用分别为19240.93万元、
20317.03万元、32850.34万元和8123.76万元，占各期营业收入比例为5.79%、
5.75%、5.15%和6.08%。发行人管理费用主要为管理人员薪酬、折旧及摊销、办公费、交通费和中介费等。2021年度，发行人管理费用较2020年度增加
12533.31万元，增幅为61.69%，主要是增加2020年9月以来并购子公司兴华
港口、安徽天杨、秀强股份等的管理费用所致。
（3）财务费用分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人财务费用分别为10170.32万元、
13852.04万元、21877.87万元和7699.11万元，占各期营业收入比例为3.06%、
3.92%、3.43%和5.76%。发行人财务费用主要为利息费用。2021年度，发行人
财务费用较2020年度增加8025.84万元，增幅为57.94%，主要是报告期内银行贷款、对外发行的银行间债务融资工具增加所致。
（4）研发费用分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人研发费用分别为802.44万元、
1050.56万元、5913.69万元和1749.78万元，占各期营业收入比例为0.24%、
0.30%、0.93%和1.31%。2021年度，发行人研发费用较2020年度增加4863.14万元，增幅为462.91%，主要是报告期内新增非同一控制子公司秀强股份的并表数据所致，且秀强股份加大在智能家电、BIPV 玻璃等方面的研发力度。
4、投资收益分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资收益分别为15730.15万元、
17663.32万元、32491.83万元和3551.38万元，公司投资收益主要来自参股的
广珠发电、中化珠海和中海油珠海天然气发电等公司。
发行人2019-2021年投资收益构成如下表所示：
2019-2021年发行人投资收益构成情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
权益法核算的长期股权投资收益17595.963931.953234.40
交易性金融资产在持有期间的投资收益-110.67--
处置交易性金融资产取得的投资收益-2.61--
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项目2021年度2020年度2019年度
处置长期股权投资产生的投资收益--163.29
债权投资持有期间取得的利息收入256.25--
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入14704.3913879.6312315.86
债务重组产生的投资收益--582.19-
其他48.51433.9216.60
合计32491.8317663.3215730.15
5、营业外收入分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人营业外收入分别为550.48万元、
546.03万元、548.87万元和83.21万元，营业外收入主要系发行人收到的与日常
活动无关的政府补助收入、保险理赔款等，不具有可持续性。
6、净利润分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人净利润分别为24705.83万元、
28751.58万元、52582.05万元和11199.45万元，发行人净利润呈逐年上升趋势。2021年度，发行人净利润较2020年度增加32131.87万元，增幅为89.83%主要系港口及风电业务规模扩大，整体经营效益稳健提升所致。
（七）营运能力分析
2019-2021年及2022年1-3月，发行人主要运营能力指标情况如下：
2019-2021年及2022年1-3月发行人主要营运指标情况
主要财务指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）0.966.386.907.55
存货周转率（次）2.7022.0823.0326.87
2019-2021年及2022年1-3月，发行人应收账款周转率分别为7.55、6.90、
6.38和0.96，总体来看，发行人应收账款周转率保持在较高水平，体现了公司
较好的应收账款管理能力。未来发行人将继续加强应收账款的管理，加大应收账款的催收力度，提升应收账款周转率。
发行人存货周转率分别为26.87、23.03、22.08和2.70，发行人存货周转率
保持在较高水平，体现了较好的存货管理能力。
126珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
六、发行人有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至2021年末，发行人合并口径有息债务余额为828841.03万元，主要包括长期借款、其他流动负债及短期借款等。具体情况如下：
截至2021年末发行人有息负债情况
单位：万元、%
2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比
119967.0
短期借款14.4788098.1913.7370980.8925.40
4
一年内到期的非流动负债53242.806.4283436.2713.0019146.506.85
151402.5111122.3
其他流动负债18.2717.6050945.8418.23
76
383032.3316562.1
长期借款46.2149.3472874.0026.07
53
应付债券119815.1114.4640602.736.3360057.8021.49
长期应付款---5482.541.96
租赁负债1381.170.17
828841.0639821.6279487.5
合计100.00100.00100.00
377
报告期内发行人有息负债增长较快，年均增长率为72.21%。2020年末，发行人有息负债较2019年末增长360334.10万元，增幅128.93%；2021年末，发行人有息负债较2020年末增长189019.36万元，增幅29.54%。发行人近一年一期有息负债增幅较快，主要是由于发行人并购资金需求增加使得长期银行贷款及债券融资增加所致。发行人2021年末资产负债率为58.30%，证监会行业分类属于交通运输、仓储和邮政业，2021年度同行业发债企业的2021年末平均资产负债率为59.18%，发行人资产负债率未超过行业平均水平。
发行人根据债务结构情况进行公司的资产负债管理、流动性管理、募集资
金使用管理等，并将根据有息负债未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益，一般会在债务到期前1-3个月安排偿付资金。
综上所述，近一年一期发行人有息负债增幅较快对其偿债能力造成的影响可控。
127珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
截至2021年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上合计
短期借款119967.04----119967.04一年内到期的
53242.80----53242.80
非流动负债
其他流动负债151402.57----151402.57
长期借款-92441.2360517.72170401.6559671.75383032.35
应付债券--59815.1160000.00-119815.11
租赁负债673.16708.011381.17
合计324612.4193114.39121040.83230401.6559671.75828841.03
截至2021年末，发行人合并口径有息债务余额为828841.03万元，主要为银行贷款、公司债券及非金融企业债务融资工具，具体情况如下：
单位：万元、%
2021年末
项目金额占比
银行贷款555030.4166.96
公司债券60000.007.24
非金融企业债务融资工具211402.5725.51
租赁负债（包含一年内到期）2408.060.29
合计828841.03100.00
截至2021年末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元、%项目金额占比
信用借款184056.6222.21
保证借款43173.875.21
抵押借款21986.372.65
质押借款305813.5536.90
应付债券120000.0014.48
其他流动负债-短期融资券151402.5718.27
租赁负债（包含一年内到期）2408.060.29
合计828841.03100.00
128珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（二）存续期的直接债务融资品种情况
截至本募集说明书签署日，发行人仍在存续期的直接债务融资品种情况如下表所示：
发行人直接债务融资品种发行明细
单位：亿元、%、年债券余票面利发行期是否有违序号发行主体债券简称债券类型存续期额率限约行为
22珠海港股2022-04-27至
1发行人超短期融资券42.150.2164否
SCP002 2022-07-15
22珠海港股2022-04-15至
2 发行人 中期票据 3 3.85 3+N 否
MTN003 2025-04-15
22珠海港股2022-02-18至
3 发行人 中期票据 6 4.00 3+N 否
MTN002 2025-02-18
22珠海港股2022-01-21至
4发行人中期票据63.403.0000否
MTN001 2025-01-21
22珠海港股2022-01-14至
5发行人短期融资券42.880.9973否
CP001 2023-01-13
2021-10-19至
6发行人21珠港01公司债券24.205.0000否
2026-10-19
21珠海港股2021-08-16至
7发行人中期票据43.553.0000否
MTN002 2024-08-16
21珠海港股2021-04-27至
8发行人中期票据24.003.0000否
MTN001 2024-04-27
2020-08-03至
9发行人20珠海01公司债券44.155.0000否
2025-08-03
合计---35----
截至本募集说明书签署日，发行人不存在延迟支付利息或本金的情况。
七、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
发行人严格按照《公司法》和《企业会计准则》中的有关规定开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
截至报告期末，发行人关联方具体情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为珠海港控股集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、发行人控股子公司、合营、联营企业及其他参股子公司
截至2021年末，发行人纳入合并范围内的子公司共85家，联营企业13家，
129珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
合营企业1家，共同经营企业1家。
3、其他关联方
截至2021年末，发行人其他关联方具体情况如下：
发行人关联方情况其他关联方名称其他关联方与发行人关系
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司第一大股东之子公司
珠海港控股（香港）有限公司第一大股东之子公司珠海航城洪湾港务有限公司第一大股东之子公司通裕重工股份有限公司第一大股东之子公司青岛天能重工股份有限公司第一大股东之子公司珠海市双保管道设备安装有限公司第一大股东之子公司珠海市港金实业发展有限公司第一大股东之子公司珠海市港华建设开发有限公司第一大股东之子公司
珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司第一大股东之子公司
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司第一大股东之子公司珠海港高栏港务有限公司第一大股东之子公司珠海高栏港铁路股份有限公司第一大股东之子公司珠海港毅建设开发有限公司第一大股东之子公司珠海港通江物资供应有限公司第一大股东之子公司珠海港泰管道燃气有限公司第一大股东之子公司珠海港启供应链有限公司第一大股东之子公司珠海港龙建设工程有限公司第一大股东之子公司贵州昌明国际陆港有限责任公司第一大股东之子公司珠海港普洛斯物流园有限公司第一大股东之子公司珠海港开发建设有限公司第一大股东之子公司珠海港惠融资租赁有限公司第一大股东之子公司珠海港环通供应链有限公司第一大股东之子公司珠海港弘码头有限公司第一大股东之子公司珠海港恒建设开发有限公司第一大股东之子公司珠海港航运大厦开发有限公司第一大股东之子公司珠海港航经营有限公司第一大股东之子公司珠海港航供应链服务有限公司第一大股东之子公司珠海港高栏港务有限公司第一大股东之子公司
130珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
其他关联方名称其他关联方与发行人关系珠海电子口岸管理有限公司第一大股东之子公司云浮珠港新能源有限公司第一大股东之子公司禹城宝泰机械制造有限公司第一大股东之子公司珠海市港盛园林绿化有限公司第一大股东之子公司
珠海国际货柜码头（九洲）有限公司第一大股东之子公司珠海市燃气工程研究设计有限公司第一大股东之子公司珠海港昊能源有限公司第一大股东之子公司珠海港诚供应链有限责任公司第一大股东之子公司珠海市航务疏浚打捞工程有限公司第一大股东之子公司珠海高栏欧港码头有限公司第一大股东参股公司珠海港鑫和码头有限公司第一大股东参股公司珠海港信息技术股份有限公司本公司之参股公司珠海英力士化工有限公司本公司之参股公司中海油珠海天然气发电有限公司本公司之参股公司国能珠海港务有限公司本公司之参股公司广东珠海金湾液化天然气有限公司本公司之参股公司
（二）最近一期关联交易情况
根据发行人最近一期财务报表，公司关联交易情况如下：
1、关联交易定价
发行人与关联方之间的关联交易按市场公允价格定价。
2、关联交易
（1）采购商品/接受劳务
2021年发行人向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容本期金额上期金额
珠海市新洋物流有限公司接受劳务243.77-
珠海市双保管道设备安装有限公司接受劳务64.93-
珠海市港盛园林绿化有限公司接受劳务296.51298.46
珠海市港金实业发展有限公司接受劳务13.80-
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司接受劳务206.49232.61
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司接受劳务533.08289.20
131珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
关联方关联交易内容本期金额上期金额
珠海港信息技术股份有限公司接受劳务146.72516.88
珠海港鑫和码头有限公司接受劳务98.11768.84
珠海港龙建设工程有限公司接受劳务1509.491310.31
珠海航城洪湾港务有限公司接受劳务61.3663.65
珠海港弘码头有限公司接受劳务7.9466.02
珠海港航经营有限公司接受劳务1.55-
珠海港高栏港务有限公司接受劳务375.92745.84
中化珠海石化储运有限公司接受劳务33.3635.22
中海油珠海船舶服务有限公司接受劳务501.02263.67
国能珠海港务有限公司接受劳务25.638.59
广东珠海金湾液化天然气有限公司接受劳务16.491.04
珠海国际货柜码头（九洲）有限公司接受劳务-27.84
珠海市燃气工程研究设计有限公司接受劳务-16.44
珠海综合能源有限公司购买商品215.94-
珠海港泰管道燃气有限公司购买商品-109.22
珠海可口可乐饮料有限公司购买商品3.60-
珠海港信息技术股份有限公司购买商品253.95-
珠海港通江物资供应有限公司购买商品270.36491.38
珠海港昊能源有限公司购买商品86.65-
中海油珠海天然气有限责任公司购买商品20124.1811523.13
云浮珠港新能源有限公司购买商品274.48189.88
合计-25365.3316958.22
（2）出售商品/提供劳务
2021年发行人向关联方出售商品/提供劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容本期金额上期金额
珠海可口可乐饮料有限公司销售商品2.90-
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司销售商品4.05-
珠海港信息技术股份有限公司销售商品0.10-
珠海港控股集团有限公司销售商品1.27-
珠海港控股（香港）有限公司销售商品0.25-
珠海航城洪湾港务有限公司销售商品0.39-
132珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
关联方关联交易内容本期金额上期金额
通裕重工股份有限公司销售商品0.76-
青岛天能重工股份有限公司销售商品45.88-
珠海新源热力有限公司提供劳务246.04-
珠海市新洋物流有限公司提供劳务135.7839.16
珠海市双保管道设备安装有限公司提供劳务127.04-
珠海市港金实业发展有限公司提供劳务111.63343.34
珠海市港华建设开发有限公司提供劳务3.714.49
珠海可口可乐饮料有限公司提供劳务969.370.75
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司提供劳务525.02487.97
珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公
提供劳务3.92-司
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司提供劳务1771.821618.15
珠海高栏欧港码头有限公司提供劳务97.28166.46
珠海港高栏港务有限公司提供劳务15.17-
珠海高栏港铁路股份有限公司提供劳务44.31-
珠海港毅建设开发有限公司提供劳务350.30-
珠海港信息技术股份有限公司提供劳务16.6218.14
珠海港鑫和码头有限公司提供劳务2.83-
珠海港通江物资供应有限公司提供劳务84.3123.77
珠海港泰管道燃气有限公司提供劳务31.09-
珠海港启供应链有限公司提供劳务5.28-
珠海港龙建设工程有限公司提供劳务1.120.50
贵州昌明国际陆港有限责任公司提供劳务-63.69
珠海港普洛斯物流园有限公司提供劳务-23.38
珠海港控股集团有限公司提供劳务217.59292.60
珠海港开发建设有限公司提供劳务13.7220.89
珠海港惠融资租赁有限公司提供劳务0.427.06
珠海港环通供应链有限公司提供劳务2.12-
珠海航城洪湾港务有限公司提供劳务63.9549.95
珠海港弘码头有限公司提供劳务51.10-
珠海港恒建设开发有限公司提供劳务1808.561529.16
珠海港航运大厦开发有限公司提供劳务102.91119.54
珠海港航经营有限公司提供劳务346.70448.00
133珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
关联方关联交易内容本期金额上期金额
珠海港航供应链服务有限公司提供劳务57.66239.08
珠海港高栏港务有限公司提供劳务524.01244.23
珠海电子口岸管理有限公司提供劳务2.262.26
珠海英力士化工有限公司提供劳务2297.172279.73
中化珠海石化储运有限公司提供劳务108.88107.49
中海油珠海天然气有限责任公司提供劳务22.40-
中海油珠海天然气发电有限公司提供劳务47.1750.00
中海油珠海船舶服务有限公司提供劳务59.2978.09
云浮珠港新能源有限公司提供劳务0.57-
禹城宝泰机械制造有限公司提供劳务16.15-
通裕重工股份有限公司提供劳务234.95-
国能珠海港务有限公司提供劳务89.3241.05
常熟威特隆仓储有限公司提供劳务25754.048802.38
合计-36419.1917101.35
3、关联方租赁情况
2021年发行人向关联方提供租赁服务情况
单位：万元本期确认的上期确认的承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司办公楼3.080.00
珠海港信息技术股份有限公司办公楼41.1436.00
珠海港通江物资供应有限公司办公楼36.2439.50
珠海港启供应链有限公司办公楼8.060.00
常熟威特隆仓储有限公司房屋109.500.00
珠海港控股集团有限公司办公楼258.32271.24
珠海港开发建设有限公司办公楼4.000.00
珠海港航经营有限公司办公楼49.3347.13
珠海港航供应链服务有限公司办公楼3.904.67
珠海港诚供应链有限责任公司办公楼43.120.00
珠海港龙建设工程有限公司办公楼0.002.31
合计556.69400.84
134珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2021年关联方向发行人提供租赁服务情况
单位：万元本期金额上期金额租赁出租方名简化处理的短期租赁和低承担的资产支付增加的称价值资产租赁的租金费用租赁负确认的租种类的租使用权以及未纳入租赁负债计量债利息赁费金资产的可变租赁付款额支出珠海国际货柜码头办公
-24.3160.312.4035.53（高栏）楼有限公司珠海港控办公
股集团有-0.967.160.1227.60楼限公司办公珠海航城
楼、
洪湾港务18.0634.7995.635.7016.09停车有限公司场珠海国际货柜码头办公
-17.3914.700.7112.62（洪湾）楼有限公司珠海港高办公
栏港务有-6.849.760.605.50楼限公司中化珠海办公
石化储运-3.9620.331.033.96楼有限公司
合计-18.0688.25207.8810.54101.30
4、关联方资金拆借情况
报告期内，发行人不存在资金被关联方拆借的情况。
5、关联方资产转让情况
报告期内，发行人不存在资产转让的情况。
6、关联方担保情况
截至2021年末发行人作为担保方担保明细
单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
珠海英力士化工有限公司6666.702014/8/272024/8/27否
浙江科啸风电投资开发有限公司10184.002015/3/232027/3/23否
珠海港（梧州）港务有限公司4428.002015/7/142029/4/18否
珠海港（梧州）港务有限公司7632.002019/2/202038/2/19否
135珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
珠海港航运有限公司5639.872019/7/182033/7/18否
珠海港昇新能源股份有限公司13100.002020/7/292030/7/17否
珠海港香港有限公司164271.152020/9/162025/9/16否
珠海港物流发展有限公司2020/11/242024/7/11否
天长聚合风力发电有限公司20050.212021/1/82035/10/15否
珠海港物流发展有限公司6980.782021/7/292025/12/3否
珠海港物流发展有限公司3723.002021/6/232025/3/25否
珠海港香港发展有限公司75350.022021/7/92026/7/9否
珠海港物流发展有限公司2020/5/72023/1/14是
珠海港物流发展有限公司2020/5/292023/11/6是
国能珠海港务有限公司2017/9/302029/9/30是
珠海港物流发展有限公司2018/5/52022/5/5是
珠海港远洋运输有限公司2019/4/122026/1/31是珠海经济特区电力开发集团有限公
2015/3/102023/3/15是
司、东电茂霖风能发展有限公司
合计318025.73---
7、关联方往来款情况
（1）截至2021年末，发行人应收往来款如下表所示：
发行人主要应收往来款明细
单位：万元期末余额上年年末余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
珠海港控股集团有限公司1034.84329.631012.5473.19
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司522.5715.68323.429.70
珠海可口可乐饮料有限公司99.573.30145.504.37
珠海英力士化工有限公司523.6815.70258.877.77
珠海港航经营有限公司354.0710.57197.625.93应收账款
珠海港航运大厦开发有限公司108.633.26141.425.69
珠海市港金实业发展有限公司18.990.5756.881.71
珠海港高栏港务有限公司398.9811.9725.590.77
珠海港恒建设开发有限公司141.554.2521.340.64
珠海港通江物资供应有限公司0.500.0213.170.39
136珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
期末余额上年年末余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
珠海高栏欧港码头有限公司34.971.0512.890.39
珠海市新洋物流有限公司11.010.219.150.27
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司7.200.227.610.23
珠海港航供应链服务有限公司1.440.044.980.15
珠海港洪湾港务有限公司--4.070.12
珠海港开发建设有限公司--0.290.01
珠海市港华建设开发有限公司2.600.080.03-
珠海港泰管道燃气有限公司2.820.08--
通裕重工股份有限公司178.105.34--
禹城宝泰机械制造有限公司8.610.26--
珠海港信息技术股份有限公司1.010.03--
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司0.810.02129.813.89
珠海英力士化工有限公司--215.786.47
珠海港高栏港务有限公司19.690.5949.781.49
珠海市港金实业发展有限公司5.610.1730.810.92
珠海可口可乐饮料有限公司--20.940.63合同资产
珠海高栏欧港码头有限公司--3.980.12
珠海港航经营有限公司--3.760.11
珠海港毅建设开发有限公司--2.890.09
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司4.210.13--
珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公
3.920.12--
司
珠海港信息技术股份有限公司10.38-17.13-
预付账款珠海高栏欧港码头有限公司6.55-6.55-
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司--4.50-
中海油珠海船舶服务有限公司65.701.9782.002.46
珠海可口可乐饮料有限公司47.05-48.530.04
珠海综合能源有限公司28.70-28.70-其他应收
珠海港洪湾港务有限公司27.34-27.34-款
珠海港泰管道燃气有限公司25.0012.5025.0012.50
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司20.16-24.16-
中化珠海石化储运有限公司--23.000.69
137珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
期末余额上年年末余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
国能珠海港务有限公司--23.000.69
珠海港信息技术股份有限公司10.800.3210.800.32
珠海港高栏港务有限公司2.99-2.99-
珠海港控股集团有限公司1.78-0.800.02
云浮珠港新能源有限公司0.08-0.06-
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司0.63-0.02-
通裕重工股份有限公司60.00---
珠海港鑫和码头有限公司0.50---
珠海市航务疏浚打捞工程有限公司31.854.20--
（2）截至2021年末，发行人应付往来款如下表所示：
发行人主要应付往来款明细
单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
中海油珠海天然气有限责任公司2742.791394.09
珠海市新洋物流有限公司735.18675.32
珠海港高栏港务有限公司208.40344.76
珠海市港盛园林绿化有限公司431.18211.45
珠海港龙建设工程有限公司401.82164.10
珠海港信息技术股份有限公司125.20151.44
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司13.7654.71
云浮珠港新能源有限公司95.0052.50
应付账款珠海港通江物资供应有限公司-33.80
珠海港昊能源有限公司17.2316.02
珠海市港金实业发展有限公司2.588.70
珠海港泰管道燃气有限公司5.164.93
珠海港洪湾港务有限公司8.044.87
珠海高栏港铁路股份有限公司115.292.85
珠海市双保管道设备安装有限公司1.061.06
珠海高栏欧港码头有限公司1.090.95
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司-0.25
合同负债常熟威特隆仓储有限公司1178.222853.10
138珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
珠海港航运大厦开发有限公司-0.42
珠海港航经营有限公司0.030.03
珠海可口可乐饮料有限公司12.84-
常熟威特隆仓储有限公司573.31573.31
珠海港信息技术股份有限公司377.8548.32
珠海港龙建设工程有限公司14.0013.22
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司4.6012.11
珠海港高栏港务有限公司7.069.06其他应付
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司13.856.91款
珠海港通江物资供应有限公司6.586.58
珠海市双保管道设备安装有限公司5.885.88
珠海港洪湾港务有限公司3.052.18
珠海可口可乐饮料有限公司6.740.11
珠海港控股集团有限公司91.37-
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司62.01-
珠海港控股集团有限公司7.22-
珠海航城洪湾港务有限公司106.02-租赁负债
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司14.88-
珠海港高栏港务有限公司9.98-
中化珠海石化储运有限公司20.78-
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》中都对公司关联交易的决策权力与程序作
出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、关联交易的原则
公司《关联交易管理制度》第三条规定：关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
2、关联交易回避制度
公司《关联交易管理制度》第十八条规定：公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议
139珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权和程序
《关联交易管理制度》第十五条规定：公司及控股子公司与其关联人与关
联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十六条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《关联交易管理制度》第二十条规定：公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易管理制度》第二十一条规定：公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
4、关联交易的定价机制
发行人与关联方交易定价机制主要包括：协议定价法、市场价格法、可比非受控价格法。一般而言，发行人对关联方提供咨询服务等采用协议定价法，燃料、电力及蒸汽的销售采用市场价格定价，提供的电器柜等产品销售，采用可比非受控价格法进行定价。
5、关联交易的决策程序执行情况
报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
140珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
八、重大或有事项或承诺事项
（一）资产负债表日后事项
1、2021年度利润分配情况
拟分配的利润或股利110368187.40元
经审议批准宣告发放的利润或股利110368187.40元
2、其他资产负债表日后事项说明
（1）根据发行人于2021年12月6日召开的第十届董事局第二十次会议及
2021年12月22日召开的2021年第七次临时股东大会决议，同意公司公开参与
竞拍控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）及其全资子
公司珠海港航经营有限公司（以下简称“港航经营公司”）于2021年11月30日
在广东联合产权交易中心（以下简称“交易中心”）挂牌转让的双方共同持有的
珠海港弘码头有限公司（以下简称“港弘码头”）100%股权。
2021年12月31日，发行人已与交易对方珠海港集团、港航经营公司签订
《产权交易合同》。2022年1月24日，港弘码头100%股权完成交割并办理完成相关工商变更登记手续，港弘码头成为发行人的全资子公司。
（2）根据发行人于2022年4月20日召开的第十届董事局第二十八次会议，拟将发行人参与认购控股子公司秀强股份非公开发行 A 股股票方案调整为：以
现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票，认购金额不低于8340.87万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的25.02%（含本数），即不超过23118.48万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，并拟与秀强股份签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。
（二）承诺及或有事项
1、对外担保情况
截至2021年末，公司对外担保总额为6666.70万元，占净资产的比例为
0.91%。发行人对外担保情况如下：
141珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
截至2021年末发行人对外担保明细
单位：万元实际担保金是否履是否为关担保对象名称担保额度实际发生日期担保类型担保期反担保措施额行完毕联方担保
珠海英力士化工有连带责任保2014/8/27-
40000.002014/8/276666.70否是无
限公司证2024/8/27
合计40000.00-6666.70-----
珠海英力士化工有限公司成立于1997年09月03日，法人代表：刘琳琳，注册地址为珠海市临港工业区大平湾，公司注册资本 90300.00 万美元，由 BP环球投资有限公司75.79%出资、英美石油化工控股公司10.27%出资、珠海港股
份有限公司8.11%出资、碧辟（中国）投资有限公司5.84%出资。经营范围为：
生产精对苯二甲酸（简称 PTA）并在国内外市场销售公司自产产品。从事精对苯二甲酸和对二甲苯的批发和进出口业务（危险化学品依照《危险化学品经营许可证》许可范围经营，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
珠海英力士化工有限公司贷款期限还本付息情况正常，从未发生逾期现象，贷款风险总体可控，预计代偿风险较小。
发行人提供担保的业主未发生过违约行为，贷款风险整体可控，预计代偿风险较小，同时，发行人与被担保人也无互保情况。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
2、重要承诺事项
（1）2011年11月10日经本公司第七届董事局第四十六次会议决议，发行人拟与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道天然气有限公司，共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目（以下简称“项目”）的报批、可行性研
究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有港兴公司65％股权。港兴公司当前注册资本为人民币15333.00万元，由双方以现金方式认缴，其中公司以现金出资人民币9966.45万元，占港兴公司注册资本的65%，项目投资总额估算
142珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
为7亿元人民币，自有资金比例为30%，按出资比例预计发行人对该项目的累计资本金出资约为人民币11420.50万元。
（2）发行人全资子公司珠海港通投资发展有限公司拟以自有资金以现金方
式为参股45%的中化珠海石化储运有限公司（以下简称“中化珠海”）增加注册资本金，用于建设中化珠海三期项目。港通公司持有中化珠海45%股权，按比例需要出资6504.44万元。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2021年末，公司受限资产总额为357951.25万元，占净资产的比例为
48.40%，占总资产的比例为20.18%；其中发行人母公司受限资产为131521.88万元，主要系为收购兴华港口、天伦燃气涉及的并购贷提供担保的定期存款及利息、保函保证金。
发行人受限资产情况如下：
2021年末发行人受限资产明细
单位：万元受限资产账面价值受限原因
货币资金138610.96保证金等
应收账款28811.56质押借款
应收票据517.00票据池
固定资产88295.77财产保全担保、抵押担保、抵押借款
无形资产21777.28抵押担保
投资性房地产214.54财产保全担保
长期股权投资79724.15质押担保
合计357951.25-
除上述受限资产外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
143珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因2018年5月17日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2011年珠海港股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2018）》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
2018年5月17日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2018）》，评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2018年9月29日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司主体信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
2019年6月26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《关于公司主体及债券信用评级上调的公告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。上调原因是中诚信证评认为：2018年，公司持续做大做强主业，新增航运板块，延伸港口产业链，并适度多元化，同时，通过非公开发行股票，进一步增强资本实力。但中诚信证评也关注到债务期限结构有待优化、外部贸易环境不确定性增强等因素可能对公司经营及整体信用状况产生的影响。
2019年6月26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2019）》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2019年7月26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司主体 2019 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2019年8月9日，上海新世纪信用评级有限责任公司出具《2019年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2020年5月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2020）》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2020年7月8日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有
144珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书限公司2020年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年7月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2021年2月7日，上海新世纪信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2019年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年2月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2021年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年3月19日，上海新世纪信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司主体与相关债项2020年度跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年6月11日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司 2021年度跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2021年8月6日，上海新世纪信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司主体信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2021年10月8日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2021年度珠海港股份有限公司信用评级报告》及《珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年10月29日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《珠海港股份有限公司2022年度第二期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2022年3月22日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《珠海港股份有限公司2022年度第三期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
145珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，根据《珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。
上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
上海新世纪评定本期债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、面临宏观经济波动及区域内港口竞争激烈、疫情冲击等外部压力。港口
行业发展易受宏观经济及腹地经济、进出口贸易形势等因素影响，经济下行、经贸政策变化、贸易摩擦等会对港口运营造成压力。2020年以来新冠疫情对宏观经济及港口行业带来较大运行压力。此外，广东地区和长三角流域港口数量较多，竞争激烈。
2、并购整合压力和资产减值风险。近年来珠海港股份对外投资收并购兴华港口（现新加坡公司）、秀强股份等较多资产，面临较大的整合压力；同时因收购溢价较高，积累了较大规模的商誉，需关注未来的商誉减值风险。此外，公司的部分参股企业评估增值较高，其中参股的英力士化工2020年出现较大亏损，需关注相关参股投资的资产减值损失风险以及对英力士化工担保的或有负债风险。
3、刚性债务规模大幅上升。近年来因持续进行主业投资建设和对外投资收并购，珠海港股份的刚性债务规模大幅上升，需关注未来刚性债务规模进一步增长情况以及面临的刚性债务偿付压力。
4、风电场运营和减值风险。风电场受风力自然条件影响较大，同时珠海港
股份下属部分风电场存在弃风现象，关注公司风电场的运营和减值风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟
146珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、其他重要事项
截至2022年3月末，发行人不涉及其他重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况优良，截至2021年末，发行人共获得银行授信额度总计
118.59亿元，剩余授信额度50.97亿元。发行人与多家银行保持合作，授信额度
较为充足，可作为本期债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关银行授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。
截至2021年末发行人银行授信情况
单位：万元授信银行授信总额已使用授信余额未使用授信余额
交通银行58700.0048426.1010273.90
中国银行109837.5077049.7532787.75
工商银行81800.0042256.0639543.94
147珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
授信银行授信总额已使用授信余额未使用授信余额
农业银行43600.0023100.0020500.00
建设银行18000.0016718.021281.98
邮储银行20000.009800.0010200.00
中国进出口银行73882.0067240.006642.00
浦发银行50000.0020000.0030000.00
光大银行45000.005000.0040000.00
民生银行25480.0010480.0015000.00
兴业银行25000.0010000.0015000.00
中信银行70000.008212.6861787.32
招商银行289138.06267962.8521175.21
华夏银行30000.00-30000.00
浙商银行30000.00-30000.00
华润银行46200.0010737.5735462.43
华兴银行30000.00-30000.00
北京银行68000.0038000.0030000.00
杭州银行5000.00-5000.00
上海银行20000.00-20000.00
江苏银行10000.00-10000.00
宁波银行17000.001912.7115087.29
华侨永亨19256.5019256.50-
总计1185894.06676152.24509741.82
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下：
发行人及子公司已发行未到期偿付债券情况
单位：亿元、%、年发行回售到期债券发行发行债券存续及偿序号债券简称日期日期日期期限规模利率余额还情况
120珠海012020/7/302023/8/32025/8/35.00004.004.154.00按时付息
148珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行回售到期债券发行发行债券存续及偿序号债券简称日期日期日期期限规模利率余额还情况尚未涉及
221珠港012021/10/152024/10/192026/10/195.00002.004.202.00
还本付息
公司债券小计----6.00-6.00-
21珠海港股尚未涉及
32021/4/25-2024/4/273.00002.004.002.00
MTN001 还本付息
21珠海港股尚未涉及
42021/8/12-2024/8/163.00004.003.554.00
MTN002 还本付息
22珠海港股尚未涉及
52022/1/12-2023/1/130.99734.002.884.00
CP001 还本付息
22珠海港股尚未涉及
62022/1/19-2025/1/213.00006.003.406.00
MTN001 还本付息
22珠海港股尚未涉及
72022/2/16-2025/2/183.00006.004.006.00
MTN002 还本付息
22珠海港股尚未涉及
82022/4/13-2025/4/153.00003.003.853.00
MTN003 还本付息
22珠海港股尚未涉及
92022/4/25-2022/7/150.21644.002.154.00
SCP002 还本付息
债务融资工具小计----29.00-27.00-
合计----35.00-33.00-
（四）发行人最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未发生过严重违约现象。
（五）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人及子公司已发行且到期的债券和债务融资工具以及偿还情况如下：
发行人及子公司已发行且到期偿付债券情况
单位：亿元、%、年发行回售到期债券发行发行债券存续及偿序号债券简称日期日期日期期限规模利率余额还情况按时到期
111珠海债2011/3/12016/3/12019/3/18.00005.006.800.00
兑付按时到期
216珠海债2016/11/212019/11/222021/11/225.00006.004.100.00
兑付
公司债券小计----11.00-0.00-
19珠海港股按时到期
32019/2/26-2019/5/290.24664.003.550.00
SCP001 兑付
19珠海港股按时到期
42019/5/22-2019/8/220.24595.003.450.00
SCP002 兑付
19珠海港股按时到期
52019/8/16-2020/2/160.49185.003.360.00
SCP003 兑付
20珠海港股按时到期
62020/2/10-2020/8/90.49185.002.970.00
SCP001 兑付
149珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行回售到期债券发行发行债券存续及偿序号债券简称日期日期日期期限规模利率余额还情况
20珠海港股按时到期
72020/2/26-2020/3/310.08743.002.700.00
SCP002 兑付
20珠海港股按时到期
82020/3/25-2020/4/300.09323.002.480.00
SCP003 兑付
20珠海港股按时到期
92020/4/26-2020/7/20.17813.001.990.00
SCP004 兑付
20珠海港股按时到期
102020/6/29-2020/7/220.06033.001.950.00
SCP005 兑付
20珠海港股按时到期
112020/7/13-2020/8/120.07953.001.950.00
SCP006 兑付
20珠海港股按时到期
122020/7/24-2021/1/220.49043.002.500.00
SCP007 兑付
20珠海港股按时到期
132020/8/20-2021/4/90.62474.002.700.00
SCP008 兑付
20珠海港股按时到期
142020/8/26-2021/3/260.57534.003.100.00
SCP009 兑付
21珠海港股按时到期
152021/1/18-2021/5/280.35073.003.180.00
SCP001 兑付
21珠海港股按时到期
162021/3/15-2021/6/110.23563.003.270.00
SCP002 兑付
21珠海港股按时到期
172021/3/17-2021/7/160.32603.003.290.00
SCP003 兑付
21珠海港股按时到期
182021/3/22-2021/4/230.08224.002.950.00
SCP004 兑付
21珠海港股按时到期
192021/4/1-2021/5/110.10684.002.850.00
SCP005 兑付
21珠海港股按时到期
202021/4/19-2021/7/210.24934.003.000.00
SCP006 兑付
21珠海港股按时到期
212021/5/6-2021/7/90.17264.002.730.00
SCP007 兑付
21珠海港股按时到期
222021/5/24-2021/8/270.25483.002.800.00
SCP008 兑付
21珠海港股按时到期
232021/6/7-2021/8/130.17813.002.690.00
SCP009 兑付
21珠海港股按时到期
242021/7/5-2022/1/210.54254.002.990.00
SCP010 兑付
21珠海港股按时到期
252021/8/9-2021/11/120.25484.002.700.00
SCP014 兑付
21珠海港股按时到期
262021/11/8-2021/12/230.11784.002.600.00
SCP015 兑付
21珠海港股按时到期
272021/11/15-2022/2/250.27404.002.720.00
SCP016 兑付
21珠海港股按时到期
282021/7/15-2022/3/160.65752.002.930.00
SCP012 兑付
21珠海港股按时到期
292021/7/12-2022/4/80.73423.002.990.00
SCP011 兑付
21珠海港股按时到期
302021/12/16-2022/4/220.33702.000.00
SCP017 兑付
3122珠海港股2022/4/2-2022/4/290.0744.002.150.00按时到期
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发行回售到期债券发行发行债券存续及偿序号债券简称日期日期日期期限规模利率余额还情况
SCP001 兑付
债务融资工具小计----103.00-0.00-
合计----114.00-0.00-
（六）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后累计公开发行公司债券余额为12亿元，占发行人截至2022年3月末净资产（考虑本次可续期公司债）的比例为15.28%。
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第七节增信机制本期债券无担保。
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第八节税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关
的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
根据2019年4月16日国家税务总局《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，企业发行符合规定条件的永续债，可以按照债券利息适用企业所得税政策。
本笔永续债按照债券利息适用企业所得税政策，即发行人支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。
三、印花税
根据1988年10月1日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。
对债券交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。
因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债债券时所
153珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵消本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
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第九节信息披露安排
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由专职团队负责，并由财务部配合完成。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
董事局主席是公司信息披露的第一责任人，董事局秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事局秘书工作。
董事局秘书主要工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事局会议和股东大会，参加股东大会、董事局会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事局及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事局秘书在信息披露方面的工作。
155珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
三、董事和董事局、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事局不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
（二）公司股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）的信息披露责任：
1、公司股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）应将所有与其有关的、对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。
2、公司向股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证所提供资料和信息的真实、准确、完整。
（三）董事局秘书处负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事局秘
书是第一负责人，董事局秘书处设专人具体负责档案管理事务。
（四）董事、监事、高级管理人员，公司各部门，各控股子公司、参股公
司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事局秘书处应当予以妥善保管。
（五）董事局秘书处负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事局决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
（六）涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事局秘书批准，董事局秘书处负责提供文件。
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、报告期结束后，财务负责人、董事局秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事局审议；
156珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2、董事局秘书负责送达董事审阅；
3、董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事局编制的定期报告；
5、董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事局报告。定期报告披露前，董事局秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（二）临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、由董事局秘书处负责草拟，董事局秘书负责审核；
2、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事局、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事局秘书负责信息披露；
3、临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（三）重大信息报告、流转、审核、披露程序：
1、董事、监事、高级管理人员获悉重大信息发生时应立即报告公司董事局
主席并同时通知董事局秘书，董事局主席应立即向董事局报告并督促董事局秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和子公司负责人应在获悉重大信息发
生时向董事局秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉
及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事局秘书，并经董事局秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事局秘书和董事局秘书处。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事局秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
2、董事局秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事局秘书处起草信息披露文件初稿交董事局主席（或董事局主席授权总裁）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事局、监事会、股东大会审批。
3、董事局秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通
157珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事局主席或董事局秘书，董事局秘书应及时做好相关信息披露工作。
（四）公司信息发布应当遵循以下流程：
1、董事局秘书处制作信息披露文件；
2、董事局秘书对信息披露文件进行合规性审核；
3、董事局秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
4、在中国证监会指定媒体上进行公告；
5、董事局秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
6、董事局秘书处对信息披露文件及公告进行归档保存。
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
（一）各控股子公司、参股公司的信息披露责任：
1、各控股子公司、参股公司在做出重大决策之前，应当从信息披露角度征
询董事局秘书的意见，并随时报告进展情况。
2、各控股子公司、参股公司的主要负责人及其相关工作人员等，对公司信
息披露工作有配合、协助的义务，应在出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时向董事局秘书报告；
当董事局秘书需了解重大事项的情况和进展时，有关部门和人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料，且对材料的及时性、真实性和完整性负责。
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第十节投资者保护机制
一、偿债计划
本期债券的起息日为【2022】年【6】月【21】日。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的【6】月【21】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入，按照合并报表口径，
2019-2021年度及2022年1-3月，发行人营业收入分别为332181.70万元、
353531.28万元、638136.03和133550.83万元，归属于上市公司股东的净利润
分别为22197.43万元、26291.20万元、44589.96和5822.48万元。发行人营业收入逐年递增，为本期债券的本息支付提供有力保障。
三、偿债应急保障方案
（一）充足的公司货币资金和经营活动产生的稳定现金流量发行人持有的货币资金和主营业务产生的现金流入是按时还本付息的主要还款来源。2019-2021年末及2022年3月末，发行人货币资金较为充裕，经营现金流入较高，财务状况表现良好，具有一定的偿债能力，公司货币资金账面价值分别为120341.70万元、224275.60万元、249862.47万元和300836.14万元。2019-2021年及2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流入分别为
382947.46万元、403114.78万元、701353.91万元及139227.08万元。发行人
充足的货币资金和主营业务产生的现金流入是本期债券的主要还款来源。
159珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（二）流动资产变现
发行人资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款分别为44985.53万元、57489.06万元、142571.61万元和136671.94万元。发行人应收账款金额较大，
可变现能力较强。
发行人长期保持稳健的财务政策，注重流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2022年3月末，发行人合并财务报表口径下流动资产为578016.28万元，必要时可以通过变现流动资产以补充偿债资金，对本期债券本息偿付提供一定保障。
（三）强大的综合实力和优良的融资能力
发行人具备雄厚的资产实力、稳定的营业收入和良好的发展前景，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，具备较强的外部融资能力。
截至2021年末，发行人获得银行的总授信额度为118.59亿元，尚未使用的授信余额为50.97亿元。发行人间接融资渠道畅通，与多家银行保持合作，授信额度较为充足，可作为本期债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关银行授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。此外，发行人还与多家租赁公司、信托公司、基金公司洽谈，积极运作融资租赁等各种融资方式，不断拓展融资渠道。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）良好的投资项目
发行人在建项目具有良好的发展前景，项目建成后将带来稳定的收益，为债务的偿付提供有力支持。此外，发行人还将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，从而为债务的偿付提供稳定的收入保障。
（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
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（六）集中偿付年度的偿付资金安排
截至2021年末，发行人有息负债总计826432.97万元，其中短期有息债务占比为39.16%，长期有息债务占比为60.84%，短期偿债压力较大。
2021年末发行人有息债务期限结构情况如下：
截至2021年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上合计
短期借款119967.04----119967.04一年内到期的
53242.80----53242.80
非流动负债
其他流动负债151402.57----151402.57
长期借款-92441.2360517.72170401.6559671.75383032.35
应付债券--59815.1160000.00-119815.11
租赁负债673.16708.011381.17
合计324612.4193114.39121040.83230401.6559671.75828841.03
对于发行人1年以内及2-5年到期较大的有息负债规模，发行人的偿付资金来源如下：
*自有资金：发行人的偿付资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入。2019-2021年度及2022年1-3月，发行人营业收入分别为332181.70万元、
353531.28万元、638136.03和133550.83万元，归属于上市公司股东的净利润
分别为22197.43万元、26291.20万元、44589.96和5822.48万元，呈逐年稳步上涨趋势。截至2022年3月末，发行人货币资金较为稳定充裕，货币资金账面价值为300836.14万元，可较好支持未来有息负债的偿付，部分有息负债发行人将使用自有资金进行偿还。此外，发行人未来两年预计资本支出分别为1.79亿元和1.74亿元，未来资本性支出压力不大。
*发行债券：2022年3月末至今，发行人通过发行中期票据（已发行一期中期票据3亿元）和发行短期融资券（已发行一期超短期融资券4亿元），上述债券的募集资金用途均用于偿还有息债务。
*贷款置换：截至2021年末，发行人剩余授信额度50.97亿元。发行人与多家银行保持合作，授信额度较为充足，财务备用流动性充沛，间接融资渠道畅通，部分有息负债发行人将通过银行贷款置换的方式进行偿付，包括但不限
161珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
于流动资金贷款、并购贷款等多种形式。
*流动资产变现：发行人长期保持稳健的财务政策，注重流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款分别为44985.53万元、57489.06万元、
142571.61万元和136671.94万元，应收账款金额较大，可变现能力较强。截至
2022年3月末，发行人合并财务报表口径下流动资产为578016.28万元，必要
时可以通过变现流动资产以补充偿债资金，对有息负债偿付提供一定保障。
发行人的偿付资金安排如下：
发行人根据债务结构情况进行公司的资产负债管理、流动性管理、募集资
金使用管理等，并将根据有息负债未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益，一般会在债务到期前1-3个月安排偿付资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
162珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书本节“六、债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本节“七、债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、发行人违约情形及违约责任
关于构成本期债券违约的情形及违约责任详见本节“七、债券受托管理人”
之“（三）债券受托管理协议主要内容”。
163珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
六、债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本
期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
164珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
1、总则
1.1为规范珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公
司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及交易所相关业务规则（以下简称为“法律法规”）的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有
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效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
2、债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息，需要决定或授权采取相应措施；不行使续期选择权时未兑付本息；未发出《递延支付利息公告》情况下未付息；发生强制付息事件时发行人仍未付息；违反利息递延下的限制事项；发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
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b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律法规规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持
有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的筹备
3.1会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
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提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举3名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联
系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
3.2议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规及本规则的相关规
定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集
168珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3.3会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日
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披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表
决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低
170珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
4、债券持有人会议的召开及决议
4.1、债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
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议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
4.2、债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
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a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
4.3、债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
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有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席
债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
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4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议召集人应推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
5、债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定
情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
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5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
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参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
6、特别约定
6.1关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
6.2简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不
利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安
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排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债
券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券
持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权
益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会
议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
7、附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
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充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向珠海仲裁委员会提起仲裁。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
七、债券受托管理人投资者认购本次公司债券视作同意《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场33层
联系人：裴佳骏
联系电话：021-38032623
传真：010-59312892
邮政编码：200041
2、《债券受托管理协议》签订情况2021年12月6日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签订了《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，国泰君安证券股份有限公司及其法定代表人、高级管理人员及项目经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
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请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1、定义及解释
1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
1.2定义与解释
“本期债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的发行规模为
不超过6亿元（含6亿元）的珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券。
“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。
“承销协议”指发行人和本期债券主承销商签署的《珠海港股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之承销协议》和对该协议的所有修订和补充。
“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。
“发行首日”指在承销协议中规定的本期债券发行期限的起始日。
“交割日”指在承销协议中规定的先决条件满足和/或豁免后，本期债券发行期限届满后完成交割的日期。
“工作日”指国内商业银行和兑付代理人均对公正常营业的任何一天。
“募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外约定的发行首日之前的日期）由发行人签署的《珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》。
“人民币”指中国的法定货币。
“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的所有已发行的本期债券：（1）根
据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。
兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。
“表决权”指当债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东，或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。
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“协议”指本协议以及对本协议不时补充或修订的补充协议。
“主承销商”指本期债券的主承销商国泰君安证券股份有限公司。
“《债券持有人会议规则》”指国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人与发行人制订的《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》。
“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
“债券持有人会议召集人”指根据《债券持有人会议规则》约定有权召集债
券持有人会议的自然人、法人或其他组织。
“债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会，在适用的情况下，包括发行人所在地的中国证监会派出机构。
“交易所”指深圳证券交易所。
“证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
2、受托管理事项
2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本
期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2.2在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及
债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3在本期债券存续期内受托管理人应依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
2.4债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券，均视为其同意
国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。
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3、发行人的权利和义务
3.1发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
3.2发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大变化；
（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（四）发行人放弃债权、财产超过上年末净资产的10%或其他导致发行人
发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
（六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（八）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、提出债务重组方
案、申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十）发行人涉嫌犯罪被依法立案调查，或其董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或存在重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十一）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、采取
强制措施，或者发生变更；
（十二）发行人发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能
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导致不符合债券上市/挂牌条件的重大变化；
（十三）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（十四）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十五）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如发行人拟变更募集说明书的约定等）；
（十六）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息，不行
使续期选择权时未兑付本息，未发出《递延支付利息公告》情况下未付息，发生强制付息事件时仍未付息，违反利息递延下的限制事项；
（十七）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
3.6发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
3.7预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
3.8发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。本期债券的后续措施安排包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.9发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
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负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
3.10受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
3.11在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。
3.12发行人应当根据本协议第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受
托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.13发生以下强制付息事件时限制递延支付利息，即付息日前12个月内，
发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定己经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
3.14发行人应当在定期报告中披露本次可续期公司债券续期情况、利率跳
升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。
3.15债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。
3.16债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人
应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
3.17发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。
递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；
（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）
发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管
理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.18发行人应当于续期选择权行权年度，及时披露是否行使可续期选择权。
发行人应于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若发行人行使续期权，则应在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续
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期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期权，应参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。
3.19发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
4、受托管理人的职责、权利和义务
4.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书和本协议约定义务的情况、可续期公司债券相关条款和特殊发行事
项（包括但不限于本次可续期公司债券的续期情况、利息递廷情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项）对应的权利及义务的履行情况进行持续跟踪和监督。
4.2受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人银行征信记录；
（四）对发行人和保证人进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人进行谈话。
4.3受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.4受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会
议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.6出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
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道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定或者督促发行人报告债券持有人。
4.9受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供保全担保的，受托管理人应以下述方案提供担保：
（一）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本期债券提供担保；或
（二）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
4.10本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
4.11发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或
募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其
他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼（仲裁）或者清算程序。
4.13受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
186珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.15除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，
受托管理人担任本期债券的债券受托管理人的报酬已包含在当期承销费中。
4.18受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有
人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.19本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人可以通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼（仲裁）、参与重组或者破产的法律程序等。
4.20本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本
协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责或提起、参加民
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事诉讼（仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向受托管理人支付。
4.21发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、
公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费等，以下简称“诉讼费用”】由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债
券持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人同意受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
5、受托管理事务报告
5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
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（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用的核查情况；
（四）发行人偿债意愿和能力分析；
（五）发行人增信措施的有效性分析；
（六）债券的本息偿付情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发行人根据本期债券《募集说明书》约定的特殊发行事项的履行情况，包括本期债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及是否仍计入权益等相关事项；
（九）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。
5.3公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第
（十六）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
6、利益冲突的风险防范机制
6.1下列事项构成本协议所述之利益冲突：
（一）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；
（二）在发行人发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理
人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（三）在发行人发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人系该期债券的持有人；
（四）在发行人发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理
人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第（三）项中约定的因持有本期债券份额而产生债权；
（五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突；
（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
6.2针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔
189珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与本协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
6.3受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.4甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（一）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将
冲突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
7、受托管理人的变更
7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新
任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新
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《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
7.3受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订
受托协议之日或新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
8、陈述与保证
8.1发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没
有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
9、不可抗力
9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
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不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
10、违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明
书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2以下事件构成本协议和本期债券项下发行人的违约事件：
（一）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（二）发行人未能偿付本期债券付息日届满后的利息；
（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，或者发行人
对外提供保证担保，以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（四）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发
行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（六）任何适用的法律、法规和规则发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（七）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延
支付公告，且未偿付到期应付利息；
（八）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；
（九）发行人选择行使续期选择权，但未根据募集说明书规定发布行使续
期选择权公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（十）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
10.3受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权：
（一）要求发行人追加担保；
（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可
192珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
以依法提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（三）及时报告全体债券持有人；
（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
10.4违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（二）发行人未履行偿还本期债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本金利息；
（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前
财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（四）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）；
（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
10.5加速清偿及措施。
10.5.1如果本债券项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或
合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人
同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
10.5.2在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（三）债券持有人会议同意的其他措施。
10.5.3如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次
未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债
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券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
10.6若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管
理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、
评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、
差旅费】，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人
提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用【包括但不限于
诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费】，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
11、法律适用和争议解决11.1本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律）管辖与解释。
11.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协
商不成的，均应提交珠海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
12、协议的生效、变更及终止
12.1本协议于双方签署后，自本期债券发行之日起生效。
12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3如出现发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、变更受托管
理人或本期债券发行未能完成等情形的，本协议终止。
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12.4如本期债券分期发行，则各期债券受托管理事项约定以本协议约定为准。
13、廉洁展业（反商业贿赂）条款
在业务合作期间，协议双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。
协议双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：
13.1不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；
13.2不得向对方工作人员提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
13.3不得向对方工作人员进行商业贿赂；
13.4不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。
如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。
14、附则
14.1本协议对发行人与受托管理人双方均有约束力。未经对方书面同意，
任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
14.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：珠海港股份有限公司
住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
法定代表人：冯鑫
联系电话：0756-3292225
传真：0756-3292216
有关经办人员：陈绍芳
（二）主承销商、受托管理人、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
联系电话：021-38032623
传真：010-59312892
有关经办人员：周迪、裴佳骏、郝羿普
（三）律师事务所：广东南国德赛律师事务所
住所：广东省广州市天河区天河北路233号中信广场5902-
07A 室
法定代表人：钟国才
联系电话：020-38771000
传真：020-38771698
有关经办人员：钟国才、黄永新
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
联系电话：021-51616345
传真：021-51068398
有关经办人员：廖慕桃、蒋洁纯
（五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
196珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人：朱荣恩
联系电话：021-63501349-867
传真：021-63610539
有关经办人员：王科柯、熊桦
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：沙雁
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
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第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明
1982022615202261520226152022615202261520226152022615202261520226152022615202261520226152022615202261520226152022615二二六十五十五15珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
第十三节备查文件
一、备查文件内容
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人近三年的审计报告及最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）评级机构出具的评级报告；
（五）《债券受托管理协议》；
（六）《债券持有人会议规则》；
（七）中国证监会关于本次发行的批复文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。
发行人：珠海港股份有限公司
联系地址：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
法定代表人：冯鑫
信息披露事务负责人：薛楠
信息披露事务联系人：李然
联系电话：0756-3202216
传真：0756-3321889
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场33层
法定代表人：贺青
联系人：徐磊、周迪、裴佳骏、郝羿普
电话：021-38032623
传真：010-59312892
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
207珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
专业会计师或其他专业顾问。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债券募集说明书及其摘要。
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