天宜上佳:关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2022-047
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次拟归属股票数量119.25万股。
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44873.7188万股的1.11%。其中首次授予400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
3、授予价格（调整后）：9.92元/股。
4、激励人数：首次授予63人，预留部分授予48人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次
30%
股票第一个归属期授予之日起30个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期授予之日起42个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次
40%
股票第三个归属期授予之日起54个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留
30%
股票第一个归属期授予之日起30个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期授予之日起42个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预留
40%
股票第三个归属期授予之日起54个月内的最后一个交易日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：
归属安排业绩考核目标
2021年营业收入不低于5.8亿元或2021年净利润不低
第一个归属期
于2.35亿元；
2022年营业收入不低于6.5亿元或2022年净利润不低
第二个归属期
于2.7亿元；
2023年营业收入不低于8.0亿元或2023年净利润不低
第三个归属期于3.2亿元。
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下：
绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧80 分 A 100%
X＜80 分 B 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
授予后限
授予批次授予日期授予价格（调整后）授予数量授予人数制性股票剩余数量
首次授予2020年11月26日9.92元/股400.00万股63人100万股
预留授予2021年11月18日9.92元/股100.00万股48人0
（四）限制性股票各期归属情况截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、第一个归属期进入的说明
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年11月26日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2022年5月26日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：1、激励对象刘洋先生于
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2021年9月24日被选举
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当为公司监事及4名激励对人选；象离职，已不符合公司激
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派励计划中有关激励对象
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；的规定，其获授的限制性
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人股票作废。
员情形的；2、58名激励对象未发生
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；前述情形，符合归属条
（6）证监会认定的其他情形。件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
58名激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12任职期限要求。
个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求根据中审众环会计师事
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年务所（特殊普通合伙）对三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收公司2021年年度报告出入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：具的审计报告（众环审字归属安排业绩考核目标（2022）0111014号）：公
2021年营业收入不低于5.8亿元或2021
第一个归属期司2021年实现营业收入
年净利润不低于2.35亿元；
2022年营业收入不低于6.5亿元或2022671259223.33元，业绩
第二个归属期
年净利润不低于2.7亿元；指标符合归属条件要求。
2023年营业收入不低于8.0亿元或2023
第三个归属期
年净利润不低于3.2亿元。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核
相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下： 在年度个人绩效考核中，绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N） 58 名激励对象考核结果
X≧80 分 A 100% 为 A，拟归属股份可全部X＜80 分 B 0 归属。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划》的有关规定及2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条
件已经成就，同意公司为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为119.25万股。
鉴于2020年限制性股票激励计划中的4名激励对象离职和1名激励对象被
选举为公司监事，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的2.50万股限制性股票不得归属并由公司作废。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）独立董事意见经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第四次临
时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的58名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第四次临时股东大会的授权并按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为119.25万股。
三、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2020年11月26日；
2、归属人数：58人；
3、归属数量：119.25万股；
4、归属价格（调整后）：9.92元/股（公司2020年权益分派方案和公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10元/股调整为9.92元/股）；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票；
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次归属本次归属数获授的限制序限制性股量占获授限姓名国籍职务性股票数量号票数量制性股票数
(万股)（万股）量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1吴佩芳中国董事长、核心技术人员60.0018.0030%
董事、董事会秘书、
2杨铠璘中国23.006.9030%
副总经理
3吴鹏中国董事、总经理23.006.9030%
董事、副总经理、
4释加才让中国26.007.8030%
核心技术人员5夏菲中国副总经理20.006.0030%
6刘帅中国副总经理30.009.0030%
7侯玉勃中国副总经理、财务总监15.004.5030%
8曹静武中国核心技术人员18.005.4030%
9胡晨中国核心技术人员3.501.0530%
10程景琳中国核心技术人员2.500.7530%
11龙波中国核心技术人员2.500.7530%
小计223.5067.0530%
二、其他激励对象（共47人）
董事会认为需要激励的人员（共47人）174.0052.2030%
合计397.50119.2530%
四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除4名激励对象离职和1名激励对象担任监事不符合归属条件外，本次拟归属的其余58名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的58名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为119.25万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项取
得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期条件已经成就；本次授予价格调整、本次归属的激励对象及数量、本次作
废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于天宜上佳2020年限制性股票激励计划授予价
格调整等相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年6月16日