鹏辉能源:北京德恒律师事务所关于公司终止发行股份购买资产交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
终止发行股份购买资产交易之相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
德恒 01F20210427-05 号
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“上市公司”）的委托，担任鹏辉能源发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对终止本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况进行了专项核查和验证，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师在核查验证过程中已得到上市公司的如下保证：上市公司为本次
交易提供的信息和文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的
事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3.对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、中国证券登记结算有限责任公司或者其他有关机构出具的证明
文件及本次交易相关中介机构、内幕信息知情人出具的自查报告、声明或承诺作出判断。
4.本所律师依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
5.鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关
人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管机关的审核要求引用本核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
8.本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，公司披露重组报告书后终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露终止重组。本次交易终止的内幕信息知情人的自查期间为2022年1月27日至2022年5月13日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次重组相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和部分内幕信息知情人出具
的股票交易自查报告，并经本所律师核查，上述本次交易内幕信息知情人在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
（一）自然人买卖股票情况
1.李海燕
单位：股
姓名职务/关系买入卖出结余股数交易时间
交易对方佛山市华飞达企100-1002022-04-28业管理合伙企业（有限合李海燕
伙）之有限合伙人孙业华-100-2022-05-11配偶
针对上述股票买卖行为，李海燕作出如下声明与承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次资产重组不存在关联关系。关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买
卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）截至本报告出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2.晏丽
单位：股
姓名职务/关系买入卖出结余股数交易时间
2000-100002022-02-11
-200080002022-02-15
2000-100002022-02-17
-400060002022-02-17
4000-100002022-02-18
-400060002022-02-18
2000-80002022-02-21
实达科技董事、上市-400040002022-02-21晏丽
公司资金经理2000-60002022-02-24
2000-80002022-02-28
-200060002022-02-28
2000-80002022-03-01
2000-100002022-03-02
-200080002022-03-02
2000-100002022-03-03
2000-120002022-03-04关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易
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姓名职务/关系买入卖出结余股数交易时间
-2000100002022-03-04
4000-140002022-03-08
-4000100002022-03-08
-200080002022-03-09
-400040002022-03-10
4000-80002022-03-14
-400040002022-03-14
-200020002022-03-16
2000-40002022-03-18
-200020002022-03-18
-200002022-03-21
3000-30002022-03-22
2000-50002022-03-24
-200030002022-03-24
2000-50002022-03-25
-100040002022-03-25
2000-60002022-03-29
-200040002022-03-29
2000-60002022-03-30
-300030002022-03-30
1000-40002022-03-31
-200020002022-04-12
2000-40002022-04-13
-100030002022-04-13
1000-40002022-04-14
-100030002022-04-14
-3000-2022-04-20
针对上述股票买卖行为，晏丽作出如下声明与承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次资产重组不存在关联关系。关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买
卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）截至本报告书出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人对本报告书的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告书中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3.股权激励股票限售解锁情况
上市公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。上市公司董事会同意根据股东大会的授权，按照《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》及《广州鹏辉能源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》，对符合解锁条件的股权激励方持有的限售股票解除锁定限制。本次涉及内幕信息知情人股票激励计划股票限售解锁的情形如下：
单位：股
姓名职务/关系限售解锁股票股数调整时间
甄少强上市公司董事、总裁19800
上市公司副董事长、董事会秘书，鲁宏力于2022年5月辞去财务负责人职9306务，于2022年5月任副总裁2022-05-13丁永华上市公司原副总裁45874
上市公司财务经理、标的公司董事王成华6534长兼财务总监关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
姓名职务/关系限售解锁股票股数调整时间
晏丽上市公司资金经理、标的公司董事5733刘小林上市公司证券事务代表3222
李晓敏上市公司财务人员、标的公司监事792
上市公司财务人员、标的公司监事李正1386李晓敏之配偶
（二）法人买卖股票情况
1.海通证券自营部门交易鹏辉能源股票情况
自查期间，海通证券自营部门交易鹏辉能源股票情况如下：
1、单位：股
公司名称关系买入卖出结余股数交易时间
400-4002022-03-22
海通证券股
独立财务顾问-2002002022-04-20份有限公司
200-4002022-04-20
2、
2.海通证券资管部门交易鹏辉能源股票情况
自查期间，海通证券资管部门交易鹏辉能源股票情况如下：
单位：股基金名称关系买入卖出结余股数交易时间
-120012002022-01-28
-1200-2022-02-07
海通证券股1200-12002022-02-28
份有限公司-
独立财务顾问1300-25002022-03-01海通海蓝消
费精选-10024002022-04-06
-10023002022-04-07
-2300-2022-05-05
3.海通证券量化部门交易鹏辉能源股票情况
自查期间，海通证券量化交易部门交易鹏辉能源股票情况如下：关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
单位：股公司名称关系买入卖出结余股数交易时间
海通证券股份有限公司-
400-4002022-03-22
量化一揽子策略1独立财务顾
海通证券股份有限公司-问
2002003096502022-04-20
量化一揽子策略2针对上述股票买卖行为，独立财务顾问出具了《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司股票交易情况的自查报告》，说明“海通证券在自查期间买卖鹏辉能源股票的行为系海通证券自营、资管和量化交易等相关业务部门未了解任何有关鹏辉能源本次资产重组终止有关信息的情况下进行的。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务及部门之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次资产重组终止不存在直接关系，海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为”。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见综上，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本核查意见正本一式四份，经本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易北京德恒律师事务所之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
赖元超年月日