上港集团:北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上港集团A股限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

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北京观韬中茂（上海）律师事务所关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书
二〇二二年六月北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口悉尼多伦多
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在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会指上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会《激励计划（草 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票指案）》激励计划（草案）》
上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激
本次激励计划/本计划指励计划
《激励考核办法》/ 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票指
《考核办法》激励计划实施考核办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票《激励管理办法》指激励计划实施管理办法》激励对象指依据本次激励计划获授本次预留限制性股票的人员公司按照本次激励计划规定的条件和价格授予激励对
象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指
只有在本次激励计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
本所指北京观韬中茂（上海）律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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《公司章程》指《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务本法律意见书 指 （集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受上港集团的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核査和验证。
本所已得到上港集团如下保证：（1）公司向本所提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，且该等文件真实、完整、准确、合法、有效；（2）一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处；（3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述（无论书面还是口头）均真实有效，所提供有关文件、资料的复印件、扫描件与原件相符，且完整；（4）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为己获得恰当、有效的授权。
本所仅对本次激励计划预留授予事项相关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用或提及，不意味着本所及经办律师对这些引用或提及内容的真实性、有效性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用于公司实行本次激励计划预留授予之目的，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为上港集团本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。但公司部分或全部引用本法律意见书的内容时，应确保不会因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留授予的批准和授权
（一）本次激励计划的主要批准授权1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定上港集团 A 股限制性股票激励计划与的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就公司第三届董事会第十五次会议审议的关于本激励计划等相关议
案发表了专项说明及独立意见，同意公司实施本激励计划。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划与的议案》，公司监事会对《上海国际港务（集北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司对本次激励对象的姓名和
职务进行了公示。至公示期届满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会结合本激励计划的拟首次授予激励对象名
单在公司内部的公示情况对激励对象名单进行了核查并发表核查意见，公司披露了《上港集团监事会关于 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案”。次日，公司披露了《上港集团 2020 年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，据该报告所述，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》。公司的独立董事对公司第三届董事会
第十八次会议审议的关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项和关
于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的相关议案发表了独立意见。
9、2021年7月16日，公司第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次激励计划预留授予的批准与授权
1、2022年5月5日至2022年5月15日，上港集团对本次激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式提出意见。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次激励对象提出的任何异议。
2、 2022 年 5 月 27 日，上港集团监事会出具了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并确认列入本次预留授予的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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为本次激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年6月8日，上港集团召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留的上港集团 A 股限制性股票的授予条件已成就，同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。公司独立董事对前述事项发表了肯定的独立意见。
4、2022年6月8日，上港集团召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的
相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件，确认本次预留的上港集团 A 股限制性股票的授予条件已成就，并确认以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上港集团本次限制性股票预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予条件
（一）上港集团本次预留限制性股票的授予日1、2021年6月16日召开的上港集团2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2022年6月8日，上港集团召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
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过了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留的上港集团 A 股限制性股票的授予条件已成就，同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内，授予日为交易日。本所律师认为，上港集团本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）上港集团本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《试行办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、限制性股票授予时的业绩条件
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（1）公司层面业绩条件
i. 2020 年公司扣非加权平均净资产收益率不低于 8.5%；
ii. 2020 年公司扣非归母净利润不低于 75 亿元；
iii. 2020 年公司港口科技创新投入占比不低于 0.70%；
iv. 2020 年母港集装箱吞吐量不低于 4350 万 TEU，且全球排名第一。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，除2020年度以后入职的激励对象外，其他激励对象2020年度个人绩效评价得分均达到60分及以上。
根据《激励计划（草案）》，预留授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。本所律师查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021年3月26日出具的
“普华永道中天审字(2021)第10118号《”审计报告》、“普华永道中天特审字(2021)
第1299号”《内部控制审计报告》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》（经2020年12月7日第三届董事会第十二次会议审议通过，2020年12月9日于上交所网站公告）及上港集团利润分配相关公告、《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（上港集团监事会2022年5月27日出具，公告编号：临2022-017），并结合公司及相关人员之确认和说明，公司及激励对象均不存在上述不得授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划(草案)》《试行办法》所规定的授予条件。
综上所述，根据上港集团、本次激励计划预留授予的激励对象确认及上港集团监事会核查意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上港集团及本北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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划预留限制性股票的情形，本次预留授予己经满足《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案)》所规定的授予条件。
三、其他事项
经本所律师核查，本次授予尚需上港集团依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等相关程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予对象符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的授予日
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予
的授予条件已满足，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，经北京观韬中茂（上海）律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，仅为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》之签章页）北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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