关于豆神教育的非许可类重组问询函

关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2022〕第7号
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会：
2022年5月27日，你公司直通披露了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟向海南链众易通网络科技有限公司（以下简称“海南链众”）出售你公司之孙公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”或“标的资产”）100%股权，本次交易作价为87620万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
1.草案显示，你公司于2022年3月18日将标的资产100%股权转让至你公司之子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）。2022年4月27日，立思辰新技术作出股东决定，同意立思辰合众向海南链众出售立思辰新技术100%股权，交易作价87620万元。标的资产已于2022年4月29日完成工商变更登记，
目前公开的工商信息显示，海南链众持有标的资产100%股权。请你公司：
（1）说明你公司在2022年3月18日将标的资产股权转让至立
思辰合众、4月29日以“立思辰新技术作出股东决定”为依据办理
了工商变更事项的筹划背景、具体过程、参与及决策人员、交易的重要时间节点，并披露相关决策内容，说明两次转让是否为一揽子计划。
（2）说明本次工商变更登记行为的合法合规性，立思辰合众出
售立思辰新技术是否已按法律法规及《创业板股票上市规则》的相关
规定履行审议程序，立思辰新技术股东决定未经上市公司、上市公司股东会审议的合规性，是否存在未经审批提前实施重大资产出售交易的情形，前述安排是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.草案显示，本次交易对手方海南链众成立于2018年12月，
截至2022年4月，其注册资本为100万元，且无实质业务。2022年
4月24日，海南链众控股股东由刘娜变更为赣州阿卡普斯股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿卡普斯”），注册资本增至95000万元。阿卡普斯系 WECHAIN TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“微链科技”）和中传金控（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中传金控”）于2022年3月5日新设企业，微链科技、中传金控分别持有99.99%、0.01%份额，微链科技最终控制人为陈彦名。请你公司：
（1）补充披露海南链众本次股权变更的详细背景，阿卡普斯增
资的具体情况，新增资本是否实缴，海南链众目前主要财务数据，购买标的资产的资金来源。
（2）补充披露微链科技、Prmortan Global Limited、GF Digital
Technologypty Ltd的基本信息，包括其成立时间、注册资本、主营业务、近年财务状况。（3）补充披露陈彦名的基本信息，包括国籍、住所、通讯地址、最近三年任职单位、职业、职务、任职起止日期，其控制的企业和关联企业的基本情况；并进一步核实陈彦名及其控制的企业、关联
企业与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系、资金往来或其他利益往来。
（4）结合前述回复，说明本次交易对方海南链众是否具备支付能力，你公司选择交易对方是否审慎，是否履行相关核实工作。
请独立财务顾问发表明确意见。
3.草案显示，本次重组评估仅采用资产基础法进行评估，标的
公司立思辰新技术股东全部权益账面值23342.29万元，评估值
38685.96万元，评估增值15343.67万元，增值率65.73%。请你
公司：
（1）说明交易对方收购该资产的目的，本次交易的作价依据，交易作价远高于评估值的原因，以及交易对手方以远高于立思辰新技术评估价值的金额购买其股权的商业合理性，你公司及控股股东、董监高是否与交易对方存在资金往来或其他利益安排。
（2）说明针对标的资产仅选用一种评估方法的原因及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的有关规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.草案显示，标的资产名下有一处房产，位置为海淀区东北旺
西路8号院25号楼2至5层101，根据你公司2021年年报，该地址
为你公司的办公地址。请你公司说明目前办公地址是否发生变更，如未变更，说明本次交易完成后你公司办公地址、人员、日常经营的详细安排，前述安排是否对你公司经营产生不利影响。
5.你公司主营业务内容（安全）管理解决方案和教育产品及管理解决方案。草案显示，标的资产业务主要为教育信息化、工控业务及部分安全业务，标的资产有2项专利、102项软件著作权、3项作品著作权。请你公司：
（1）核实并披露标的公司教育信息化、工控业务、安全业务的
主要业务情况、主要产品、客户、供应商及近两年的经营情况。核实说明各类业务收入金额、占你公司对应收入的比例情况，本次交易是否导致你公司主要客户、供应商流失，是否对你公司持续经营能力产生重大不利影响。
（2）结合交易完成后标的资产教育信息化、工控业务、安全业
务的人员、财务、机构等方面的安排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否可能导致上市公司重要客户及核心团队流失，是否存在重大不利影响的同业竞争，如是，请说明解决措施。
（3）核实前述专利、软件著作权、作品著作权在近两年对你公
司、标的资产业务开展影响以及产生的主要经济效益情况，结合前述情况说明本次交易是否导致你公司核心技术流失。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.草案显示，标的资产曾与中国银行、浦发银行签订借款合同
和抵押担保合同。主要情况为2019年6月标的资产与中国银行签订借款合同，以标的资产拥有房产作为抵押申请65000万元并购贷款。2019年以标的资产房产为抵押申请60000万元短期流动资金贷款。
2021年4月，你公司与浦发银行签署融资额度协议，申请13488万元贷款。2021年9月，你公司约定以标的资产为前述贷款提供担保，担保额度为12833万元。请你公司：
（1）核实标的资产以房产为抵押申请60000万元贷款的具体时间。
（2）说明标的资产与中国银行、浦发银行申请贷款的具体用途
及具体流向，核实说明你公司前述贷款、担保的审议及信息披露情况。
（3）本次交易将获得的股权对价中6000万元代公司向浦发银
行偿还相应金额的目标负债，与你公司向浦发银行申请13488万元贷款的金额有一定的差异，请说明剩余负债的偿付安排及资金来源。
7.草案披露标的资产的财务信息为标的资产的模拟财务报表。
根据你公司提交的立思辰新技术《模拟财务报表》，模拟财务报表基于以下模拟编制基础编制，视同2020年1月1日前已将立思辰新技术100%股权、北京汇金科技有限责任公司100%股权、河南和德网络科技有限公司100%股权，北京立思辰云悦科技有限公司51%股权（以下统称“新技术投资”），共计54319.35万元投资对外进行了转让。
请你公司：
（1）补充披露模拟财务报表的编制基础、编制方法、报表范围、主要审计标准，说明相关编制基础及假设是否具有充分依据及合理性。
（2）逐项说明模拟财务报表与原始财务报表的具体区别，并说
明模拟财务报表数据是否准确可靠，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果。请会计师核查并发表明确意见。8.标的资产2021年末其他应收款余额23989.67万元、其他应付款余额27634.59万元。请你公司详细列示其他应收款、其他应付款明细情况，包括应收及应付对象名称、金额、应收及应付款的性质、发生时间以及截至目前的收款、付款情况，并核实前述应收及应付对象与你公司、交易对手方是否存在关联关系以及资金往来。
9.草案披露的《股权转让协议》《业务重组协议》《中国银行负债清偿协议》《浦发银行负债清偿协议》等协议显示，本次交易对价共分三期进行支付，且每期支付均存在一定的付款先决条件，交易对价将用于偿还中国银行、浦发银行欠款。交易各方同意，如果标的公司在基准日存在超出基准日财务状况所列范围的负债，则因该等负债导致标的公司和/或受让方需要支付或承担的一切合理款项均应由承
诺方承担，受让方亦有权但无义务将该等款项作为待补偿开支进行处理。请你公司：
（1）详细说明本次交易的付款安排及负债偿还安排，并明确交
易对价支付的预期时间、相关负债偿还的预期时间。请说明你公司就保障交易对方履约及本次交易资金到账已采取或拟采取的履约保障措施，若无，请说明相关交易安排是否有利于保护上市公司利益。
（2）对照《股权转让协议》的通用付款先决条件、第一期、第
二期、第三期付款先决条件，逐项列示目前已实现、未实现的事项，对未实现的事项，请说明拟采取的落实措施、预期完成时间，并就先决条件无法满足导致交易对价无法支付进行充分风险提示。
（3）逐项披露《股权转让协议》中待补偿开支条款所指代的具体情形，标的资产目前是否存在可能产生待补偿开支的情形，如是，请说明预计需支付的待补偿开支金额，对本次交易的对价支付、偿债安排是否存在不利影响。
（4）结合《业务重组协议》的约定，详细说明标的资产业务重
组的进展情况，对未完成的业务重组事项，补充披露拟采取的措施及预期完成时间。
10.草案显示，你公司、立思辰合众、标的资产和海南链众签署
了《共管协议》《股权质押协议》。请你公司：
（1）补充《共管协议》所述出让方和受让方各自委派的授权代
表人的姓名、主要职位，并说明在对标的资产实施共同管理过程中存在分歧、争议的解决措施，相关措施能否充分保障上市公司利益。
（2）明确《共管协议》《股权质押协议》的生效日期和结束日期，是否存在在交易对方支付对价前即结束对标的资产共同管理的情形，如是，请说明是否损害上市公司利益及具体风险防范措施。
（3）结合待补偿开支、付款先决条件等协议条款，以及工商变
更登记等交易安排，说明本次交易中你公司及交易对手方的权利义务是否对等，除共管账户外你公司是否存在其他履约保障，本次交易是否存在重大不确定性，后续是否存在交易对手方拖延、拒绝支付转让款的风险，请补充披露交易相关风险及你公司的应对措施。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年6月24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。深圳证券交易所创业板公司管理部
2022年6月10日